证券代码：002397             证券简称：梦洁股份           公告编号：2020-021



                      湖南梦洁家纺股份有限公司
         关于回购注销部分 2018 年授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议
审议通过了《股份公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议案》：


    一、    2018 年限制性股票激励计划情况简介
    1、 2018 年 3 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、 2018 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    3、 2018 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励中对
象授予限制性股票的议案》。
    2018 年 6 月 20 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票
的首次授予登记工作。本次实际授予人数为 55 人，实际完成限制性股票登记的
数量为 1,650 万股。
    4、 2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议
案》。因 2017 年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为 3.05 元。
       5、 2019 年 1 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的议案》。
       6、 2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
       7、 2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《股份公
司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
       因激励对象离职及 2018 年业绩考核未达标，公司回购注销 2018 年限制性股
票激励计划中的 5,370,000 股限制性股票。2019 年 7 月 11 日，上述回购注销业
务办理完成。
       8、 2019 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议
案》。因 2018 年度利润分配实施完毕，2018 年限制性股票激励计划的回购价格
调整为 2.90 元。


       二、   回购注销的原因、数量、价格及资金来源
       1、 回购原因及数量
       因激励对象张戬、张贤洪已离职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，以上两名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 420,000 股
由公司回购注销。
       根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为
85,389,617.58 元，较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%，未能达
到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个
解除限售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此，剩
余 51 名激励对象第二个解除限售期获授的 4,590,000 股限制性股票由公司回购注
销。
       综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 5,010,000 股，占目前公司总股
本的 0.66%，共涉及 53 名激励对象。本次注销完成后，2018 年限制性股票激励
计 划 首 次 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 由 11,130,000 股 调 整 为
6,120,000 股，激励对象人数由 53 人调整为 51 人。
       2、 回购价格及定价依据
       2019 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》。因
2018 年度利润分配实施完毕，2018 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 2.90
元。
       根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定：
       （1） 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。
       （2） 公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
       本次回购注销限制性股票的价格为 2.90 元/股加上同期的银行存款利息。回
购总金额为 14,529,000 元加上同期银行存款利息之和。
       3、 回购股份的资金来源
       本次应支付回购总金额为 14,529,000 元加上同期银行存款利息之和，上述回
购股份的资金来源均为公司自有资金。


       三、   本次回购注销对公司业绩的影响
       本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


       四、   独立董事意见
       因 2 名激励对象离职以及首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司业
绩考核未达标，公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予但尚未解
除限售的 5,010,000 股限制性股票，回购价格为 2.90 元/股加上银行同期存款利息。
上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。


    五、   监事会核实意见
    因激励对象张戬、张贤洪离职及首次授予的限制性股票第二个解除限售期公
司业绩考核未达标，公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予但尚
未解除限售的 5,010,000 股限制性股票，回购价格为 2.90 元/股加上银行同期存款
利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》规定，我们同意此次回购注销事项。


    六、   律师法律意见书
    公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本
次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制
性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，
公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行
信息披露义务。


    七、   备查文件
    1、 公司第五届董事会第十二次会议决议；
    2、 公司第五届监事会第九次会议决议；
    3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见；
    4、 北京海润天睿律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》。


    特此公告。


                                                湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                   二〇二〇年六月十九日