证券代码:002397 证券简称:梦洁股份 公告编号:2020-042 湖南梦洁家纺股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销限制性股票 5,810,000 股,占回购注销前公司总股本的 0.76%,其中,回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股 份数量为 5,010,000 股,占回购注销前公司总股本的 0.66%,回购价格为 3.0231 元/股;回购注销 2019 年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股份数量 为 800,000 股,占回购注销前公司总股本的 0.10%,回购价格为 2.0934 元/股。 本次回购注销完成后公司总股本将由 764,071,443 股减少至 758,261,443 股。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制 性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 3 日办理完成。 一、 限制性股票激励计划情况简介 (一) 2018 年限制性股票激励计划情况简介 1、 2018 年 3 月 28 日,公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四 届监事会第二十一次会议,审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、 2018 年 4 月 18 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖 南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《湖 南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。 3、 2018 年 6 月 6 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事 会第二十三次会议,审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划中激励对 象授予限制性股票的议案》。 2018 年 6 月 20 日,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票 的首次授予登记工作。本次实际授予人数为 55 人,实际完成限制性股票登记的 数量为 1,650 万股。 4、 2018 年 8 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议 案》。因 2017 年度利润分配实施完毕,公司将回购价格调整为 3.05 元。 5、 2019 年 1 月 25 日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票 授予的议案》。 6、 2019 年 4 月 25 日,公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会 第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 7、 2019 年 5 月 24 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《股份公 司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 因激励对象离职及 2018 年业绩考核未达标,公司回购注销 2018 年限制性股 票激励计划中的 5,370,000 股限制性股票。2019 年 7 月 11 日,上述回购注销业 务办理完成。 8、 2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会 第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议 案》。因 2018 年度利润分配实施完毕,2018 年限制性股票激励计划的回购价格 调整为 2.90 元。 9、 2020 年 4 月 28 日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事 会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议 案》。 10、 2020 年 5 月 22 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份 公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议案》。 因激励对象离职及 2019 年业绩考核未达标,公司回购注销 2018 年限制性股 票激励计划中的 5,010,000 股限制性股票。 (二) 2019 年限制性股票激励计划情况简介 1、 2019 年 1 月 25 日,公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监 事会第三次会议,审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划(草案)及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、 2019 年 2 月 18 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《湖 南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《湖 南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。 3、 2019 年 5 月 10 日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会 第六次会议,审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划中激励对象授予 限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 10 日,向 7 名激励 对象共授予 160 万股限制性股票,授予股份上市日期为 2019 年 5 月 28 日。 4、 2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会 第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议 案》。因 2018 年度利润分配实施完毕,2019 年限制性股票激励计划的回购价格 调整为 2.06 元。 5、 2020 年 4 月 28 日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事 会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议 案》。 6、 2020 年 5 月 22 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份公 司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》。 因 2019 年业绩考核未达标,公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中的 800,000 股限制性股票。 二、 关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明 (一) 关于 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明 1、 回购原因及数量 因激励对象张戬、张贤洪已离职,根据《2018 年限制性股票激励计划(草 案)》的规定,以上 2 名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 420,000 股 由公司回购注销。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告出 具的标准无保留意见的审计报告,公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 85,389,617.58 元,较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%,未能达 到《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予的限制性股票第二个 解除限售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此,剩 余 51 名激励对象第二个解除限售期获授的 4,590,000 股限制性股票由公司回购注 销。 综上,公司本次回购注销的限制性股票合计 5,010,000 股,占目前公司总股 本的 0.66%,共涉及 53 名激励对象。本次注销完成后,2018 年限制性股票激励 计 划 首 次 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 由 11,130,000 股 调 整 为 6,120,000 股,激励对象人数由 53 人调整为 51 人。 2、 回购价格及定价依据 2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七 次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》。因 2018 年度利润分配实施完毕,2018 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 2.90 元。 根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定: (1) 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职 的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予 价格加上银行同期存款利息回购注销。 (2) 公司未满足公司业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解 除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息。 本次资金使用期限确定为两年期,同期银行存款基准利率为 2.10%。本次限 制性股票授予的缴款截止日 2018 年 6 月 11 日,回购资金的支付日期为 2020 年 6 月 18 日,资金使用日期共 738 天。 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 =2.90× (1+738÷365×2.10%)=3.0231 元/股。 (二) 关于 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明 1、 回购原因及数量 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告出 具的标准无保留意见的审计报告,公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润 85,389,617.58 元,较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%,未能达 到《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定授予的限制性股票第一个解除限 售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此,7 名激励对 象在第一个解除限售期获授的 800,000 股限制性股票由公司回购注销,占目前公 司总股本的 0.10%。 本次注销完成,2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制 性股票数量由 1,600,000 股调整为 800,000 股。 2、 回购价格及定价依据 2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七 次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因 2018 年度利润分配实施完毕,2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 2.06 元。 根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定: (1) 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职 的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予 价格加上银行同期存款利息回购注销。 (2) 公司未满足公司业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解 除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息。 本次资金使用期限确定为一年期,同期银行存款基准利率为 1.50%。本次限 制性股票授予的缴款截止日 2019 年 5 月 21 日,回购资金的支付日期为 2020 年 6 月 18 日,资金使用日期共 394 天。 2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 =2.06× (1+394÷365×1.50%)= 2.0934 元/股。 三、 本次限制性股票注销完成情况 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次回购注销出具了天职业字 [2020]31317 号验资报告,对公司截止至 2020 年 6 月 19 日减少注册资本及股份 的情况进行了审验。 本次回购注销的股份数量为 5,810,000 股,占回购前公司总股本 764,071,443 股的 0.76%。上述限制性股票已于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由 764,071,443 股减少至 758,261,443 股。 四、 本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次回购注 本次变动后 股份性质 股份数量 比例 销的股份数 股份数量 比例 (股) (%) 量(股) (股) (%) 一、有限售条件股份 280,981,478 36.77 5,810,000 275,171,478 36.29 二、无限售条件流通股 483,089,965 63.23 0 483,089,965 63.71 三、总股本 764,071,443 100 5,810,000 758,261,443 100 特此公告。 湖南梦洁家纺股份有限公司 二○二○年七月七日