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公司公告

梦洁股份:关于部分限制性股票回购注销完成的公告2020-07-07  

						证券代码:002397            证券简称:梦洁股份            公告编号:2020-042



                     湖南梦洁家纺股份有限公司

             关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次回购注销限制性股票 5,810,000 股,占回购注销前公司总股本的
0.76%,其中,回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股
份数量为 5,010,000 股,占回购注销前公司总股本的 0.66%,回购价格为 3.0231
元/股;回购注销 2019 年限制性股票激励计划中已授予尚未解除限售的股份数量
为 800,000 股,占回购注销前公司总股本的 0.10%,回购价格为 2.0934 元/股。
本次回购注销完成后公司总股本将由 764,071,443 股减少至 758,261,443 股。
    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月 3 日办理完成。


    一、   限制性股票激励计划情况简介

    (一)   2018 年限制性股票激励计划情况简介
    1、 2018 年 3 月 28 日,公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第二十一次会议,审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、 2018 年 4 月 18 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    3、 2018 年 6 月 6 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十三次会议,审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划中激励对
象授予限制性股票的议案》。
    2018 年 6 月 20 日,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票
的首次授予登记工作。本次实际授予人数为 55 人,实际完成限制性股票登记的
数量为 1,650 万股。
    4、 2018 年 8 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议
案》。因 2017 年度利润分配实施完毕,公司将回购价格调整为 3.05 元。
    5、 2019 年 1 月 25 日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的议案》。
    6、 2019 年 4 月 25 日,公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    7、 2019 年 5 月 24 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《股份公
司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    因激励对象离职及 2018 年业绩考核未达标,公司回购注销 2018 年限制性股
票激励计划中的 5,370,000 股限制性股票。2019 年 7 月 11 日,上述回购注销业
务办理完成。
    8、 2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议
案》。因 2018 年度利润分配实施完毕,2018 年限制性股票激励计划的回购价格
调整为 2.90 元。
    9、 2020 年 4 月 28 日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议
案》。
    10、 2020 年 5 月 22 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份
公司回购注销部分 2018 年授予限制性股票的议案》。
    因激励对象离职及 2019 年业绩考核未达标,公司回购注销 2018 年限制性股
票激励计划中的 5,010,000 股限制性股票。

    (二)   2019 年限制性股票激励计划情况简介
    1、 2019 年 1 月 25 日,公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议,审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划(草案)及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、 2019 年 2 月 18 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《湖
南梦洁家纺股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    3、 2019 年 5 月 10 日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议,审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划中激励对象授予
限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 10 日,向 7 名激励
对象共授予 160 万股限制性股票,授予股份上市日期为 2019 年 5 月 28 日。
    4、 2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议
案》。因 2018 年度利润分配实施完毕,2019 年限制性股票激励计划的回购价格
调整为 2.06 元。
    5、 2020 年 4 月 28 日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议
案》。
    6、 2020 年 5 月 22 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《股份公
司回购注销部分 2019 年授予限制性股票的议案》。
    因 2019 年业绩考核未达标,公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划中的
800,000 股限制性股票。


    二、   关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
    (一) 关于 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明
     1、 回购原因及数量
     因激励对象张戬、张贤洪已离职,根据《2018 年限制性股票激励计划(草
案)》的规定,以上 2 名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 420,000 股
由公司回购注销。
     根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告,公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为
85,389,617.58 元,较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%,未能达
到《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予的限制性股票第二个
解除限售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此,剩
余 51 名激励对象第二个解除限售期获授的 4,590,000 股限制性股票由公司回购注
销。
     综上,公司本次回购注销的限制性股票合计 5,010,000 股,占目前公司总股
本的 0.66%,共涉及 53 名激励对象。本次注销完成后,2018 年限制性股票激励
计 划 首 次 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 由 11,130,000 股 调 整 为
6,120,000 股,激励对象人数由 53 人调整为 51 人。
     2、 回购价格及定价依据
     2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《股份公司关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》。因
2018 年度利润分配实施完毕,2018 年限制性股票激励计划的回购价格调整为
2.90 元。
     根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定:
     (1) 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职
的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。
     (2) 公司未满足公司业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
     本次资金使用期限确定为两年期,同期银行存款基准利率为 2.10%。本次限
制性股票授予的缴款截止日 2018 年 6 月 11 日,回购资金的支付日期为 2020 年
6 月 18 日,资金使用日期共 738 天。
    2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 =2.90×
(1+738÷365×2.10%)=3.0231 元/股。

   (二) 关于 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明
    1、 回购原因及数量
    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告,公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润
85,389,617.58 元,较 2016 年归属于上市公司股东的净利润下降 12.22%,未能达
到《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定授予的限制性股票第一个解除限
售期“2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%”的业绩指标。因此,7 名激励对
象在第一个解除限售期获授的 800,000 股限制性股票由公司回购注销,占目前公
司总股本的 0.10%。
    本次注销完成,2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制
性股票数量由 1,600,000 股调整为 800,000 股。
    2、 回购价格及定价依据
    2019 年 8 月 20 日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《股份公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》。因
2018 年度利润分配实施完毕,2019 年限制性股票激励计划的回购价格调整为
2.06 元。
    根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定:
    (1) 激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职
的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。
    (2) 公司未满足公司业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
    本次资金使用期限确定为一年期,同期银行存款基准利率为 1.50%。本次限
制性股票授予的缴款截止日 2019 年 5 月 21 日,回购资金的支付日期为 2020 年
6 月 18 日,资金使用日期共 394 天。
    2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 =2.06×
(1+394÷365×1.50%)= 2.0934 元/股。


    三、     本次限制性股票注销完成情况
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次回购注销出具了天职业字
[2020]31317 号验资报告,对公司截止至 2020 年 6 月 19 日减少注册资本及股份
的情况进行了审验。
    本次回购注销的股份数量为 5,810,000 股,占回购前公司总股本 764,071,443
股的 0.76%。上述限制性股票已于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由
764,071,443 股减少至 758,261,443 股。


    四、     本次回购注销后公司股本结构变动情况
                             本次变动前           本次回购注         本次变动后
      股份性质           股份数量      比例       销的股份数      股份数量      比例
                         (股)        (%)      量(股)          (股)      (%)
一、有限售条件股份       280,981,478      36.77     5,810,000     275,171,478    36.29

二、无限售条件流通股     483,089,965      63.23            0      483,089,965    63.71

三、总股本               764,071,443       100      5,810,000     758,261,443     100


    特此公告。




                                                      湖南梦洁家纺股份有限公司
                                                                二○二○年七月七日