梦洁股份：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见2022-08-26
湖南梦洁家纺股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，审核了公司提供的有关事项的资料，基于独立判断的立场，对
第六届董事会第六次会议审议的有关事项进行专项说明和发表独立意见如下：
一、 关于总经理辞职的独立意见
经核查，黄惠华女士辞职原因与实际情况一致，黄惠华女士辞职后仍然担任
公司董事职务并兼任湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司总经理。黄惠华女士
辞去公司总经理职务不会对公司日常经营管理产生重大不利影响。
二、 关于聘任总经理的独立意见
公司董事会关于总经理聘任的提名方式及表决、聘任程序合法有效；被提名
人的教育背景、工作经历符合担任高级管理人员职务的要求；被提名人不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近
三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；不属于“失信被执行人”；
基于个人独立判断，我们同意公司董事会聘任涂云华女士担任公司总经理。
三、 关于公司2022年半年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的要求，对公司2022年半年度关联方占用资金情况及对外担保情
况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
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1、关于关联方资金占用情况
2022年4月30日，公司在《2021年年度报告》中披露了控股股东及关联方非
经营性资金占用事项。截至2021年12月31日，实际控制人和部分股东资金占用余
额为8,081.23万元，其中本金8,020.00万元，利息61.23万元。2022年初，姜天武
和部分股东占用公司资金1,800.00万元，形成利息4.71万元，上述占用资金及利
息于2022年4月25日归还到位。
公司在后续全面核查过程中，发现合并报表子公司及其投资的企业存在被实
际控制人及部分股东占用的情形，截至2022年6月30日，实际控制人和部分股东
资金占用余额为2,887.51万元，其中本金2,778.00万元，利息109.51万元。相关股
东通过受让子公司股权的方式归还占用资金，截至2022年7月22日，上述转让款
已归还到位，资金占用事项已消除。
上述事项未对公司实际经营产生重大影响，目前公司各项经营业务有序开
展。
2、关于对外担保的情况
报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项；公司对控股子公司担保总额
为人民币65,000万元，占2021年12月31日经审计净资产的40.84%，截至2022年6
月30日，公司对控股子公司担保余额为25,500.00万元，占2021年12月31日经审计
净资产的16.02%。经核查，公司的担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
四、 关于募集资金存放和使用情况的独立意见
公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
五、 关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的独立意见
经核查，董事会出具的《关于2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消
除的专项说明》符合公司的实际情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对此出具了专项审核报告，公司2021年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消
除，我们对该专项审核报告无异议。
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六、 关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的独立意见
因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，公司拟回购注销
但涛、黄梦龙获授的1,600,000股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同
意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上
述限制性股票进行回购注销。
独立董事：
肖海军 万 平 关 健 秦 拯
2022 年 8 月 26 日
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