垒知集团：垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告2022-04-19
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2022-015
垒知控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
垒知控股集团股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”、“公司”或“发行人”）
和国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”或“主承销商”） 根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管
理办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实
施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（深证上[2022]26 号）等相
关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“垒知转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 4 月 20
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及
深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节重要提示如
下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 4 月 21 日
（T 日），申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2022 年 4 月 21
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日（T 日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债
数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上
申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。申购一经确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《垒知控股集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称 “《网上中签结果公
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 4 月 25 日（T+2 日）日
终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关
法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认
购的最小单位为 1 张。投资者放弃认购的部分由国泰君安包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及国泰君安将协
商是否采取中止发行措施，如果中止发行，发行人和国泰君安将及时向中国证
监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批
文有效期内择机重启发行。
2
本次发行认购金额不足 39,630.00 万元的部分由国泰君安包销。本次发行包
销基数为 39,630.00 万元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，国泰君安包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为
11,889.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国泰君安将启动
内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰君
安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国
证监会和深交所报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向
中国证监会和深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启
发行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计
算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司
债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数累计计
算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，
放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳
入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
8、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申
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购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由
投资者自行承担。
重要提示
1、垒知集团本次公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可
[2022]409 号文核准。
2、本次发行总额为人民币 39,630.00 万元可转债，每张面值为人民币 100
元，共计 396.30 万张，按面值发行。
3、本次发行的可转债简称为“垒知转债”，债券代码为“127062”。
4、本次发行的垒知转债向发行人在股权登记日（2022 年 4 月 20 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额
部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 4 月 20
日，T-1 日）收市后登记在册的持有垒知集团股份数量按每股配售 0.5502 元可
转债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每
股配售 0.005502 张可转债。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股
东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082398”，配售简称为“垒知配
债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1
张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 720,230,406 股（无库存股），可参与本次发行优先
配售的股本为 720,230,406 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优
4
先 配 售的可转债上限总额为 3,962,707 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9926%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 2022 年 4 月 21 日（T 日）申购时缴付足额资
金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的网上申购，申购代码为“072398”，申购简称为“垒知发债”。每个账户最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超出 10 张的必须
是 10 张的整数倍，每个账户申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该
申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
7、本次发行的垒知转债不设持有期限制，投资者获得配售的垒知转债上市
首日即可交易，本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理
有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、投资者请务必注意公告中有关垒知转债的发行方式、发行对象、申购时
间、申购方式、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体
规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有垒知转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行垒知转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行垒知
转债的任何投资建议。投资者欲了解本次垒知转债的详细情况，敬请阅读《垒
知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”），该募集说明书已于 2022 年 4 月 19 日（T-2 日）在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
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12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要
在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者
留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、垒知集团、公司 指垒知控股集团股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转
债、垒知转债 指发行人本次发行的 39,630.00 万元可转换公司债券
指发行人本次发行 39,630.00 万元可转换公司债券之
本次发行
行为
保荐机构（主承销商）、国泰君
指国泰君安证券股份有限公司
安
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日） 指 2022 年 4 月 20 日
指 2022 年 4 月 21 日，指本次发行向原股东优先配
网上申购日（T 日）
售、接受网上投资者申购的日期
指于本次可转债发行股权登记日深交所收市后在中
原股东 国结算深圳分公司登记在册的发行人所有 A 股普通
股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
6
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 39,630.00 万元，发行数量为
396.30 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 21 日至 2028
年 4 月 20 日。
5、票面利率和到期赎回价格
第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第
五年为 2.00%，第六年为 3.00%。到期赎回价为 115 元（含最后一期利息）。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日，即 2022 年 4 月 21 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022 年
4 月 21 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、信用评级及担保事项
主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-。本次资信评估机构为联合资
信评估股份有限公司。本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 27 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 27 日
至 2028 年 4 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格调整及计算方式
（1）初始转股价格的确定
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.82 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的
较高者。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
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有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和
中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
10
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期
应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
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13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12
15、可转债发行条款
（1）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 4 月 21 日（T
日）。
（2）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2022 年
4 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除
外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（3）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 4 月 20 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。
1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）
登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.5502 元面值可转债的比例计算
可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单
位，即每股配售 0.005502 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 720,230,406 股（无库存股），可参与本次发行优先
配售的股本为 720,230,406 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优
先 配 售的可转债上限总额为 3,962,707 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9926%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
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原 A 股股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082398”，
配售简称为“垒知配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优
先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股
东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“垒知集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072398”，申购简称为“垒知发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申
购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资
者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤
销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投
资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
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（4）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（5）锁定期
本次发行的垒知转债不设持有期限制，投资者获得配售的垒知转债上市首
日即可交易，本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（6）承销方式
本次发行认购金额不足 39,630.00 万元的部分由国泰君安包销。
（7）上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上
市时间将另行公告。
（8）与本次发行有关的时间安排
时间 发行安排
2022 年 4 月 19 日 周二 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公
T-2 日 告》、《网上路演公告》
2022 年 4 月 20 周三 网上路演
T-1 日 原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2022 年 4 月 21 日 周四
原 A 股股东优先配售（缴付足额资金）
T日
网上申购（无需缴付申购资金）
2022 年 4 月 22 日 周五 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2022 年 4 月 25 日 周一
网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日
T+2 日
日终有足额的可转债认购资金）
2022 年 4 月 26 日 周二 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
T+3 日 确定最终配售结果和包销金额
2022 年 4 月 27 日 周三 刊登《发行结果公告》
T+4 日 募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公
告。
二、向原股东优先配售
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1、优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）
登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.5502 元面值可转债的比例计算
可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单
位，即每股配售 0.005502 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 720,230,406 股（无库存股），可参与本次发行优先
配售的股本为 720,230,406 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优
先 配 售的可转债上限总额为 3,962,707 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9926%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2022 年 4 月 20 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2022 年 4 月 21 日（T 日），在深交所交易系统
的正常交易时间，即 9:15—11:30，13:00—15:00 进行。如遇重大突发事件影响
本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款日：2022 年 4 月 21 日（T 日），逾期视为自动放弃优
先配售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 4
月 21 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“082398”，配售简称
为“垒知配债”。
（2）认购 1 张“垒知配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际认购量获配垒知转债，请投资者仔细查看证券账户内“垒知配债”的可配余
额。
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（4）原股东持有的“垒知集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算
深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（5）原股东的优先认购程序
①投资者应当于股权登记日收市后核对其证券账户内“垒知配债”的可配余
额。
②原股东参与网上优先抛售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
④投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售后的余额网上申购部分 T 日无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次垒知转债发行总额为人民币 39,630.00 万元，网上向社会公众投资者发
售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“16、可转债发行条款”
之“（3）发行方式”。
3、发行价格
本期可转债的发行价格为 100 元/张。
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4、申购时间
2022 年 4 月 21 日（T 日） 9:15—11:30，13:00—15:00。
5、申购及配售方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束
后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的
垒知转债张数，确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效
申购量认购垒知转债。
（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动
按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，
每一个中签号码可以认购 10 张垒知转债。
6、申购办法
（1）申购代码为“072398”，申购名称为“垒知发债”。
（2）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是
1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转
债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的
法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无
效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（3）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，一经申购不得撤
单。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多
次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
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确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未开户登记手续的投资者，必须在网上申购日即 2022 年 4 月 21 日（T 日）
（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。
（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内
容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复
核无误，即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托
手续。
8、配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与主承销商
按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效
申购量认购垒知转债；
2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果
确定配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
9、发售程序
（1）确定有效申购
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2022 年 4 月 21 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申
购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
（2）公布发行情况
垒知集团与保荐机构（主承销商）将分别于 2022 年 4 月 22 日（T+1 日）
和 2022 年 4 月 25 日（T+2 日）刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
和《网上中签结果公告》，内容包括原 A 股股东优配情况和网上摇号中签结果
等。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022 年 4 月 27 日（T+4 日）在《垒
知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中详细披露
网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例。
（3）摇号与抽签
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式
确定发售结果。2022 年 4 月 22 日（T+1 日），根据中签率，在公证部门公证
下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
（4）确认认购数量
2022 年 4 月 25 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购垒知转债数量。每一中签号码认购 10 张（1,000 元）可转债。
10、中签投资者缴款
2022年4月25日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的
认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算深圳分公
司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。投资者放弃认购的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内
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不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购
情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新
股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。投资者持
有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体
情况详见发行人和主承销商于2022年4月27日（T+4日）披露的《发行结果公
告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承
销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，公告中止发行原
因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
39,630.00 万元的部分由国泰君安根据协议进行包销，包销基数为 39,630.00 万
元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 11,889.00 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国泰君安将启动内部风险评
估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最
终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报
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告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向中国证监会报告，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年
4 月 20 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路
演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：垒知控股集团股份有限公司
地 址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号
联系电话：万樱红
联 系 人：0592-2273752
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地 址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电 话：021-38676888、010-83939677
联 系 人：资本市场部
发行人：垒知控股集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 19 日
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（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》之盖章页）
发行人：垒知控股集团股份有限公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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