垒知集团：第五届董事会第二十六次会议决议公告2022-04-19
垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2022-013
垒知控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次
会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 18 日上午 9 点在厦门市湖滨南路
62 号建设科技大厦 11 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召
集并主持，会议通知已于 2022 年 4 月 16 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式
送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 2 月 28 日
出具《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证
监许可[2022]409 号），核准公司向社会公开发行面值总额 39,630 万元可转换公
司债券，期限 6 年。
公司分别于 2022 年 2 月 21 日和 2022 年 3 月 9 日召开了第五届董事会第二
十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可
转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、 关于提请股东大会延长授权董事会
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及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等
与本次发行可转债相关的议案。公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法
律法规和证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步明确本次公开发行
可转换公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 39,630 万元，发行数量为 396.30
万张。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 4 月 21 日至 2028
年 4 月 20 日。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、债券利率
第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第
五年为 2.00%，第六年为 3.00%。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日，即 2022 年 4 月 21 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022 年
4 月 21 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 27 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 27 日
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至 2028 年 4 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.82 元/股，不低于募集说明
书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 4 月 20 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。本次发行认购金额不足 39,630 万元的部分由国泰君安进行包销。
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即
2022 年 4 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。
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表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、向原股东配售的安排
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登
记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.5502 元面值可转债的比例计算可
配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，
即每股配售 0.005502 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 720,230,406 股（无库存股），可参与本次发行优先
配售的股本为 720,230,406 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优
先 配 售的可转债上限总额为 3,962,707 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9926%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为
“082398”，配售简称为“垒知配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足
1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足
1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“垒知集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2022 年 4
月 19 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒
知控股集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；表决结果
为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司
董事会根据股东大会的授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转
换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表
负责办理具体事项。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2022 年 4
月 19 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒
知控股集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签订募集资金监管协议的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发
行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并与保荐机构（主承销商）、募
集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监督。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上
述保荐机构（主承销商）、银行的募集资金监管协议等事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2022 年 4
月 19 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《垒
知控股集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
