国泰君安证券股份有限公司
                   关于垒知控股集团股份有限公司
      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为垒知控股集团股
份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对垒知集团拟使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］409 号《关于核准垒知控股集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准发行
3,963,000.00 张可转换公司债券，募集资金总额为人民币 396,300,000.00 元，扣
除各项发行费用合计人民币 5,839,448.12 元（不含增值税）后，实际募集资金净
额为人民币 390,460,551.88 元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采
取了专户存储制度。

     二、募集资金使用情况

     截至 2022 年 5 月 26 日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情
况如下：

                                                                          单位：万元
序                            项目      拟投入    截至 2022 年 5 月   尚未使用的募
      募集资金投资项目
号                          总投资    募集资金    26 日已投入金额     集资金余额
     重庆建研科之杰建材
 1   有限公司外加剂建设 10,000.00      5,934.00            2,527.36         3,406.64
     项目
     高性能混凝土添加剂
 2                        12,500.00   10,166.00            5,278.73         4,887.27
     生产基地项目（一期）
     高性能混凝土添加剂
 3                          32,986.00    8,615.00       1,503.39         7,111.61
     工程
     年产 12.9 万吨高效混
 4   凝土添加剂和 6 万吨     4,991.00    4,046.00       3,374.70          671.30
     泵送剂技改项目
     补充外加剂业务流动
 5                          12,119.00   10,285.06      10,285.06                -
     资金
         合   计            72,596.00   39,046.06      22,969.24       16,076.82
    注：公司本次发行实际募集资金净额为 39,046.06 万元，少于《募集说明书》披露的拟
使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额对“补充外加剂业务流动资金”拟使用募集
资金金额进行了调整。

     截至 2022 年 5 月 26 日，公司尚未使用的募集资金余额为 16,137.21 万元（包
括累计收到的银行存款利息及尚未支付的发行费用等），均存放于募集资金专用
账户。

     公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

     由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，
降低资金使用成本，公司拟在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计
划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充外加剂业务流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金
专用账户。

     （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

     根据目前的经营需求，在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用
计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于缓
解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，降低财务成本。公司本次使用
1 亿元闲置募集资金暂时补充外加剂业务流动资金，按照一年期银行贷款基准利
率 3.70%估算，预计可为公司减少利息支出约 370 万元。

     （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《募集资金管理办法》等有关规定，公司承诺如下：

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充外加剂业务流动资金不会改变或变
相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    2、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的外加剂业务生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等其他证券投资及衍生品交易等高风险投资。

    3、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专用
账户。

    四、审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金
投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资
金 1 亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

    2、监事会审议情况

    公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第五届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司本次使用
部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充外加剂业务流动资金事宜，符合有关募集资金
管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害
全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本，同意
公司以部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充外加剂业务流动资金事项。

    3、独立董事意见

    经审查，公司独立董事认为：“公司本次以部分闲置募集资金 1 亿元暂时补
充外加剂业务流动资金事宜符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高资金
的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益
的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次暂时用于补充外加剂业务流
动资金的闲置募集资金使用期限不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用
于暂时补充流动资金的募集资金的情况。因此，我们一致同意使用部分闲置募集
资金暂时补充外加剂业务流动资金的事项”。

    五、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充外加
剂业务流动资金的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述事项不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金 1 亿
元暂时补充外加剂业务流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：   ________________      ________________
                            陈圳寅                陈金科




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                                                     年     月     日