垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告


证券代码：002398           证券简称：垒知集团                公告编号：2022-062
债券代码：127062           债券简称：垒知转债



                    垒知控股集团股份有限公司

              第五届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议通知、召集及召开情况

    垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次
会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 9 月 8 日上午 9 点在厦门市湖滨南路
62 号建设科技大厦 11 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召
集并主持，会议通知已于 2022 年 9 月 6 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式
送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有
关规定。

    二、会议决议

    本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

    （一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会成员候选人
的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    鉴于公司第五届董事会任期即将于 2022 年 9 月 18 日届满，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过，
公司董事会同意提名蔡永太、麻秀星、李晓斌、林祥毅、刘静颖、戴兴华、肖虹、
杨春娇、李万凯为第六届董事会候选人，其中，肖虹、杨春娇、李万凯为独立董
事候选人，并同意将非独立董事候选人提交公司股东大会以累积投票表决方式予
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以表决，至于独立董事候选人，尚需经深圳证券交易所审核通过后，董事会方可
将其提交公司股东大会以累积投票表决方式予以表决。独立董事候选人详细信息
将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，任何单位或个人对独立董事候
选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

       上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任
董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。本次提名的独立董事候选人不存在
任期超过 6 年的情形。

       公司独立董事王哲、刘小龙在本届任期结束后将不再担任公司独立董事，也
不在公司担任其他职务。

       针对《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会成员候选人的议案》，公司
独立董事肖虹、王哲、刘小龙已出具《垒知控股集团股份有限公司独立董事关于
提名第六届董事会成员候选人的独立意见》。

       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于董事
会换届选举的公告》。

       （二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；表决结果为：9票赞成、
0票反对、0票弃权。

       鉴于公司回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐
民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解
除限售条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的
2,869,200股限制性股票，共计3,640,200股，致公司总股本由720,230,406股减少至
716,590,206股，注册资本由720,230,406元减少至716,590,206元。因此，公司董事
会同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。

       修改后的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，并需经出席股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于修
改<公司章程>的公告》。

       修订后的《公司章程》已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
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    （三）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》；表决结果为：4票赞成、0票反对、0票弃权。

    2020年限制性股票激励计划之原激励对象吴祖达已离职，不符合激励对象要
求，根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，董事会同意公司回购注销吴祖达已获授但尚未解除限售的60,900股限
制性股票。

    董事麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生作为
本次激励计划的激励对象回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

    （四）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；表决
结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    公司董事会决定于2022年9月26日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科
技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第三次临
时股东大会，将逐项审议以下议案：

    1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；

    2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；

    3、《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》；

    4、《关于修改<公司章程>的议案》；

    5、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控
股集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第三十一次会议决议。
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特此公告。



                             垒知控股集团股份有限公司董事会

                                       二〇二二年九月九日