证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-062
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于全资子公司以现金收购Cytovance Biologics,Inc.股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司拟通过全资子公司美国海普瑞收购Cytovance Biologics,
Inc.的全部股权。
2、本次收购不构成重大资产重组或者关联交易。
3、本次收购已经公司2015年8月24日第三届董事会第十四次会议审议通过。
4、风险提示：本次收购需通过美国外国投资委员会、美国国联邦贸易委员
会和美国司法部的审查后方可实施，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）发
展战略的需要，为了推进海普瑞在生物制药领域的发展，打造公司的生物大分子
产业链，夯实海普瑞未来长期稳定发展的坚实基础，海普瑞拟通过全资子公司
Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）向 GPP I-Cytovance, LLC、McClendon
Venture Company 等股东收购其所持有的 Cytovance Biologics, Inc.（以下简称“赛
湾生物”）的全部股权。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森评估”）出具的“沃克森评报字【2015】第 0432 号”资产评估报告书确认，
截至 2015 年 5 月 31 日，赛湾生物的股东全部权益价值为 18,584.23 万美元，美
国海普瑞在零现金、零负债的前提下以 20,568 万美元购买上述股权，购买资金
来源为美国海普瑞的自筹资金。
2015 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权通过了《关于全资子公司以现金收购 Cytovance Biologics, Inc.股
权的议案》，独立董事已就该收购事项发表独立意见。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
的重大资产重组。根据《公司章程》等相关法律法规的规定本交易事项在董事会
的决策权限范围内，无需提交股东大会或者中国政府有关部门的批准，但尚需通
过美国外国投资委员会、美国国联邦贸易委员会和美国司法部的审查后方可实施。
海普瑞董事会授权美国海普瑞董事会完成本次股权购买的相关事宜，美国海
普瑞和交易对方已签署股权购买协议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：Cytovance Biologics, Inc.的全体股东。2011 年 3 月 11 日 GPP
I-Cytovance, LLC、McClendon Venture Company 等公司购买赛湾生物的多数股权，
成为主要股东。本次交易由赛湾生物主要股东 GPP I-Cytovance, LLC 作为卖方代表。
交易对方名称：GPP I-Cytovance, LLC
公司类型：有限责任公司
主要办公地点：165 Mason Street, 3rd Floor，Greenwich, CT 06830（美国康涅
狄格州格林威治梅森街 165 号 3 楼）
主要业务：GPP I-Cytovance, LLC 是一家专门从事生物医药行业投资的私募股
权基金 Great Point Partner, LLC 为投资赛湾生物设立的公司。
卖方代表在签署股权购买协议之前已获得有效授权，可以按照协议执行及交
付股权。
2、交易对方与海普瑞及海普瑞前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：Cytovance Biologics, Inc.全部股权
公司类型：有限责任公司
注册地址：Corporation Trust Center 1209 Orange ST., Wilmington, New Castle,
DE, 19801（美国特拉华州纽卡斯尔威明顿橙色街 1209 号企业信托中心）
办公地址：800 Research Parkway, Suite 200, Oklahoma City, OK 73104（美国俄
克拉荷马州俄克拉荷马城研究大道 800 号 200 室）
成立时间：2005 年 9 月 19 日
经营范围：动态药品生产管理规范（cGMP）服务、工艺开发、cGMP 细胞库
服务、自动装瓶、包装及其支持服务。
2、注册总股本 4,482,403 股，已发行普通股、优先股共 1,806,885 股。主要
股东情况如下：
股东名称 股份数（股） 比例（%）
GPP I-Cytovance, LLC 674,561 37.333%
William M.Canfield 270,250 14.957%
其他 589,054 32.601%
员工与高管持股 273,020 15.110%
合计 1,806,885 100.000%
3、赛湾生物的经营情况
赛湾生物是一家专业提供哺乳动物细胞培养和微生物发酵来源的治疗蛋白
药物和抗体药物合同开发和生产(CDMO)的企业，业务范围包括：合同生产服务、
工艺开发、细胞银行和支持服务。
赛湾生物可为客户提供从实验室到药品上市的全过程服务，包括临床前研究、
临床 I、II、III 期开发和生产服务。同时，赛湾生物预计 2015 年下半年将接受 FDA
的现场检查，通过现场检查后，将有能力为客户提供产品上市销售后的商业化规
模供货。
经过十年的发展，赛湾生物正在服务的客户已经达到数十家，预计未来两年
随着产能瓶颈的解决，服务能力和客户数量都将保持快速增长。
4、赛湾生物的主要财务数据
单位：美元
项目 2015.05.31 2014.12.31
资产总额 20,555,631 18,209,385
负债总额 22,349,828 20,155,272
应收款总额 5,340,742 5,809,233
净资产 -1,794,197 -1,945,887
项目 2015 年 1-5 月 2014 年
营业收入 17,776,978 39,278,933
营业利润 5,370,727 11,577,286
净利润 151,678 203,023
注：上述2014年度财务数据经美国会计师事务所Hogan Taylor LLP审计，2015年1-5月财
务数据未经审计。
4、经过沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的赛湾生物资产评估报
告，2015年5月31日赛湾生物全部权益价值评估值为18,584.23万美元，作为本次
收购价格确定的依据。
5、本次资产收购交易中不涉及债权债务转移。
四、股权购买协议的主要内容
1、交易价款的确定
（1）企业价值：20,568 万美元（零现金零负债的前提）
（2）预估的购买价格等于：企业价值 + 预计的现金 + 预计的营运资本超
出目标营运资本的金额（或减去预计营运资本低于目标营运资本的金额）– 预计
的负债 – 预计的交易费用；
赛湾生物在交割日至少两个工作日之前向美国海普瑞出具书面交割清单，该
清单包括：预计的交割日营运资本、预计的交割日现金、预计的交割日负债和预
计的交割日交易费用；美国海普瑞根据该交割清单计算的预估购买价格支付收购
价款。
（3）购买价格的调整：美国海普瑞在不迟于交割日后的 45 天内反馈调整报
告，此调整报告包括：最终的营运资本、最终的现金、最终的负债和最终的交易
费用；
调整后的购买价格等于：预估的购买价格 + 最终现金与预计现金的差额 +
最终营运资本超出预计营运资本 105%的差额（或减去最终营运资本低于预计营
运资本 95%的差额） – 最终负债与预计负债的差额 – 最终交易费用与预计交易
费用的差额；
交易对方在收到调整报告后的 30 天内可以提出拒绝，如未提出视为同意，
如拒绝后 30 天内双方达不成一致则由 Grant Thornton 或是双方认可的独立第三
方会计师仲裁。交易双方根据该调整报告计算的购买价格支付或退还相应收购价
款。
2、支付方式
美国海普瑞以现金支付，资金来源为自筹。
3、支付期限
交割日根据预估的购买价格支付款项。调整报告最终确定后，如果调整后的
价格高于预估的购买价格，则在 5 天内美国海普瑞向交易对方支付差价；如果调
整后的价格低于预估的购买价格，则在 5 天内交易对方通过托管账户向美国海普
瑞返还差价。
4、托管账户：托管金额为 775 万美元，其中：525 万美元将在交割日满一
年后的 30 天内满足条件后支付给交易对方，剩余金额将在交割日满 2.5 年后的
60 天内满足条件后支付给交易对方。
5、生效时间：交割日上午 12:01，交割日为预估的购买价格支付日或双方协
商确定的交割截止日期。
五、涉及收购的其他安排
1、本次收购资产为赛湾生物的全部股权，收购完成后赛湾生物的人员拟计
划全部保留。
2、本次股权收购完成后，赛湾生物将成为美国海普瑞的全资子公司，不会
产生关联交易和同业竞争的情况。
六、收购目的和对公司的影响
1、赛湾生物主要为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化
合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务，在生物大分子药物的 CDMO 业
务领域有大量成功经验，包括从研发开始到临床实验到 FDA 现场检查等新药批
准上市的各环节。
海普瑞本次通过全资子公司美国海普瑞收购赛湾生物的全部股权，将有助于
公司建立起生物大分子药物的开发和生产平台，快速切入生物大分子制药领域，
缩短构建生物大分子产业链所需的时间，并为直接获得该领域的成功经验提供了
有力的支持。
本次收购完成后，公司将继续寻求在抗体药物品种的投资和合作，引进和开
发品种嫁接到赛湾生物的技术平台上，从而构建起完整的生物大分子制药产业链。
2、抗体药物、基因重组蛋白质药、疫苗等生物大分子药物多用于肿瘤、心
脑血管病、关节炎、肝炎、艾滋病等重大疾病的治疗和预防，生物大分子药物被
认为生物技术药物研发中最有前景的领域之一，受到各国政府和制药企业高度重
视。
伴随生物大分子生物制药领域的持续高速发展，赛湾生物近几年客户规模快
速增加，营收规模同比快速增长。同时，由于从事类似业务的美国 CDMO 企业
近年来陆续被大型制药企业收购，美国市场上独立运行的与赛湾生物业务规模接
近的 CDMO 企业数量已经较少。因此，尽管赛湾生物 2014 年刚实现盈利，但预
计随着新的 1000 升和 5000 升的反应罐等新生产设施的投入使用，赛湾生物的产
能瓶颈将得以解决，赛湾生物的收入和盈利规模将快速增长，未来发展前景良好，
预计将对海普瑞未来的财务状况产生积极和正面的影响。
3、赛湾生物所合作的部分客户为中小型的新药开发企业，美国海普瑞完成
收购后，将有机会接触到更多的生物大分子药物的创新企业，从中可选择合适的
标的企业进行投资和收购，有助于为海普瑞的生物大分子产业链提供持续的新研
发品种的积累。
七、其他
1、董事会说明
（1）本次交易的评估机构具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对赛湾
生物100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对赛湾生物100%
股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（4）公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公
司的交易价格，标的公司的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方
法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
2、独立董事意见：
（1）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构沃克森具有证券从业资格。沃克森及经办评估师与公司、
交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
(4)关于评估定价的公允性
公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公司的交
易价格，标的公司的交易价格公允。
3、交易标的尚未完成交付，待股权认购协议签署完成，收购主体完成支付
后交割。
4、公司因此收购事项与国内另一家医药公司收购事项于 2015 年 7 月 7 日起
停牌，因另一收购事项尚未确定，公司股票将继续停牌。公司将根据该事项进展
情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、股权购买协议；
4、资产评估报告；
5、赛湾生物 2014 年审计报告和 2015 年 1 月至 5 月财务报表。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十五日
