证券代码：002399            证券简称：海普瑞            公告编号：2015-060




                 深圳市海普瑞药业股份有限公司

    关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过在美国设立的
全资子公司 Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式收购
Cytovance Biologics, Inc.（以下简称“赛湾生物”）的全部股权。
    为配合美国海普瑞收购赛湾生物的资金需要，公司拟向招商银行股份有限公
司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）申请内保外贷业务，即由公
司向招行新时代支行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立融资性保函
或备用信用证，并由美国海普瑞基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离
岸银行（受益人）申请贷款。融资性保函或备用信用证的有效期为贷款发放之日
起不超过三年，公司向招行新时代支行提供最高不超过 1.2 亿美元的连带责任保
证作为反担保，具体事项以银行批复为准。
    本事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并授权公司董事长李
锂先生代表公司签署与上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的
法律、经济责任由本公司承担。
    二、被提供反担保的当事人基本情况
    公司名称：Hepalink USA Inc.
    住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法
人信托中心)
    注册资本：9990.01 万美元
    成立时间：2013年10月25日
    批准文号：深境外投资【2013】00525 号
    三、担保的主要内容
    公司向招行新时代支行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开立融资
性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于该融资性保函或备用信用证向境外银
行/离岸银行（受益人）申请贷款。融资性保函或备用信用证的有效期为贷款发
放之日起不超过三年，公司向招行新时代支行提供最高不超过 1.2 亿美元的连带
责任保证作为反担保，具体事项以银行批复为准。
    四、董事会意见
    公司董事会认为：通过内保外贷的方式可为美国海普瑞筹措本次交易所需的
资金并规避汇率风险，董事会对此表示同意。鉴于美国海普瑞为公司的全资子公
司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司为此提供相应的反担保。
    五、独立董事意见
   公司通过内保外贷的方式筹措资金可为本次交易解决所需的部分资金并规
避汇率风险。公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利
益的情形。因此，同意公司为全资子公司美国海普瑞提供不超过 1.2 亿美元的
银行贷款反担保。
   六、监事会意见
    经审议，监事会认为：本次内保外贷为全资子公司提供反担保方式的目的是
为了筹措本次股权交易所需的部分资金，监事会对此表示同意。鉴于美国海普瑞
为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司为此提供相应
的反担保。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司对全资子公司美国海普瑞实际提供的反担保金额为
16,875 万美元，公司及其控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期对外担
保情形。
    本次为全资子公司美国海普瑞提供反担保后，经董事会批准的对外担保额度
合计不超过 4.2 亿美元，银行实际批准的担保额度为 16,875 万美元，公司及控股
子公司有效对外担保额度合计不超过 2.89 亿美元，占公司最近一期经审计净资
产的比例不高于 22%。


    特此公告。




                                           深圳市海普瑞药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇一五年八月二十五日