深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十四次会议审议的相关议案进行审阅，
现发表对相关事项事前认可意见如下：

    一、关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，按照实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真的了解和审慎调
查后，认为：
    公司通过内保外贷的方式筹措资金可为本次交易解决所需的部分资金并规避
汇率风险。公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，
同意公司为全资子公司美国海普瑞提供不超过1.2亿美元的银行贷款反担保。
    二、关于向全资子公司提供借款的独立意见
    美国海普瑞正处于股权投资收购扩张期，其资产状况和经营情况正常，发展前
景良好，债务清偿能力较强。在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况
以及美国海普瑞的资金需求向其提供借款，该方案不仅能够为其提供业务发展和股
权投资收购所需的资金，还有利于提高公司总体资金的使用效率及公司总体经营发
展战略的实施。本次所批准的借款额度不损害公司及股东的利益。
    鉴于上述意见，我们一致同意公司为美国海普瑞提供不超过人民币 10 亿元的
借款额度。




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    三、关于全资子公司以自有资金收购Cytovance Biologics, Inc.的独立意见
    （1）关于评估机构的独立性
    本次交易的评估机构沃克森具有证券从业资格。沃克森及经办评估师与公司、
交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系。
    （2）关于评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
    （3）关于评估方法和评估目的相关性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
    (4)关于评估定价的公允性
    公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公司的交易
价格，标的公司的交易价格公允。




                                           独立董事：解冻   徐滨   张荣庆
                                                 二〇一五年八月二十四日




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