证券代码：002399             证券简称：海普瑞        公告编号：2015-069


                  深圳市海普瑞药业股份有限公司

                     关于设立新药基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、投资概述

    1、投资的基本情况

    为了进一步推进深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公

司”）产业发展和公司转型升级，公司全资子公司深圳市德康投资发展有限公司

（以下简称“德康投资”）拟与上海泰栗资产管理有限公司（以下简称“上海泰

栗”）、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）和上海泰允投

资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰允”）各出资100万元人民币设

立上海泰有投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记

的名称为准，以下简称 “上海泰有”），再以上海泰有作为普通合伙人，泰格医

药、上海泰允与海普瑞作为有限合伙人共同出资成立上海泰福资本二期股权投资

基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简

称 “泰福资本二期”）。

    2、审议程序

    2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于设

立新药基金的议案》，决定以全资子公司德康投资自有资金100万出资参与设立上

海泰有，再由上海泰有、泰格医药、上海泰允与海普瑞共同成立泰福资本二期。

公司拟使用自有资金不超过1.19亿元作为有限合伙人参与泰福资本二期，并授权

董事长负责参与办理上海泰有、泰福资本二期的设立、相应合伙协议等相关文件
的签署等事宜。

    此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门

批准。

    3、本项投资不构成关联交易。

    二、主要交易对手介绍

    1、企业名称：上海泰栗资产管理有限公司

    住    所： 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

    企业类型： 有限责任公司

    法定代表人：蒋翔仁

    注册资本：人民币100万元

    经营范围： 资产管理，投资管理，创业投资，实业投资，从事货物及技术

的进出口业务。

    上海泰栗资产管理有限公司实际控制人为章敏，其持有上海泰栗资产管理有

限公司99%的出资份额，公司与上海泰栗资产管理有限公司及其董事、监事、高

级管理人员均不存在关联关系。

    2、企业名称：杭州泰格医药科技股份有限公司

    住    所：杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：叶小平

    注册资本：人民币430,598,354元

    经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术

咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式

从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培
训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职

业介绍，开展人才信息咨询。

    截止2015年7月31日, 泰格医药实际控制人为叶小平与曹晓春，其合计持有

泰格医药37.356%的股权，公司与泰格医药及其董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系。

    3、企业名称：上海泰允投资管理合伙企业（有限合伙）

    住     所：上海市青浦区外青松公路7888号15幢一层O区108室

    企业类型：有限合伙

    执行事务合伙人：章敏

    注册资本：人民币3000万元

    经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企

业管理咨询，生物科技领域内的技术咨询、技术服务，计算机领域内的技术咨询、

技术服务、技术开发、技术转让，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，

展览展示服务，市场营销策划。

    上海泰允实际控制人为李明，其持有上海泰允97%的出资份额，公司与上海

泰允及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    4、企业名称：上海泰甫创业投资管理有限公司（筹，暂定名）

    住     所：上海市青浦区清河湾路1200号1103室-1

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：蒋翔仁

    注册资本：人民币500万元

    经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、企业管理咨

询服务。

    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。上海泰甫创业投资管理
有限公司实际控制人为Blue Stone Holding International Limited，其持有上

海泰甫创业投资管理有限公司100%的股权，公司与上海泰甫创业投资管理有限公

司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、出资方式：各方以货币方式出资，资金来源为自筹。

    2、标的公司基本情况：

    （1）拟设立的公司名称：上海泰有投资管理中心（有限合伙）（筹，暂定名）

    （2）公司类型：有限合伙

    （3）总认缴出资：人民币400万元

    （4）注册地：上海

    （5）经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理，从事货物及

技术的进出口业务。

    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。上海泰有普通合伙人为

上海泰栗，公司全资子公司德康投资以自有资金100万元人民币参与设立上海泰

有，公司与其他有限合伙人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    3、拟设立新药基金的基本情况

    （1）拟设立新药基金的名称：泰福资本二期股权投资基金（有限合伙）（筹，

暂定名）

    （2）注册地：上海

    （3）经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或

者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

    （4）管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司

    （5）出资方式及金额：均为货币方式。上海泰有作为普通合伙人认缴出资

400万元，海普瑞作为有限合伙人认缴出资11,900万元，泰格医药作为有限合伙
人认缴出资5,900万元，上海泰允作为有限合伙人认缴出资5,800万元。主要投资

于医药领域内的企业，包括对新三板挂牌企业的投资。

    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

    4、架构图


  上海泰栗          泰格医药         上海泰允             德康投资   1000 万   海 普 瑞



 GP 100 万       100 万    100 万           100 万



   上海泰有          LP 5900 万          LP 5800 万             LP 11900 万



     GP 400 万



                          泰福资本二期（总规模 2.4 亿）




四、拟签协议的主要内容

    1、投资金额：上海泰有作为普通合伙人认缴出资 400 万元，海普瑞作为有

限合伙人认缴出资 11,900 万元，其他有限合伙人认缴出资 11,700 万元。

    2、存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起十年，普通合伙

人有权根据合伙企业的投资运营情况独立决定缩短存续期限，提前解散合伙企业，

合伙企业也可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。投资期为自首次交割

日起四年或是经普通合伙人提议并经顾问委员会同意的更长期限。管理期为投资

期结束后的四年，退出期为管理期结束至合伙企业存续期届满。

    3、由普通合伙人上海泰有组建顾问委员会，其有权委派一名代表作为无投

票权的顾问委员会成员和召集人。首次交割日时的有限合伙人有权委派一名代表

为有投票权的顾问委员会成员。
    4、投审委员会由五名成员组成，主要权限为对合伙企业拟投资的项目进行

投资决策。投资决策需经过不低于半数的投委会成员通过方可执行。海普瑞及泰

格医药有权各提名一名代表，并经普通合伙人确定，作为投资委员会的成员。

    5、管理费：合伙企业应每年向普通合伙人或管理人按半年度分期预付管理

费。管理费率为 2%/年，按如下方式计算：

    5.1、投资期内，按照每一合伙人的认缴出资总额的 2%计算；及

    5.2、管理期内，按照每一合伙人就合伙企业已经投资但尚未退出项目的投

资成本所分担的部分的 1.5%计算；及

    5.3、退出期内，合伙企业不再收取管理费。

    6、利益分配：

    合伙企业的每一个项目退出后，对项目投资收入和投资运营收入，应当在各

合伙人之间按照如下顺序进行分配：

    6.1、返还各合伙人之累计实缴资本：100%向各合伙人根据其届时实缴出资

比例进行分配，直至各合伙人分得的金额等于截至该分配时点时其已支付但未获

得返还的累计实缴出资额。

    6.2、支付各合伙人优先回报：如在根据上述 6.1 进行分配后仍有余额，则

该等余额应当 100%向各合伙人进行分配，直至各合伙人根据本条累计获得的金

额等于其届时累计实缴出资额实现单利 8%的年度回报率（简称“优先回报”），

优先回报自各合伙人向本合伙企业实际缴付出资之日分别起算。

    6.3、普通合伙人追补回报：如在根据上述 6.2 进行分配后仍有余额，则该

等余额应当 100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本条获得的金额

等于各合伙人根据上述 6.1 和本条获得分配总额的 20%。

    6.4、80/20 分配：如根据上述 6.1-6.3 进行分配之后仍有余额，则该等余

额的 80%按照届时各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合
伙人。

    7、违约条款：

    7.1、对于就首期出资违约的有限合伙人，普通合伙人可视同该等有限合伙

人从未入伙，并依此办理相应工商登记手续，相关各方应给予认可并积极配合。

    7.2、首期出资之外的出资违约的出资违约有限合伙人，除非经普通合伙人

全部或部分豁免，应按下述方式承担违约责任（下述方式可累计适用）：

    7.2.1、出资违约金。除非经普通合伙人减免或免除，自付款到期日次日起，

就该等逾期缴付的金额应按照每日 5‰的利率向合伙企业支付逾期出资违约金。

    7.2.2、赔偿金。就其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失

承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：合伙企业因该等违约行为未能按期履行

投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合

伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服

务费及其他费用。普通合伙人可从该等出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除

本款规定的赔偿金。

    7.2.3、出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收益分配，

则在计算该等出资违约合伙人的本应得分配金额时，应从该等出资违约合伙人的

实缴出资额中减去上述 7.2.1 和 7.2.2 两项下尚未支付的出资违约金和赔偿金；

以及其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。

    7.2.4、保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通合伙人还

可以将本应分配给该等出资违约合伙人的金额最高减少 30%，并将剩余的 70%金

额用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额、支付该等出资违约合伙人应

分担的合伙企业费用、及其应支付的出资违约金和赔偿金。在该等出资违约合伙

人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人应分担的

全部合伙企业费用后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。
    7.2.5、宽限期。 自付款到期日次日起 15 日为“宽限期”，出资违约合伙

人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照上述第 7.2.1-7.2.4 条承担出资

违约责任（经普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向违约合伙人发出

敦促其缴资的书面通知，但违约合伙人缴付出资和承担出资违约金和赔偿金的责

任不以普通合伙人的敦促通知为前提条件。

    7.2.6、超出宽限期。若出资违约合伙人未能在第 7.2.5 条约定的宽限期内

履行缴付出资义务，除了应继续按照上述 7.2.1-7.2.4 条承担出资违约责任外：

    自宽限期届满次日起，出资违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他

有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（就《合伙企业法》或相关法

律法规规定必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代表

其行使表决权），代表该出资违约合伙人的顾问委员会成员（如有）应自动去职。

但出资违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。

    自宽限期届满次日起，普通合伙人可指定一个或多个守约合伙人承担出资违

约合伙人欠缴出资额，或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，或相应缩减合

伙企业的认缴出资总额。

    没收不超过出资违约合伙人所持有的合伙企业权益的 30%，并可将其提供给

非违约合伙人由其受让。

    就截至宽限期届满之日止的合伙企业费用，该等出资违约合伙人仍应当按其

认缴出资比例承担。

    自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人可要求该出资违约合伙人转让

其合伙企业权益，该等出资违约合伙人及其他有限合伙人有义务予以积极配合，

包括但不限于按照普通合伙人的要求签署全部相关文件。转让价格为出资违约合

伙人总实缴出资额的 30%和违约出资合伙人资本账户余额的 30%之间的较低者，

或普通合伙人自行决定的更高价格。转让对价（扣除转让相关费用）支付后，出
资违约合伙人即退伙，不再为合伙企业合伙人。

    8、协议生效条件：

    协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束

后终止。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    本次投资可以提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，符合公

司整体战略，因新药投资具有投资金额大、回报周期长等特点，公司通过新药基

金投资的方式能够借助新药基金管理团队丰富的项目筛选经验及投资运作能力，

有效降低投资失败的风险，同时有机会接触可能研发成功的新药品种，进而发现

投资机会，提高公司新药品种储备的能力，加快自身的产业布局与发展。

    2、存在的风险

    本次投资可能将面临国内政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，对此，

新药基金将建立严格的风险管控和事后监管流程，对系统性风险和项目特定风险

进行持续评估。

    3、对公司的影响

    本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴新药基金项目筛选经

验及投资运作能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常

生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司新药品种的储备，为公

司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据进展情况及时履行

进行信息披露义务。

    六、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议。
    2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。




             深圳市海普瑞药业股份有限公司
                                   董事会
                   二〇一五年八月二十九日