海普瑞：关于参与设立产业基金的公告2015-10-12
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-088
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于参与设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为了进一步推进深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公
司”）产业发展和公司转型升级，公司拟参与上海合之力投资管理有限公司（普
通合伙人，以下简称“合之力”）设立的合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称 “合嘉泓励”）。
2、审议程序
2015年10月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设
立产业基金的议案》，决定以自有资金人民币2000万元参与设立合嘉泓励，授权
公司董事长负责参与办理合嘉泓励的设立、相应合伙协议等相关文件的签署等事
宜。
此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门
批准。
3、本项投资不构成关联交易。
二、主要交易对手介绍
1、企业名称：上海合之力投资管理有限公司
住 所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢3069室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张敏（ZHANG MIN）
成立日期：2012年8月16日
注册资本：人民币500万元
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨
询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
上海合之力投资管理有限公司实际控制人为张敏，其配偶持有上海合之力投
资管理有限公司70%的股权，其余个人分别持有25%与5%。合之力与公司不存在关
联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
也不存在关联关系或利益安排，与参与设立产业基金的合之力团城（上海）投资
管理中心（有限合伙）为关联方，两者对产业基金的合计出资不低于产业基金总
规模的1%，合之力未直接或间接形式持有公司股份。
2、企业名称：合之力团城（上海）投资管理中心（有限合伙）
住 所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3851室
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海合之力投资管理有限公司（委派代表：ZHANG MIN（张
敏））
成立日期：2014年7月25日
总认缴出资额：200万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。
合之力团城（上海）投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海合之力
投资管理有限公司，实际控制人为张敏，其配偶与合之力合计认缴出资100万元，
其余个人分别认缴出资70万元与30万元。合之力团城（上海）投资管理中心（有
限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，合之力团城（上海）投
资管理中心（有限合伙）为产业基金普通合伙人关联方，与其他参与设立产业基
金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。
三、拟参与投资的产业基金的基本情况
1、基金名称：合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标认缴规模为人民币80,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：以现金方式出资
5、存续期限：自合伙企业成立之日起四年为合伙企业的存续期限，投资期
届满后两年为退出期。退出期届满后，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可
单方决定延长经营期限两次，延长期限每次以一年为限，该等期限应当继续作为
退出期。除非经持有合伙企业三分之二以上权益的有限合伙人和普通合伙人一致
同意，合伙企业的存续期限最长不超过八年。
6、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定
进行权益转让与退伙。
7、投资方向：创业投资、股权投资、投资咨询及投资管理服务。
8、管理模式：
8.1 普通合伙人对于产业基金的债务承担无限连带责任。全体合伙人签署有
限合伙协议即视为普通合伙人上海合之力投资管理有限公司被选定为有限合伙
的执行事务合伙人。
8.2 有限合伙人以其认缴出资为限对产业基金的债务承担有限责任。
8.3 普通合伙人在有限合伙设立后六个月内组建咨询委员会。咨询委员会设
委员三至五人，委员将由出资金额最高的数名有限合伙人分别提名并经普通合伙
人认可的人士担任。咨询委员会设主席一名，从咨询委员会委员中选举产生。
8.4 咨询委员会对下列事项进行讨论作出决定或向普通合伙人提出建议：
8.4.1 有限合伙对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额 10%的投资
事项；
8.4.2 普通合伙人提交咨询委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在
潜在利益冲突的投资事项；
8.4.3 普通合伙人与有限合伙的关联交易事项（本协议附件三管理协议所述
交易除外）；
8.4.4 有限合伙协议规定的其他应由咨询委员会决定的事项；
8.4.5 普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。
8.5 对于咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票。
8.6 对于咨询委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；
但，除第 8.4.1 至 8.4.4 项事项外，普通合伙人并无义务必须依咨询委员会之意
见行事。
9、收益分配机制：
9.1 有限合伙就投资项目分红、退出等所取得的资金，应按照如下顺序进行
分配：
9.1.1 支付有限合伙应付的有关费用；
9.1.2 若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有
合伙人均收回截止分配之日其全部实缴出资额；
9.1.3 若有剩余，按照实缴出资比例将合之力团诚（上海）投资管理中心（有
限合伙）可获分配的金额分配给合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）；
就其他合伙人按照出资比例可获分配的金额，80%在该等合伙人之间依照其各自
实缴出资比例分配，20%分配给合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）
（该等收益为“超额收益分成”）。
为避免疑义，如果有限合伙就某一投资项目所取得的回收资金进行分配时已
经完成上述 9.1.2 项分配，则有限合伙就后续投资项目进行分配时将自动越过上
述 9.1.2 项按照 9.1.3 项分配。
10、管理费
10.1 在有限合伙的投资期内，有限合伙按总认缴出资额的 2%/年的标准支付
管理费。退出期内，按有限合伙所有未退出投资组合公司投资成本之和的 2%/年
的标准支付管理费。延长期内，有限合伙不支付管理费。
10.2 管理费由有限合伙向普通合伙人按季度预付。
10.3 投资期内的首期管理费以有限合伙注册成立日为起点按当季度所余实
际天数/90*0.5%*有限合伙之总认缴出资额计收，在有限合伙的首次交割之日预
付；其后于每季度开始后 10 日内向普通合伙人预付，每季度管理费为有限合伙
之总认缴出资额的 0.5%。
10.4 退出期内的管理费应于每季度开始后 10 日内向普通合伙人预付，每季
度管理费为当季度首日有限合伙所有未退出投资组合公司投资成本之和的 0.5%。
四、参与产业基金投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
此次投资符合公司长期发展目标，公司通过产业基金投资的方式能够加快自
身的产业布局与发展，提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，该
产业基金主要投资领域涵盖医药服务与移动医疗等，公司通过各种金融工具和手
段放大投资能力，为公司未来发展储备更多投资标的，进一步提高公司开拓能力
和核心竞争力。
2、存在的风险
（1）本次对外投资产业基金尚未签署合伙协议，因此合伙协议的签署与执
行存在不确定性。
（2）本次投资的产业基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周
期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效
的投前论证及投后管理，将面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。
（3）本次对外投资产业基金的主要目的之一是为了获得医疗行业领域的相
关投资标的，但由于投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作
风险，将导致公司无法获得潜在的投资标的。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资
经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动
不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、
快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司将密切关注该基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行进行信
息披露义务。
五、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十二日
