海普瑞：关于对外投资的公告2015-10-12
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-087
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）于 2015
年 10 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，
投资具体情况如下：
一、投资概述
1、投资的基本情况
本次对外投资包括：
（1）公司全资子公司 Hepalink USA Inc.( 以下简称“美国海普瑞”）拟
以自有资金出资 200 万加元认购 Quest PharmaTech Inc.（以下简称“Quest
Pharma”）新发行的 2500 万普通股，出资完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的
股权比例为 16.62%；
（2）美国海普瑞拟以 1,300 万美元认购 OncoQuest Inc.（以下简称
“OncoQuest”）的 A 类优先股，资金来源为公司使用超募资金 1,300 万美元向美
国海普瑞增资，Quest Pharma 将其正在研发的 IgG 和 IgE 抗体技术全球所有权
转让给 OncoQuest。完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为 41%，Quest
Pharma 占其全面摊薄后的股权比例为 59%。同时，按照合作意向书的约定，
OncoQuest 将支付 Quest Pharma 现金 200 万美元；
（3）公司拟出资 500 万美元与 OncoQuest 等共同在中国设立新的合资公司
OncoQuest/China JV（以下简称“OncoQuest/China”或“合资公司”，以工商登
记机关最终核准登记的名称为准），资金来源为超募资金 500 万美元。OncoQuest
以现金 100 万美元和 IgG 和 IgE 抗体技术的大中国区所有权出资，出资完成后，
海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为 54%，OncoQuest 占其全面摊薄后的股权比
例为 29%。按照合作意向书约定，Oncoquest/China 的另外两名股东 Quest Pharma
占其全面摊薄后的股权比例为 11%，Eric Shi（史跃年博士）占其全面摊薄后的
股权比例为 6%。
2、此项投资仅需董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。本次
投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，但需要向深圳
市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会等相关政府部门备案。
3、本项投资不构成关联交易。
二、主要交易对手介绍
1、企业名称：Hepalink USA Inc.
住 所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街
1209号法人信托中心)
注册资本：9,990.01万美元
经营范围：从事特拉华州法律允许范围内的业务。
美国海普瑞为公司全资子公司。
2、企业名称：Quest PharmaTech Inc.
住 所：8123 Roper Road NW,Edmonton,Alberta,Canada,T6E 6S4（加拿
大阿尔伯塔省埃德蒙顿市西北罗珀路8123号）
企业类型：股份公司
经营范围：从事阿尔伯塔省法律允许范围内的业务
Quest Pharma 是一家在加拿大创业板上市的生物技术公司，从事单克隆抗
体药物的临床研究开发。根据合作意向书，Quest Pharma 将会把 IgG 和 IgE 抗
体技术的全球所有权转让给 OncoQuest，由 OncoQuest 完成相关品种的临床研究
与商业上市。公司与 Quest Pharma 及其董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系。
3、企业名称：OncoQuest Inc.
住 所：8123 Roper Road NW,Edmonton,Alberta,Canada,T6E 6S4（加拿
大阿尔伯塔省埃德蒙顿市西北罗珀路8123号）
企业类型：股份公司
经营范围：从事阿尔伯塔省法律允许范围内的业务
OncoQuest原为Quest Pharma全资子公司，在美国海普瑞增资购买其41%的A
类优先股股权，且Quest Pharma将其正在研发的IgG和IgE抗体技术全球所有权转
让给OncoQuest后，Quest Pharma持有其股权比例将下降为59%。根据合作意向书，
OncoQuest需要支付Quest Pharma现金200万美元。公司与OncoQuest及其董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、拟设立的合资公司：OncoQuest/China JV（以工商登记机关最终核准登
记的名称为准）。公司以超募资金500万美元与OncoQuest、Quest Pharma等在中
国设立OncoQuest/China，OncoQuest以现金100万美元以及IgG和IgE抗体技术的
中国所有权出资，出资完成后，海普瑞将占其全面摊薄后的股权比例为54%，
OncoQuest占其全面摊薄后的股权比例为29%。按照合作意向书约定，Quest
Pharma占其全面摊薄后的股权比例为11%，Eric Shi（史跃年博士）占其摊薄后
的股权比例为6%。公司与其他合作方及其董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系。
5、投资架构图
16.62%
Quest PharmaTech Inc. 美国海普瑞 海普瑞
59% 41%
54%
Eric Shi OncoQuest Inc.
6% 11% 29%
OncoQuest/China JV
三、股权认购协议与合作意向书的协议内容
1、美国海普瑞以0.08加元/股认购Quest Pharma新发行2,500万普通股，共
计200万加元，认购完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为16.62%。
美国海普瑞将持有Quest Pharma新发行普通股至少36个月。
股权交割完成后，美国海普瑞可以委派一名代表加入Quest Pharma的董事会。
2、美国海普瑞向OncoQuest增资1300万美元， Quest Pharma将其正在研发
的IgG和IgE抗体技术全球所有权（包括但不限于相关技术的专利等）转让给
OncoQuest出资，完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为41%，Quest
Pharma占其全面摊薄后的股权比例为59%。同时，OncoQuest向Quest Pharma支付
现金200万美元。
美国海普瑞向OncoQuest增资购买的股权为A类优先股，在清算或是A类优先
股转换为普通股时享有每年5%的累计一次性回报，在日常股息分配时享有普通股
同样的分配权。
OncoQuest的董事会成员席位预设5人，美国海普瑞有权提名2人，Quest
Pharma有权提名3人，每个董事会专业委员会必须包含一位A类优先股股东提名的
董事。
3、海普瑞以超募资金500万美元出资与OncoQuest等共同设立新的合资公司
OncoQuest/China JV，出资完成后，海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为54%；
OncoQuest以现金100万美元和IgG和IgE抗体技术的大中国区所有权出资，出资完
成后，OncoQuest占其全面摊薄后的股权比例为29%；Quest Pharma占其全面摊薄
后的股权比例为11%，Eric Shi（史跃年博士）占其全面摊薄后的股权比例为6%，
同时作为OncoQuest/China的管理层团队一员参与合资公司的管理。
合资公司的董事会成员席位预设5人，海普瑞有权提名3人，OncoQuest与
Quest Pharma合计有权提名2人。
4、排他条款：在2015年10月31日前，Quest Pharma同意不接受除海普瑞之
外的投资者商量上述事项。
四、超募资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，共募集资金人民币 593,480.00 万元，扣
除发行费用人民币 21,799.58 万元后，实际募集资金净额为人民币 571,680.42
万元。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金
86,477.07 万元，超额募集资金为 485,270.73 万元。超募资金的使用情况详见
2015 年 8 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《董事会关于募集资金 2015 年半年度存放
与使用的专项报告》。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司超募资金余额为 376,932.12 万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
（1）根据公司在生物大分子产业的发展战略，公司前期完成收购的
Cytovance Biologics, Inc.将作为公司生物大分子药物重要的开发和生产平台，而通
过本次投资将获得用于癌症治疗的多个抗体新药的部分全球权益，将进一步完善
从抗体药物品种储备、研发、到生产、上市的完整生物大分子领域产业链，加快
公司构建生物大分子产业链的进程。
（2）OncoQuest 与合资公司将致力于继续相关单克隆抗体新药的开发，推
动临床试验的进展，并希望最终能获得批准上市销售，未来一旦获得批准实现商
业化销售后，海普瑞将有可能获得潜在的巨大收益。
（3）本次投资符合公司整体战略，短期内对公司的日常生产经营活动不会
产生实质性的影响，长期将有助于公司在生物大分子的产业布局与发展，为公司
持续、快速、稳定发展提供保障。
2、存在的风险
（1）公司已经签署股权认购协议，但最终交割尚有待加拿大多伦多交易所
的批准，能否获得批准和具体时间存在不确定性；
（2）公司已与相关方就合资设立Oncoquest和OncoQuest/China JV签订合作
意向书，尚未签署正式协议，后续公司将与合作方就正式的法律文件进行谈判和
沟通，最终能否达成一致协议和所需的时间尚存在不确定性；此外，相关投资还
需要经过国内相关政府部门的批准，能否获得批准及所需要的时间存在不确定性；
（3）公司本次投资的主要目的是希望推动相关的药物能够开发成功并上市
销售，但还需要经过临床研究和审批等过程，能否开发成功并上市销售以及具体
的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、独立董事意见
本次对外投资将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效
率，符合公司长远发展和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触。本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司使用超募资金1,800万美
元对外投资。
七、监事会意见
监事会通过核查后，认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，
交易价格公允，同时，在公司募集资金项目已实施完毕的情况下，使用部分超募
资金完成本次对外投资事项，符合公司的长远发展和股东利益，符合有关法律、
法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超额募集
资金1,800万美元对外投资。
八、财务顾问意见
公司2014年4月完成重大资产购买，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
独立财务顾问自公司重大资产重组实施完毕后一年内对公司进行持续督导，因此
公司重大资产购买的独立财务顾问华英证券有限责任公司对该事项发表核查意
见如下：
海普瑞本次使用部分超募资金对外投资将有利于提升公司整体竞争能力，有
助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。本次使用部分
超募资金对外投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规、规范性文件和规则的有关
规定。
独立财务顾问同意海普瑞本次使用部分超募资金对外投资事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。
3、第三届监事会第十二次会议决议。
4、华英证券有限责任公司关于海普瑞使用超募资金对外投资的专项核查报
告。
5、股权认购协议。
6、合作意向书。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十二日
