华英证券有限责任公司

                关于深圳市海普瑞药业股份有限公司

               使用部分超募资金对外投资的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）的独立财务
顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信
息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对公司使用部分超募资
金对外投资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开

发行人民币普通股（A股）4,010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除

发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。

上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字

【2010】第01020002号《验资报告》。

    根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市

公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发

生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本

公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已

于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民

币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

    根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金

86,477.07万元，超额募集资金为485,270.73万元。超募资金的使用情况如下：

    1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使


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用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金

40,000.00万元人民币。

    2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司

使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。

    3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用

超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，

2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司

持股比例由49%变更为85%。

    4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用

超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开

发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理

局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

    5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用

超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增

资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变

更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公

司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。

    6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使

用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%

的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，

公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。

    7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公

司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、

卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权，同时，公司拟使


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用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至

人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有

成都深瑞96.40%的股权。

    8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公

司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻

的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，

公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，

同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。

    9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注

册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的

《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增

加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%

的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成

都深瑞其他登记事项未发生变更。

    10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使

用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对Hepalink USA Inc.增资。2014

年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4

月8日，公司完成对Hepalink USA Inc.的增资9,990万美元，公司对Hepalink USA

Inc.投入的资本达到9,990.01万美元，Hepalink USA Inc.已向公司签发关于公司增

资9,990万美元的股权证书，Hepalink USA Inc.其他注册事项未发生变更。

    截至 2015 年 9 月 30 日，公司超募资金余额为 376,932.12 万元。

    二、对外投资情况概述

    海普瑞于 2015 年 10 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关

于对外投资的议案》，投资具体情况如下：


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    1、投资的基本情况

    本次对外投资包括：

    （1）公司全资子公司 Hepalink USA Inc.( 以下简称“美国海普瑞”）拟

以自有资金出资 200 万加元认购 Quest PharmaTech Inc.（以下简称“Quest

Pharma”）新发行的 2500 万普通股，出资完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的

股权比例为 16.62%；

    （2）美国海普瑞拟以 1,300 万美元认购 OncoQuest Inc.（以下简称

“OncoQuest”）的 A 类优先股，资金来源为公司使用超募资金 1,300 万美元向美

国海普瑞增资，Quest Pharma 将其正在研发的 IgG 和 IgE 抗体技术全球所有权

转让给 OncoQuest。完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为 41%，Quest

Pharma 占其全面摊薄后的股权比例为 59%。同时，按照合作意向书的约定，

OncoQuest 将支付 Quest Pharma 现金 200 万美元；

    （3）公司拟出资 500 万美元与 OncoQuest 等共同在中国设立新的合资公司

OncoQuest/China JV（以下简称“OncoQuest/China”，以工商登记机关最终核准

登记的名称为准），资金来源为超募资金 500 万美元。OncoQuest 以现金 100 万

美元和 IgG 和 IgE 抗体技术的大中国区所有权出资，出资完成后，海普瑞占其全

面摊薄后的股权比例为 54%，OncoQuest 占其全面摊薄后的股权比例为 29%。按

照合作意向书约定，Oncoquest/China 的另外两名股东 Quest Pharma 占其全面

摊薄后的股权比例为 11%，Eric Shi（史跃年博士）占其全面摊薄后的股权比例

为 6%。

    2、此项投资仅需董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。本次

投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，但需要向深圳

市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会等相关政府部门备案。

    3、本项投资不构成关联交易。


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    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的与对公司的影响

    （1）根据公司在生物大分子产业的发展战略，公司前期完成收购的

Cytovance Biologics, Inc.将作为公司生物大分子药物重要的开发和生产平台，而通

过本次投资将获得用于癌症治疗的多个抗体新药的部分全球权益，将进一步完善

从抗体药物品种储备、研发、到生产、上市的完整生物大分子领域产业链，加快

公司构建生物大分子产业链的进程。

    （2）OncoQuest 与合资公司将致力于继续相关单克隆抗体新药的开发，推

动临床试验的进展，并希望最终能获得批准上市销售，未来一旦获得批准实现商

业化销售后，海普瑞将有可能获得潜在的巨大收益。

    （3）本次投资符合公司整体战略，短期内对公司的日常生产经营活动不会

产生实质性的影响，长期将有助于公司在生物大分子的产业布局与发展，为公司

持续、快速、稳定发展提供保障。

    2、存在的风险

    （1）公司已经签署股权认购协议，但最终交割尚有待加拿大多伦多交易所

的批准，能否获得批准和具体时间存在不确定性；

    （2）公司已与相关方就合资设立Oncoquest和OncoQuest/China JV签订合作

意向书，尚未签署正式协议，后续公司将与合作方就正式的法律文件进行谈判和

沟通，最终能否达成一致协议和所需的时间尚存在不确定性；此外，相关投资还

需要经过国内相关政府部门的批准，能否获得批准及所需要的时间存在不确定性；

    （3）公司本次投资的主要目的是希望推动相关的药物能够开发成功并上市

销售，但还需要经过临床研究和审批等过程，能否开发成功并上市销售以及具体

的时间均存在不确定性。

    四、独立财务顾问核查意见

    海普瑞本次使用部分超募资金对外投资将有利于提升公司整体竞争能力，有
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助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展和全体股东利益。本次使用部分
超募资金对外投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规、规范性文件和规则的有关
规定。

    独立财务顾问同意海普瑞本次使用部分超募资金对外投资事项。




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   （此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限

公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                           徐慎峰             章敬富




                                                 华英证券有限责任公司



                                                  2015 年 10 月 10 日




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