海普瑞：关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告2016-01-23
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-004
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为了进一步推进深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公
司”）产业发展和公司转型，公司拟通过全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以
下简称“香港海普瑞”）参与投资ORI Capital Inc（普通合伙人，以下简称“新
元资本”）设立的ORI Healthcare Fund, L.P.（以下简称 “新元医疗基金）。
2、审议程序
2016年1月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对
全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》，决定以自有资金2,000万美元
对全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于参与投资设立新元医疗基金。相关
法律文件尚未签署，将于董事会审议批准后授权香港海普瑞董事李锂先生签署，
并推动投资完成。
此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，本次投资中涉及的
增资事项尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和
国家外汇管理局深圳分局的备案后方可实施。
3、本项投资不构成关联交易。
二、主要交易对手介绍
1、企业名称：海普瑞（香港）有限公司
住 所：香港中环永乐街 12-16 号永星商业中心4楼
企业类型：有限公司
注册日期：2010年11月23日
业务性质：贸易及进出口
海普瑞（香港）有限公司为海普瑞全资子公司，本次海普瑞通过自有资金向
其增资2,000万美元，用于参与投资设立新元医疗基金。增资完成后，香港海普
瑞仍为公司的全资子公司，最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2015年1-9月 2014年度
营业收入 - -
营业利润 -2,318,977.81 -45,915,219.41
净利润 -2,318,977.81 -45,915,219.41
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
资产总额 132,723,291.53 135,057,269.34
负债总额 0 15,000.00
净资产 132,723,291.53 135,042,269.34
2、企业名称：ORI Capital Inc
注册地：开曼群岛
企业类型：有限公司
法定代表人：宋红方
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年9月8日
经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。
新元资本为新元医疗基金的普通合伙人，其实际控制人为宋红方。新元资本
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排。新元资本及新元医疗基金的管理人除与有限合伙人之一ORI Investment,
L.P.为关联方外，与其他参与设立新元医疗基金的有限合伙人不存在一致行动关
系。新元资本未直接或间接持有公司股份。
3、企业名称：ORI Investment, L.P.（以下简称“新元投资”）
注册地：开曼群岛
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人：ORI Capital Holding Inc
成立日期：2015年9月29日
新元投资为新元医疗基金中与普通合伙人存在关联关系的有限合伙人，其普
通合伙人为ORI Capital Holding Inc，其实际控制人为宋红方。新元投资与公
司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资未直接或间接持有公司股份。
4、企业名称：ORI Investment Management Limited（以下简称“新元投资
管理”）
注册地：开曼群岛
企业类型：有限公司
法定代表人：宋红方
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年9月8日
经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。
新元投资管理为新元医疗基金的管理人，其实际控制人为宋红方。新元投资
管理与新元资本为关联方。新元投资管理与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利
益安排。新元投资管理未直接或间接持有公司股份。
三、拟参与投资的医疗基金的基本情况
1、基金名称：ORI Healthcare Fund, L.P.
2、基金规模：目标规模不超过2亿美元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：以现金方式出资
5、存续期限：自初始交割日后 7 年（普通合伙人可自行决定予以展期，但
至多延长 2 年）或是至有限合伙企业根据合伙协议进行清盘之日。
7、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定
进行权益转让与退伙。
8、投资方向：在全球范围内对以医药和医疗为主要业务的企业进行股权投
资，其中重点投资与肿瘤、分子代谢、再生医学、医疗信息技术相关的产业领域。
9、管理模式：
9.1 普通合伙人拥有运营、管理并控制合伙企业事务的完全及排他和完整的
权利、权力及裁量权并开展合伙企业业务。
9.2 有限合伙人不得参与合伙企业的业务经营或以合伙企业的名义处理任
何业务。有限合伙人无权利或授权约束合伙企业或以合伙企业名义签署任何协议
或文件。
9.3 新元医疗基金设有顾问委员会，顾问委员会的成员由有限合伙人选派并
经普通合伙人确定，但不得为普通合伙人的关联方。顾问委员会主要就利益冲突
事项向普通合伙人提供建议，不参与新元医疗基金的管理和运营。
10、收益分配机制：
新元医疗基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税
费、管理费、未支付的合伙费用和其他合伙企业开支等费用后根据合伙协议的约
定进行分配。
11、管理费：
各有限合伙人根据合伙协议的约定缴纳管理费。
四、参与医疗基金投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司通过本次参与投资设立医疗基金，是为了抓住全球医药和医疗产业发展
的有利时机，充分利用基金管理团队丰富的产业资源、专业的投资经验和完善的
风险控制体系，及时把握相关产业领域的投资机会，为公司的产业发展储备和培
育优质的潜在项目资源，推动公司业务持续、健康、快速成长。
2、存在的风险
（1）本次参与投资设立医疗基金的相关协议尚未签署，医疗基金尚未完成
资金募集，是否成功设立存在不确定性。
（2）本次投资的医疗基金在投资过程中将受宏观经济、国内外政策、行业
周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在未能寻找到合适投资标的的
风险，以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现
预期效益的风险；
（3）本次投资的目的之一是希望该医疗基金发掘到符合公司产业发展方向
和要求的潜在公司，进一步增加公司在相关产业领域的竞争优势，但由于投资的
不确定性，将可能导致公司无法获得相关潜在的投资标的。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资
经验，可为公司的并购整合提供项目储备，短期内对公司的日常生产经营活动不
会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快
速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、其他有关事项
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理
人员未参与本次基金份额的认购，公司未来将按照相关要求及规定，及时披露本
次医疗基金设立进展情况。
公司本次参与投资设立医疗基金不存在导致同业竞争或关联交易的情形，如
在后续基金投资过程中涉及同业竞争或是关联交易，公司将做出相应安排并履行
披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十三日
