证券代码：002399             证券简称：海普瑞        公告编号：2016-045


                深圳市海普瑞药业股份有限公司
            第三届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议（以下简称“会议”）通知于2016年6月23日以电子邮件的形式发出，
会议于2016年6月27日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议
室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7
人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。
本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公
司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自
查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。


    2、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》
    2-1、发行规模
    本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-2、向公司股东配售的安排
    本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-3、债券期限
    本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-4、票面金额和发行价格
    本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-5、债券利率
    本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，
由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复
利。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-6、发行对象及发行方式
    本次发行为仅面向合格投资者的公开发行，在获中国证券监督管理委员会核
准后分期发行。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-7、还本付息
    本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一
期利息随本金一同支付。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-8、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-9、上市场所
    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证
券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-10、承销方式
    本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    2-11、决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有
效。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，本次公开发行公司债
券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。


       3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权
办理本次发行公司债券相关事项的议案》
    根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、
有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事
会和董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次
公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：
    3-l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限
和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    3-2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    3-3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    3-4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信
息披露；
    3-5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宣：
    3-6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3-7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
    3-8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长李锂及其授权人士为本次
债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权
根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发
行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。


    4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
    公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
    4-1、不向股东分配股利；
    4-2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    4-3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4-4、主要责任人不得调离；
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。


    5、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
    《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的
通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    其中，上述1-4项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。



             深圳市海普瑞药业股份有限公司

                                   董事会

                   二〇一六年六月二十八日