证券代码：002399             证券简称：海普瑞        公告编号：2017-022


             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
            第三届董事会第三十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月14日以电子邮件的形式发
出，会议于2017年4月26日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会
议室以通讯与现场方式相结合开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决
董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生
主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规
则及《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议并通过了以下议案：
    1、审议通过了《2016 年度董事会报告》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度董事会报告》内容详见《深
圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事解冻、徐滨及张荣庆向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将
在公司 2016 年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    2、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    总经理就 2016 年公司经营情况及 2017 年工作计划向董事会汇报，董事会审
议通过。
    3、审议通过了《〈2016 年度报告〉及其摘要》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度报告》刊登于信息披露媒
体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度报告摘要》刊登于信息披
露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。


    4、审议通过了《2016 年度财务决算报告》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告》刊登于信
息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    5、审议通过了《2016 年度利润分配预案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润
51,226.57 万元。根据《公司章程》第一百五十四条:公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。本年度无需再提法定盈余公积金；归属于母公
司股东的净利润加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为
158,581.35 万元。
    在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出 2016 年
度利润分配预案如下：以总股本 1,247,201,704 股为基数，每 10 股派现金红利
2.5 元（含税），共计派现金红利 311,800,426.00 元，剩余利润作为未分配利润
留存。不以资本公积金转增股本，不送红股。
    以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等要求。 《深圳市海普瑞药业集团股
份有限公司 2016 年度利润分配预案》内容详见《深圳市海普瑞药业集团股份有
限公司 2016 年度报告》，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    独立董事就此议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三
十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


    7、审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    公司独立财务顾问华英证券有限责任公司对此项议案发表了核查意见。核查
意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    8、审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查
表》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》和《内
部控制规则落实自查表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    会计师事务所出具了审计报告。审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


    9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》刊登
于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。


    10、审议通过了《关于新增募集资金账户并转款的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于新增募集资金专项存储账户并
转款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    11、审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》
    表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂先生、李坦女士、
单宇先生回避表决。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于签署关联交易协议的公告》刊登
于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    12、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务和内部控制审计机构的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    经审计委员会的提议，为保持审计工作的持续性，董事会同意续聘瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务和内部控制审计机构，财务审计费
用拟为不高于人民币 178 万元（视实际审计工作调整），内部控制审计费用拟为
人民币 60 万元。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    13、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    为了保证公司日常经营的需要，同意公司在与花旗银行（中国）有限公司深
圳分行（以下简称“花旗银行”）签订的《授信额度协议》到期后，继续向其申
请使用总额不超过等值 3,500 万美元的综合授信额度，相关事项如下：
    （1）拟向花旗银行申请总额不超过等值于 3,500 万美元的综合授信额度，
授信期限为 12 个月，主要用于但不限于短期流动资金贷款，信用证，进口押汇，
备用信用证等。
    （2）授信条件为信用方式；
    （3）实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
    （4）拟授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切
授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本
公司承担。


    14、审议通过了《关于修订<公司债券募集资金管理制度> 的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公司债券募集资金管理制度》刊登于
信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    15、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    公司第三届董事会任期将于 2017 年 5 月 15 日届满，根据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，公司董事会提名李锂、李坦、单宇、步海华为公司第四届
董事会非独立董事候选人，提名哈继铭、陈俊发、张荣庆为第四届董事会独立董
事候选人（董事候选人简历见附件）。
    第三届董事会独立董事解冻先生、徐滨先生已经连续担任公司独立董事六年，
按照有关规定不再作为第四届董事会独立董事候选人。公司对解冻先生、徐滨先
生在担任第二届和第三届董事会独立董事期间为公司发展做出的贡献，深表感谢。
    第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易
所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司 2016 年度股东大会审议，
股东大会以累积投票方式选举产生。
    第四届董事会任期自 2016 年度股东大会审议通过之日起三年。为保证董事
会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利
益的行为。
    公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第四届董事会董事候
选人的提名。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立
意见》、《独立董事提名人声明公告》、《独立董事候选人声明》刊登于信息披露媒
体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    16、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    公司董事会提议第四届独立董事工作津贴为每年人民币 10 万元（含税），按
实际任职月数按月支付。独立董事参加培训以及履行独立董事职责所发生的费用
由公司据实报销。
    独立董事对此议案发表了独立意见：同意公司董事会制定的第四届独立董事
津贴方案。《公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意
见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。


    17、审议通过了《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知
公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    其中，上述 1、3、4、5、12、15、16 项议案尚需提交公司 2016 年度股东大
会审议。


    特此公告。


                                        深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                                                     董事会
                                                   二〇一七年四月二十八日
附件：

                   第四届董事会董事候选人简历


   一、李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年7月进入成都肉联厂工作，1992年10
月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任总工程师、董事长兼总经理，1998
年4月创立本公司，现任本公司董事长、深圳市多普乐实业发展有限公司董事长、
深圳市乐仁科技有限公司执行董事、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司执行董事、
深圳市天道医药有限公司董事长。
   李锂先生通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业
（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司间接持有公司513,690,013股
股票，持股比例为41.19%。李锂先生与李坦女士为夫妻关系，李坦女士与单宇先
生为兄妹关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，
亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执
行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


   二、李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
1987年7月毕业于四川大学化学系。1987年8月在安徽省石油化学工业厅教育处工
作，1992年7月进入重庆通达生物制品有限公司，先后担任副总工程师、副总经
理，1998年4月共同创立本公司，现任本公司董事、副总经理，乌鲁木齐金田土
股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市多普乐实业发展有限公
司董事和深圳市天道医药有限公司董事。
   李坦女士通过深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业
（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司
409,165,422股股票，持股比例为32.81%。李坦女士与李锂先生为夫妻关系，李
坦女士与单宇先生为兄妹关系，与其他持股 5%以上股东和董事、监事、高级管
理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，
不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。
   三、单宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
1982年7月毕业于北京大学技术物理系。1982年8月至1991年2月工作于中国原子
能科学研究院，1993年3月至1998年3月任深圳市源政药业有限公司总经理，1998
年4月共同创立本公司。现任本公司董事、总经理，乌鲁木齐水滴石穿股权投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人和深圳市多普乐实业发展有限公司董事。
   单宇先生通过乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公
司45,961,344股股票，持股比例为3.69%。单宇先生未直接持有公司股票，公司
第二期员工持股计划共计购买公司股票20,618,035股,单宇先生参加了该持股计
划，参加份额为38.88%。单宇先生与李坦女士为兄妹关系，李坦女士与李锂先生
为夫妻关系，与其他持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，
亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执
行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


   四、步海华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，中国注册会计师(非执业会员)，1997年7月毕业于上海财经大学，2005年1
月毕业于上海交通大学，1997年9月至1999年12月在南光集团股份有限公司工作，
2000年1月至2001年12月在网大中国有限公司工作，2002年1月至2006年12月在香
江集团有限公司工作，2006年12月起进入海普瑞工作。现任本公司董事、副总经
理、董事会秘书。
   步海华先生未直接持有公司股票，公司第二期员工持股计划共计购买公司股
票20,618,035股,步海华先生参加了该持股计划，参加份额为3.87%，与持股5%
以上股东和董事、监事、其他高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


   五、哈继铭先生，1962年出生，中国国籍，香港永久居民，经济学博士。1993
年8月至2004年4月担任国际货币基金组织亚太部高级经济师，2004年4月至2010
年10月担任中国国际金融有限公司首席经济学家，2010年10月至2017年4月担任
高盛亚洲投资管理部首席策略师。
    哈继铭先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。哈继铭先生已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。


    六、陈俊发先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，
中国注册会计师（非执业）、注册资产评估师。1988年7月至1990年8月担任武汉
钢铁公司技术员，1993年7月至1997年12月担任深圳中华会计师事务所项目经理，
1998年1月至2000年10月担任深圳维明资产评估事务所所长助理，2000年10月至
2007年4月历任深圳市中勤信资产评估有限公司董事、董事长兼总经理，2007年4
月至2009年12月担任深圳金开中勤信资产评估有限公司总经理，2010年1月至
2016年3月担任深圳德正信国际资产评估有限公司副总经理，2016年4月至今担任
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理。曾任天津九安医疗电子
股份有限公司和淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事，现任深圳市丽晶光电
科技股份有限公司（未上市）、龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市英唐智能
控制股份有限公司及深圳万润科技股份有限公司独立董事。
    陈俊发先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。陈俊发先生已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。


    七、张荣庆先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，动物生理生
化专业博士学历。1995年中国科学院动物研究所生殖生物学国家重点实验室，博
士后出站。1995年至1998年在清华大学生物系担任副教授；1998年至今担任清华
大学生物系教授、博士生导师，1999年至2009年9月担任北海国发海洋生物产业
股份有限公司董事，2002年至2009年担任清华大学生物系副主任，2009年至2016
年担任清华大学生命科学学院副院长，2009年5月至2013年12月担任山东东方海
洋科技股份有限公司独立董事。2014年5月至今担任本公司独立董事。
    张荣庆先生是公司第三届董事会独立董事，未持有公司股票，与本公司、控
股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信
被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。张荣庆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。