中伦律师事务所                                                  法律意见书


                     北京市中伦（深圳）律师事务所
                 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司


     北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集
团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第二次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、
表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。


     一、本次股东大会的召集和召开程序


     为召开本次股东大会，公司董事会于2017年7月5日在规定的信息披露媒体上
公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议
议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确
了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号
码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
     本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2017年7月21日（星期五）下午14:30在深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深
圳博林诺富特酒店二楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
投票平台进行网络投票的时间为2017年7月21日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互
联网投票平台投票的时间为2017年7月20日15:00至2017年7月21日15:00。
     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。




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       二、本次股东大会的召集人资格


       本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。


       三、本次股东大会出席、列席人员的资格


       1．出席现场会议的股东及股东代理人
       根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共8人，代表股份969,469,979股，占公司有表决权股份总数77.7316%。
       经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
       2．参加网络投票的股东
       根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共49
人，代表公司有表决权的股份36,846,680股，占公司有表决权股份总数的2.9543%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认
证。
       3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、部分监事、部分高级
管理人员和本所律师。
     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


       四、本次股东大会的表决程序和表决结果


     出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股
东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
     公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。
       本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
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《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
     五、结论


     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书正本三份。




     北京市中伦（深圳）律师事务所     负 责 人：

                                                     （赖继红 ）


                                      经办律师：

                                                     （邹云坚）




                                                     （陈   媛）


                                              二〇一七年七月二十一日