北京市中伦律师事务所

               关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                           发行股份购买资产暨关联交易的

                                        补充法律意见书（四）




                                                    二〇一七年十二月




      北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
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Francisco
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                                 北京市中伦律师事务所

              关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                       发行股份购买资产暨关联交易的

                                 补充法律意见书（四）



致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，本所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，已就海

普瑞购买多普乐 100%股权事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普

瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《北京市

中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集

团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京

市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“原法律意见书”），现根据中国

证监会的口头反馈意见就相关事项进行补充核查并出具《北京市中伦律师事务所

关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充

法律意见书（四）》（以下简称“本法律意见书”）。

    本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行

政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
                                                        2
    本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律

师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、境外法律事项

等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明函予以

引述。

    本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同

上报。本所同意海普瑞部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监

会的审核要求引用本法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具

的原法律意见书中的含义相同。

    本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何

其他目的或用途。




    反馈意见 1：核查标的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存
在账外支付销售费用。

    一、核查程序

    就上述问题，本所履行了如下核查程序：

    1. 对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心销售人员进
行访谈或取得其书面声明；
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    2. 对标的公司的主要经销商、代理商和客户进行访谈并取得其书面声明；

    3. 取得并核查标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心销
售人员提供的银行流水。未能提供银行流水的人员包括：（1）刘婉琳，为标的公
司股东 GS PHARMA 委派的董事，根据公司的书面声明、刘婉琳出具的书面声
明，刘婉琳没有参与公司的日常经营；（2）史江永，2017 年 3 月从标的公司离
职。标的公司对其任职期间不存在账外支付销售费用提供声明；

    4. 查阅标的公司防范商业贿赂的内部控制制度；

    5. 对公司的财务人员进行访谈并查阅了审计报告；

    6. 登陆互联网公众检索系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家卫生
和计划生育委员会网站（http://www.moh.gov.cn/）等进行检索查询。

    二、本所意见


    经核查，报告期内标的公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存

在账外支付销售费用的情形。




                                 【以下无正文】




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                                                                  法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                       邹云坚



                                             经办律师：

                                                             陈   媛




                                                二〇一七年        月     日