深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对第五届董事会第十五次会议审议的相关议案进行审阅，现对相
关事项发表独立意见如下：

     一、关于为面向专业投资者公开发行公司债券增加增信措施并提供反担保的议
案

     本次为面向专业投资者公开发行债券增加增信措施并提供反担保的事项已履
行董事会的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于本
期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意为公司债券增加增
信措施并提供反担保事项。

     二、关于延长第二期员工持股计划存续期的议案

     公司第二期员工持股计划存续期延长事宜符合中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关规
定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形，董事会审议程序符合有关法律
法规和公司章程的规定。因此，同意公司第二期员工持股计划的存续期延长 12 个
月至 2022 年 12 月 11 日止。

     二、关于延长第三期员工持股计划存续期的议案

     公司第三期员工持股计划存续期延长事宜符合中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、公司《第三期员工持股计划管理办法》的相关规
定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形，董事会审议程序符合有关法律


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法规和公司章程的规定。因此，同意公司第三期员工持股计划的存续期延长 12 个
月至 2022 年 12 月 27 日止。

    三、关于向全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的议案

    公司本次以H股募集资金以逐层增资的方式对全资子公司天道医药（香港）有
限公司增资，增资的目的及用途与公司H股招股说明书所披露的募集资金使用计划
一致，符合公司全球业务发展的需求。该事项已经公司董事会审议批准，表决程序
合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东权益的情形。因此，同意公司使用H股募集资金1.05亿美元
以逐层增资的方式对全资子公司天道医药（香港）有限公司增资的事项。

    四、关于调整向全资子公司 Hepalink USA Inc 增资的议案

    公司本次调整对全资子公司 Hepalink USA Inc 增资方案，有助于改善 Hepalink
USA Inc 的资产负债结构，增强其未来的融资与投资能力，符合公司全球业务发展
的需求。该事项已经公司董事会审议批准，表决程序合法有效，符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的
情形。因此，同意将公司对全资子公司 Hepalink USA Inc 约 1.12 亿美元的债权等额
转换为 Hepalink USA Inc 的资本金，以债转股方式实现增资的事项。




                                            独立董事：陈俊发、王肇辉、吕川
                                                      二〇二一年十二月十日




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