关于广东省广告集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
广会专字[2019]G19000560060 号
目 录
1、 鉴证报告 1-2
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-6
3、 募集资金使用情况对照表 7-9
4、 变更募集资金投资项目情况表 10
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关于广东省广告集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
广会专字[2019]G19000560060 号
广东省广告集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广集团”）董
事会《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供 2018 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们
同意将本鉴证报告作为 2018 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外
披露。
二、董事会的责任
省广集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券
交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2018 年度
使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对省广集团董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并
根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
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合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，省广集团董事会编制的《董事会关于 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与
使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了省广集团 2018 年度募集资金实
际存放与使用情况。
附件：广东省广告集团股份有限公司董事会《关于募集资金 2018 年度存放
与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二〇一九年四月十七日
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广东省广告集团股份有限公司
董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会编制了 2018 年度的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1373 号），公司向 10 名投资者非公开发行人
民币普通股(A 股) 164,893,961 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股 13.58
元，募集资金总额人民币 2,239,259,930.38 元，根据公司与主承销商东兴证券股
份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保荐费、承销费合
计 35,588,899.86 元，此外公司的其他发行费用合计 1,200,000.00 元。募集资金
扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币 2,202,471,090.52 元，该募集
资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】
01030008 号验资报告。
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2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
项 目 金额
募集资金净额 220,247.11
减：2016 年度置换预先投入募投项目的自筹资金 66,274.24
2016 年直接投入募集资金项目 46,958.94
2016 年购买银行理财产品 48,000.00
加：2016 年利息净收入 276.11
尚未置换出的其他发行费用 120.00
2016 年末募集资金余额 59,410.04
减：2017 年度直接投入募集资金项目 24,512.36
2017 年度购买银行理财产品 237,000.00
加: 2017 年度购买银行理财产品到期赎回 213,000.00
2017 年度收到理财产品收益 2,058.26
2017 年度收到利息净收入 648.28
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 13,604.22
减：2018 年度直接投入募集资金项目 13,401.62
2018 年度购买银行理财产品 122,696.00
2018 年暂时补充流动资金 8,702.00
加: 2018 年度购买银行理财产品到期赎回 134,196.00
2018 年度收到理财产品收益 2,057.09
2018 年度收到利息净收入 359.91
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 5,417.60
注：2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，将 8,702 万元暂时补充流动资金，
使用期限自股东大会审议通过后不超过 12 个月。截至本报告披露日，公司已将上述暂时用
于补充流动资金的 8,702 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
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二、募集资金存放和管理情况
截止2018年12月31日，募集资金在本公司开立的募集资金专户存储情况如
下：
单位：万元
开户银行 银行账号 存款方式 截止日余额
中国银行股份有限公司广州水均岗支行 702967736089 活期存款 已注销
中国银行股份有限公司广州水均岗支行 649667735655 活期存款 0.54
华夏银行股份有限公司广州分行营业部 698233798 活期存款 14.92
中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 698233304 活期存款 125.04
中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 698244696 活期存款 1,952.36
中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 698245695 活期存款 194.12
中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 698245105 活期存款 5.54
中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 619007101 活期存款 2,937.17
华夏银行股份有限公司广州分行营业部 10950000001754724 活期存款 187.89
合计 5,417.60
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东
省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，
下同），《募集资金管理办法》经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》，本公司分别在中国银行股份有限公司广州水均
岗支行开设了账号为702967736089、649667735655的募集资金专用账户，在中国
民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为698233798、698233304、
698244696、698245695和698245105的募集资金专用账户，在华夏银行股份有限
公司广州分行营业部开设了账号为10950000001754724募集资金专用账户，对募
集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
同时，本公司于2016年9月19日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募
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集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集资
金专项账户（账号为702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余额
转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项账
户（账号为619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金专户
变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实
有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表
1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8,702万元暂时补充
流动资金，使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。截至本报告披露日，
公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,702万元募集资金全部归还至募集资金
专项账户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募
集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度募集
资金的存放与使用情况。
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：广东省广告集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 220,247.11 本年度投入募集资金总额 13,401.62
报告期内变更用途的募集资金总额 8,702.00
累计变更用途的募集资金总额 8,702.00 已累计投入募集资金总额 151,147.16
累计变更用途的募集资金总额比例 3.95%
项目可
截至期 项目达到
是否已变更项 募集资金 截至期末 是否达 行性是
调整后投 本年度投 末投资 预定可使 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 承诺投资 累计投入 到预计 否发生
资总额(1) 入金额 进度 (3) 用状态日 现的效益
更） 总额 金额(2) 效益 重大变
＝(2)/(1) 期
化
承诺投资项目
1、大数据营销系统项目 否 52,996.00 52,996.00 2,571.91 3,808.35 7.19% 不适用 不适用 否
2、收购股权项目 86,177.58 86,177.58 3,965.25 77,240.74 89.63% 5,680.67
其中：通过增资及受让股权的方式取得
965.25 6,006.00 82.35% 263.85
蓝门数字 51%股权 否 7,293.00 7,293.00 不适用 不适用 否
收购省广先锋 49%股权 否 16,484.58 16,484.58 9,890.74 60.00% 不适用 42.92 不适用 否
收购晋拓文化 80%股权 否 62,400.00 62,400.00 3,000.00 61,344.00 98.31% 不适用 5,373.90 不适用 否
3、支付部分剩余股权转让款项目 40,000.00 40,000.00 6,864.46 30,098.07 75.25% 3,678.72
其中：广州旗智企业管理咨询有限公司 否 4,800.00 4,800.00 808.63 4,409.84 91.87% 不适用 2,024.38 不适用 否
省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 是 12,150.00 12,150.00 6,075.00 50.00% 不适用 97.85 不适用 见附表 2
广州中懋广告有限公司 否 5,550.00 5,550.00 3,235.01 5,800.01 104.50% 不适用 - 不适用 否
上海恺达广告有限公司 是 9,000.00 9,000.00 5,049.00 56.10% 不适用 - 不适用 见附表 2
上海韵翔广告有限公司 否 8,500.00 8,500.00 2,820.82 8,764.22 103.11% 不适用 1,556.49 不适用 否
4、补充流动资金项目 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00% 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 219,173.58 219,173.58 13,401.62 151,147.16 68.96% 9,359.39
超募资金投向
…
超募资金投向小计
合计 219,173.58 219,173.58 13,401.62 151,147.16 68.96%
1、公司大数据营销系统项目已经完成顶层设计，目前正处于商业化试运营阶段。公司紧跟大数据应用于营销行业的发展趋
势，结合自身实际情况分阶段谨慎合理地投入募资资金，故前期支付款项较少；该项目的实施有利于提升公司服务能力、
未达到计划进度或预计收益的情况和原
服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，该项目无效益承诺；2、股权款支付
因【分具体募投项目】
项目和补充流动资金不存在效益承诺；3、股权收购款支付未达进度的主要原因是根据股权转让合同，股权转让方暂时未达
到股权转让款支付的要求所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经公司 2016 年 09 月 20 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 66,274.24 万，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004 号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2018 年 4 月 20 日，公司股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
案》，将募集资金 8,702 万元暂时补充流动资金。本年度已将募集资金 8,702 万元用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
经公司 2016 年 09 月 20 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的
议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币 48,000 万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。
经公司 2017 年 04 月 25 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产
品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用
尚未使用的募集资金用途及去向
的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
经公司 2018 年 03 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的
募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟 截至期末实际
变更后的项 对应的原承 本年度实际 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计效 变更后的项目可行性
投入募集资金 累计投入金额
目 诺项目 投入金额 （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 益 是否发生重大变化
总额（1） (2)
省广合众（北
暂时补充流
京）国际传媒 4,751.00 4,751.00 4,751.00 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金
广告有限公司
暂时补充流 上海恺达广
3,951.00 3,951.00 3,951.00 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金 告有限公司
合计 - 8,702.00 8,702.00 8,702.00 - - - - -
公司非公开发行股票募集资金投资项目中，第三项支付部分剩余股权转让款项目涉及的部分标的公司经营业绩不达预
期，其中，省广合众（北京）国际传媒广告有限公司因其应收账款收回情况不达预期，上海恺达广告有限公司因未完成
业绩承诺，根据投资协议约定，公司不再向上述两家公司支付相应股权转让款，因此对相应募投项目进行变更。鉴于公
司暂无新投资项目，致使相关募集资金处于闲置状态，公司将相关募集资金 8,702 万元暂时补充流动资金，使用期限自
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
股东大会审议通过后不超过 12 个月。2018 年 3 月 27 日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分
（分具体项目）
募集资金投资项目及将相关募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于 2018 年 4 月 20 日经 2017 年年度股东大会审议通
过。具体内容请详见公司于 2018 年 3 月 29 日和 2018 年 4 月 21 日在指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本报告披露日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 8,702 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
