东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
             拟变更部分募集资金专户事项的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为广东
省广告集团股份有限公司（以下简称“省广集团”、“公司”）2015 年度非公
开发行股票的保荐机构，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日止。截至 2017 年
12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续
督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求，东兴证券对省广集团拟变更部分募集资金专户事项进行了专项核查，具体情
况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1373 号），公司向 10 名投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）164,893,961 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股
13.58 元，募集资金总额人民币 2,239,259,930.38 元，根据公司与主承销商东兴证
券股份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保荐费、承销
费合计 35,588,899.86 元，此外公司的其他发行费用合计 1,200,000.00 元。募集资
金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币 2,202,471,090.52 元，该募
集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字
[2016]01030008 号验资报告。

     二、募集资金存放和管理情况

    为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募

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集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东
省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下
同），《募集资金管理办法》经本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

    根据《募集资金管理办法》，本公司分别在中国银行股份有限公司广州水均
岗支行开设了账号为 702967736089、649667735655 的募集资金专用账户，在中
国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为 698233798、698233304、
698244696、698245695 和 698245105 的募集资金专用账户，在华夏银行股份有
限公司广州分行营业部开设了账号为 10950000001754724 募集资金专用账户，对
募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专
用。同时，本公司于 2016 年 9 月 19 日与上述募集资金专用账户的开户银行、保
荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深
圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更
募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集
资金专项账户（账号为 702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息余
额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专项
账户（账号为 619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理该次募集资金专
户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    三、本次变更部分募集资金专户的情况

    为进一步加强募集资金的管理，公司拟在中国民生银行股份有限公司广州分
行营业部新设募集资金专项账户，并将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资
金专项账户（账号：10950000001754724）本息余额转至民生银行新设的募集资
金专项账户，并提请董事会授权公司管理层办理本次变更募集资金专户及签署三
方监管协议等相关事宜。

    公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计

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划。

       四、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况

       （一）董事会意见

    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议
案》，同意将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项账户变更至拟于中
国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设立的募集资金专户。

       （二）独立董事意见

    公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，
未改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情况。本次变更募集资金专
户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相
关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规
定，因此，同意公司本次变更募集资金专户。

       （二）监事会意见

    公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议
案》，公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，
未改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次变更
募集资金专户。

       五、保荐机构的核查意见

    保荐机构通过查阅拟变更募集资金存放专用账户的信息披露文件和董事会
关于本次变更募集资金专户等议案文件，对省广集团本次拟变更部分募集资金专
户的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：

    （一）公司本次变更部分募集资金专项账户是为了进一步加强募集资金的管
理并考虑到银企合作等因素，符合公司自身发展的需要。公司此次变更募集资金
专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存

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放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不
存在损害股东利益的情形。

    （二）本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

    综上，保荐机构对省广集团本次变更募集资金存放专户事项无异议。

    （以下无正文，为签章页）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公
司拟变更部分募集资金专户事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




             张广新                                  孙在福




保荐机构：




                                                 东兴证券股份有限公司

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