广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2019）0163 号
致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告集团股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派莫丽斯律师、杨希律师（以下简称“本所律师”）
对公司召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2019 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四
次会议，董事会审议通过了于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年年度股东大会
的议案，并将董事会及监事会通过的《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度
监事会工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018
年度利润分配预案》、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2017-2019 年公司董事及监事薪酬的议
案》、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
共 12 项议案提交给股东大会审议。
2、2019 年 4 月 18 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现
场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开
方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意
事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 13 日 15 点 30 分在：广州市海珠
区新港东路 996 号保利世贸 G 座 3 楼会议中心如期召开，会议由董事长陈钿隆
主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于
2019 年 5 月 13 日 9:30-11:30,13:00-15:00 期间进行；通过深圳证券交易所互联网
投票系统实施的投票于 2019 年 5 月 12 日 15:00 至 2019 年 5 月 13 日 15:00 期间
进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投
票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
2
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，代表有效表决权
股份数 389,006,314 股，占公司有表决权股份总数 22.3139%。本所律师已核查
了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数共计 23 名，代表有效表决权股份数
4,458,457 股，占公司有表决权股份总数 0.2557%，通过网络系统参加表决的股东
资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统
进行认证。
3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人
现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共计 32 人，代表股
份 393,464,771 股。
4、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见
证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
3
本次股东大会审议的议案为：
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年年度报告及摘要》；
4、《2018 年度财务决算报告》；
5、《2018 年度利润分配预案》；
6、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于 2017-2019 年公司董事及监事薪酬的议案》（关联股东回避表决）；
8.1、陈钿隆先生 2017-2019 年度薪酬
8.2、何滨先生 2017-2019 年度薪酬
8.3、吴柱鑫先生 2017-2019 年度薪酬
8.4、夏跃先生 2017-2019 年度薪酬
8.5、廖浩先生 2017-2019 年度薪酬
8.6、黄昇民先生 2017-2019 年度薪酬
8.7、谢石松先生 2017-2019 年度薪酬
8.8、万良勇先生 2017-2019 年度薪酬
8.9、胡镇南先生 2017-2019 年度薪酬
8.10、吕亚飞先生 2017-2019 年度薪酬
9、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）；
9.1、2019 年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易
9.2、2019 年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易
9.3、2019 年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易
9.4、2019 年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易
9.5、2019 年预计与深圳钛铂新媒体营销股份有限公司发生的关联交易
9.6、2019 年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易
4
9.7、2019 年预计与中懋（广州）广告有限公司发生的关联交易
9.8、2019 年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易
9.9、2019 年预计与广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易
9.10、2019 年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易
9.11、2019 年预计与上海恺达广告有限公司发生的关联交易
9.12、2019 年预计与广州开合科技有限公司发生的关联交易
9.13、2019 年预计与珠海市省广凯酷传媒有限公司发生的关联交易
9.14、2019 年预计与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易
9.15、2019 年预计与珠海省广纳思博报堂广告有限公司发生的关联交易
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
经查验，本次股东大会审议事项与《通知》载明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式（包括现场投票与网络投票方式）审
议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并
当场公布了表决结果。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
5
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
2、审议通过《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
3、审议通过《2018 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
4、审议通过《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
5、审议通过《2018 年度利润分配预案》
表决结果：同意 392,766,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8224%；反对 675,771 股，弃权 23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1776%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,065,628 股；反对 675,771 股；弃权
23,000 股。
6、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
6
表决结果：同意 392,771,173 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8237%；反对 693,598 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1763%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,070,801 股；反对 693,598 股；弃权 0
股。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
8、逐项审议通过《关于 2017-2019 年公司董事及监事薪酬的议案》（关联股
东回避表决）
8.1、审议陈钿隆先生 2017-2019 年度薪酬（关联股东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意 357,367,591 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8033%；反对 704,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1967%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,060,101 股；反对 704,298 股；弃权 0
股。
8.2、审议何滨先生 2017-2019 年度薪酬（关联股东何滨回避表决）
表决结果：同意 376,185,972 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8131%；反对 704,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1869%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,060,101 股；反对 704,298 股；弃权 0
股。
8.3、审议吴柱鑫先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
7
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
8.4、审议夏跃先生 2017-2019 年度薪酬（关联股东夏跃回避表决）
表决结果：同意 376,189,971 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8142%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1858%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
8.5、审议廖浩先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
8.6、审议黄昇民先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
股。
8.7、审议谢石松先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股；弃权 0
8
股。
8.8、审议万良勇先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,760,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8210%；反对 704,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1790%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,060,101 股；反对 704,298 股；弃权 0
股。
8.9、审议胡镇南先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,760,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8210%；反对 704,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1790%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,060,101 股；反对 704,298 股；弃权 0
股。
8.10、审议吕亚飞先生 2017-2019 年度薪酬
表决结果：同意 392,760,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8210%；反对 704,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1790%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,060,101 股；反对 704,298 股；弃权 0
股。
9、逐项审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
9.1、2019 年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易（关联股
东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意 357,371,591 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8044%；反对 592,198 股，弃权 108,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1956%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 592,198 股，弃权
108,100 股。
9
9.2、2019 年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易（关
联股东陈钿隆回避表决）
表决结果：同意 357,371,591 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8044%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1956%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.3、2019 年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易（关联股东
何滨回避表决）
表决结果：同意 376,189,972 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8142%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1858%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.4、2019 年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.5、2019 年预计与深圳钛铂新媒体营销股份有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.6、2019 年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易
10
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股，弃权 0
股。
9.7、2019 年预计与中懋（广州）广告有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,760,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8210%；反对 619,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1790%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,060,101 股；反对 619,198 股，弃权
85,100 股。
9.8、2019 年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.9、2019 年预计与广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.10、2019 年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
11
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.11、2019 年预计与上海恺达广告有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 700,298 股，弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 700,298 股，弃权 0
股。
9.12、2019 年预计与广州开合科技有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.13、2019 年预计与珠海市省广凯酷传媒有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.14、2019 年预计与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
9.15、2019 年预计与珠海省广纳思博报堂广告有限公司发生的关联交易
12
表决结果：同意 392,764,473 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8220%；反对 615,198 股，弃权 85,100 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1780%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,064,101 股；反对 615,198 股，弃权
85,100 股。
10、特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 392,851,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8441%；反对 609,571 股，弃权 4,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1559%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,150,828 股；反对 609,571 股，弃权
4,000 股。
11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 390,598,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2716%；反对 2,862,052 股，弃权 4,000 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.7284%。
其中，中小投资者表决情况：同意 4,898,347 股；反对 2,862,052 股，弃权
4,000 股。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 392,861,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8468%；反对 579,971 股，弃权 23,000 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.1532%。
其中，中小投资者表决情况：同意 7,161,428 股；反对 579,971 股，弃权
23,000 股。
经核查：
1、公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式，对审议议题逐项
进行表决。
2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
13
3、现场会议计票完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
4、网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据，对参与
本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本
次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书经本所和本所律师签字盖章后生效。
（以下无正文）
14
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司 2018 年
年度股东大会的法律意见书》的签署页。）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
见证律师：
莫丽斯
杨 希
2019 年 月 日
15
