东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东
省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“省广集团”）2015 年度非公开
发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
对省广集团募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，
具体情况如下：
一、公司 2015 年度非公开发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373 号）核准，公司向特定对象发行人民
币普通股 164,893,961 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.58 元，募
集资金总额人民币 223,926.00 万元，扣除发行费用人民币 3,678.89 万元，募集资
金净额为人民币 220,247.11 万元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]01030008《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据公司 2016 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的
《关于修订<公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》并形成的《2015 年度
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，公司拟以本次非公开发行股票募
集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：
募集资金承诺投资总
序号 项目名称
额（万元）
一、大数据营销系统项目 52,996.00
二、收购股权项目 86,177.58
1 通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字 51%股权 7,293.00
1
2 收购省广先锋 49%的股权 16,484.58
3 收购晋拓文化 80%的股权 62,400.00
三、支付部分剩余股权转让款项目 40,000.00
1 广州旗智企业管理咨询有限公司 4,800.00
2 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 12,150.00
3 广州中懋广告有限公司 5,550.00
4 上海恺达广告有限公司 9,000.00
5 上海韵翔广告有限公司 8,500.00
四、补充流动资金 40,000.00
合计 219,173.58
三、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资
金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东省广告
股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），
《募集资金管理办法》经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中国银行股份有限公司广州水均岗
支行开设了账号为 702967736089（现已注销）、649667735655 的募集资金专用账
户，在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为 698233798、
698233304、698244696、698245695、698245105、619007101 和 631066839 的募
集资金专用账户，在华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了账号为
10950000001754724（现已注销）募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，
对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。同时，公司于 2016
年 9 月 19 日与上述募集资金专用账户的开户银行、保荐机构签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更
募集资金专户的议案》，公司将原中国银行股份有限公司广州水均岗支行的募集
资金专项账户（账号为 702967736089，用于“大数据营销系统项目”）的本息
2
余额转至公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部新设的募集资金专
项账户（账号为 619007101）后，作注销处理。公司管理层已办理本次募集资金
专户变更及签署三方监管协议事宜，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更
募集资金专户的议案》，公司将原华夏银行股份有限公司广州分行募集资金专项
账户（账号：10950000001754724）本息余额转至中国民生银行股份有限公司广
州分行营业部新设的募集资金专项账户（账号为 31066839）后，作注销处理。
公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、东兴证券股份有限公司签署了三方
监管协议，主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
截至 2021 年 4 月 16 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 存款方式 截止日余额
中国银行股份有限公司广州水均岗支行 649667735655 活期存款 0.48
中国民生银行股份有限公司广州分行 698233798 活期存款 505.83
中国民生银行股份有限公司广州分行 698233304 活期存款 1,122.19
中国民生银行股份有限公司广州分行 698244696 活期存款 6.03
中国民生银行股份有限公司广州分行 698245695 活期存款 46.78
中国民生银行股份有限公司广州分行 698245105 活期存款 5.69
中国民生银行股份有限公司广州分行 619007101 活期存款 2,615.63
中国民生银行股份有限公司广州分行 631066839 活期存款 300.67
合计 4,603.31
公司除存放于募集资金专户的银行存款之外，尚有 8,702 万元闲置募集资金
用于暂时补充流动资金尚未归还，使用期限自 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年
度股东大会审议通过后不超过 12 个月，公司将于 2021 年 5 月 22 日前归还；另
有 4 项闲置募集资金购买的银行理财产品尚未到期赎回，本金合计 46,500 万元。
截至 2021 年 4 月 16 日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期赎回
的明细如下：
3
单位：万元
受托机构名称 产品名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期
中国民生银行广州 聚赢股票—挂钩沪深
结构性存款 1,900.00 2020.12.11 2021.06.15
分行 300 指数结构性存款
中国民生银行广州 聚赢股票—挂钩沪深
结构性存款 2,600.00 2020.12.11 2021.06.15
分行 300 指数结构性存款
中国民生银行广州 聚赢股票—挂钩沪深
结构性存款 35,000.00 2020.12.11 2021.06.15
分行 300 指数结构性存款
中国民生银行广州 聚赢股票—挂钩沪深
结构性存款 7,000.00 2020.12.18 2021.06.22
分行 300 指数结构性存款
合计 46,500.00 - -
四、募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
（一）募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至 2021 年 4 月 16 日，公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目均已达到预定可使用状态。其中，大数据营销系统项目拟使用募集资金人民
币 52,996.00 万元，截至 2021 年 4 月 16 日，该项目已投入人民币 17,111.86 万元。
公司于 2021 年 4 月 16 日召开公司募投项目之“大数据营销系统项目”验收会议，
经与会成员共同审议，认为：“大数据营销系统项目”设计合理、预算科学、程
序有效、方法精当、效益明显，一致同意“大数据营销系统项目”项目通过验收。
大数据营销系统项目于 2016 年 12 月开始实施建设，已于 2021 年 4 月建设实施
完毕，因此公司将该项目予以结项。
除大数据营销系统项目以外，公司募投项目中的收购股权项目、支付部分剩
余股权转让款项目及补充流动资金均已实施完毕，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 累计投入金额
一、大数据营销系统项目 52,996.00 17,111.86
二、收购股权项目 86,177.58 84,760.83
通过增资及受让股权的方式取得蓝
1 7,293.00 6,996.00
门数字 51%股权
2 收购省广先锋 49%的股权 16,484.58 14,468.83
3 收购晋拓文化 80%的股权 62,400.00 63,296.00
三、支付部分剩余股权转让款项目 40,000.00 30,098.07
1 广州旗智企业管理咨询有限公司 4,800.00 4,409.84
4
省广合众（北京）国际传媒广告有限
2 12,150.00 6,075.00
公司
3 广州中懋广告有限公司 5,550.00 5,800.01
4 上海恺达广告有限公司 9,000.00 5,049.00
5 上海韵翔广告有限公司 8,500.00 8,764.22
四、补充流动资金 40,000.00 40,000.00
小计 219,173.58 171,970.76
募集资金投资项目节余总额 47,202.82
加上：累计理财收益、银行存款利息收入扣除银
12,602.49
行手续费等的净额
募集资金账户节余总额 59,805.31
（二）募集资金节余原因
1、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎
使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、
监督和管理，合理的降低项目费用等投资金额，节约了募集资金支出；
2、本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金
管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息
收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效
率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将结项后的节余募集资
金人民币59,805.31万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等
的净额，最终金额以暂时补充流动资金的闲置募集资金归还及银行理财产品到期
赎回后资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，募集资金专项账户将不再使用。公
司将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协
议随之终止。
5
六、节余募集资金使用计划及对公司的影响
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次节余募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所
的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事
项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使
用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务
长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，
不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、相关决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2015年度非公开发行A股股
票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目已
达到预定可使用状态，对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。因此，同意本次募
集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交公司
2020年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将
6
节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目已达
到预定可使用状态，对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，有利于提升募集资金使用效率，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害
公司和股东利益的情形。
（四）会计师关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东省广告集团股份
有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的鉴证报
告》（众环专字（2021）0500095 号），认为：公司董事会编制的募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况报告已经按《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 4 月 16 日
止的募集资金投资项目节余募集资金情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于有关决议文件、公司独立董事发表的独立意见以及会计师关于募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的鉴证报告，对公司 2015 年度非公
开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的合规性进
行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：省广集团募集资金投资项目已全部完成，符合将节
余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，保荐机构同意
7
省广集团本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公
司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
张广新 孙在福
东兴证券股份有限公司
年 月 日
9
