广东省广告集团股份有限公司




银行间债券市场债务融资工具信息披露
            管理制度




            二〇二一年八月
                              第一章   总   则

      第一条   为规范广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间

债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资

者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场

非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交

易商协会”)颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

      第二条   本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务

融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发

生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

      第三条   公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、监事、

高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平

实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

      第四条   信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，

应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露

渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

                     第二章    信息披露的内容及标准

      第五条   公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文

件:

      (一)最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

      (二)募集说明书；

      (三)信用评级报告(如有)；

      (四)受托管理协议(如有)；

      (五)法律意见书；

      (六)交易商协会要求的其他文件。

      定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
    第六条   公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

    “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协

会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投

资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募

集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进

行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第七条   公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日，通过交易商协会认

可的网站披露当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

    第八条   债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照

境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其

他指定信息披露渠道上的时间。

    债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，

应当在境内同时披露。

    第九条   债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续披露定期报告：

    (一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年

度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财

务报表、附注以及其他必要信息；

    (二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

    (三)公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财

务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

    (四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量

表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务

报表。

    公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行

关于财务信息披露的要求披露定期报告。

    第十条   公司无法按时披露定期报告的，应当于本规则第九条规定的披露截
止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露

的原因、预计披露时间等情况。

    第十一条   存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权

益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的

影响。所称重大事项包括但不限于:

    (一)公司名称变更；

    (二)公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产

经营外部条件发生重大变化等；

    (三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

    (四)公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人

员发生变动；

    (五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

    (六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

    (七)公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

    (八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

    (九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超

过上年末净资产的10%；

    (十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

    (十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

    (十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

    (十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

    (十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上

年末净资产的20%；

    (十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

    (十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行

为；

       (十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

       (十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

       (十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

       (二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情

形；

       (二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

       (二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

       (二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

的重大合同；

       (二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

       (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

       定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

       第十二条   公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本规则第十

一条规定的重大事项信息披露义务:

       (一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

       (二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

       (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发

生时；

       (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

       (五)完成工商登记变更时。

       重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后2个工作日

内履行本规则第十一条规定的重大事项的信息披露义务。

       已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日

后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
    第十三条     公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报

告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，

公司应当于本规则第九条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

    第十四条     公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日

内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接

任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员

之日后2个工作日内披露。

    第十五条     公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履

行必要变更程序,并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金

用途。

    第十六条     公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应

当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

    涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正

事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及

更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事

项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的财务

信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审

计的财务信息。

    第十七条     债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公

司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

    第十八条     公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工

作日披露付息或兑付安排情况的公告。

    第十九条     债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息

或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

    第二十条     债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司

应当及时披露未按期足额付息或兑付的公告。

    第二十一条     债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处
置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内

进行披露。

       第二十二条   若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行

信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

                        第三章    信息披露事务管理

       第二十三条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责

管理信息披露事务，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资

者问询，维护投资者关系。

       第二十四条   董事、监事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司、分公

司负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，为信息披露事务管理部

门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

       第二十五条   董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公

司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦

促董事会秘书组织信息披露工作。

       第二十六条   公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开

信息披露事务，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的制作、报送和披露手

续。

                             第四章   保密措施

       第二十七条   公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关

系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

       第二十八条   公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。

       第二十九条   公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、

业内同行以及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉

及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向

公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征询董事会秘书
的认可。

    第三十条     公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，

亦不得在公司内部传播。

                              第五章    附则

    第三十一条     本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协

会的有关规定执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按

法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释和修改。

    第三十三条     本制度自公司董事会批准后施行。