中远海科：关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2020-02-08
股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-012
中远海运科技股份有限公司
关于向 2019 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 7
日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议，分
别审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 7
日为首次授予日，首次授予价格为 5.49 元/股,向 100 名激励对象首次
授予合计 6,686,500 股限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
2020 年 2 月 5 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会召开情况详见公
司于 2020 年 2 月 6 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》 公告编号：2020-007）。
《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要具体内容详见公司于 2019 年 12 月 10 日在《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。股权激励计划的主
要内容如下：
1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股
股票。
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3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 100 人，包括
公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对
公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
4、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
7,429,445 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 303,240,000
股的 2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量为 6,686,500 股，占
本激励计划拟授出限制性股票总量的 90%，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 2.21%；预留 742,945 股，占本激励计划拟授出限制性股
票总量的 10%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.25%，将在
未来 1 年时间内授出。
5、定价方法
限制性股票的授予价格按照如下方法确定，即授予价格不得低于
股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日股票交易均价之一的 50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票
授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金
额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%。
6、限售期：自限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限售期。
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7、解锁期：限售期满后的 3 年（36 个月）为解锁期，激励对象可
以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁
期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限
制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，
解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股
票）的 1/3；第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量
是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；
第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，解锁数量是当次获授
标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3。
二、已履行的审批程序
1、2019 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<中远海运科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。关联董事在审议相关议案时回避了表决，独立董事
对相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 12 月 9 日，公司召开第六届监事会第十次会议，会议
审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<中远海运科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
和《关于核查<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
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划激励对象名单>的议案》。监事会对相关议案发表了审核意见。
3、2020 年 1 月 19 日，公司收到间接控股股东中远海运集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（国资考分﹝2020﹞24 号），国务院国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。
4、2020 年 1 月 20 日至 1 月 29 日，公司通过内部 OA 系统公告的
方式，对 2019 年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务予以公示，
在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
5、2020 年 2 月 2 日，公司披露《中远海运科技股份有限公司监事
会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况及核查意见的
说明》。
6、2020 年 2 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<中远海运科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。关联股东在审议相关议案时回避了表决。
7、2020 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六
届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于授予限制性股票的议
案》。关联董事在审议相关议案时回避了表决，独立董事在该次董事会
上就上述议案发表了独立意见。
三、首次授予限制性股票授予条件的成就情况
1、2018 年，公司业绩情况已满足限制性股票的授予条件，同时，
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扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益、扣除非经常损益后归
属母公司股东的净利润复合增长率不低于对标公司同期 50 分位值。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
3、100 名首次授予激励对象的 2018 年度个人绩效考核结果达到称
职及以上。
综上，董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的
不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本
激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件
已经成就。
四、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。
2、首次授予日：2020 年 2 月 7 日
3、首次授予价格：5.49 元/股。本次股权激励计划草案公布前 1
个交易日（2019 年 12 与 9 日）公司股票交易均价的 50%为 5.48 元/股；
本次股权激励计划草案公布前 20 个交易日股票交易均价的 50%为 5.49
元/股。根据本激励计划的定价方法，首次授予价格不得低于前述价格
较高者，故确定授予价格为 5.49 元/股。
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4、首次授予对象：首次授予的激励对象共计 100 人，包括公司董
事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理人员、对公司整
体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。拟授予
激励对象名单及分配情况如下：
获授限制性股 占本计划拟授予限 占公司股本
序号 姓名 职务
票数量（股） 制性总量的比例 总额的比例
1 蔡惠星 董事长 151,200 2.03% 0.05%
2 夏蔚 副董事长 151,200 2.03% 0.05%
3 周群 董事、总经理 151,200 2.03% 0.05%
4 吴中岱 副总经理 125,200 1.69% 0.04%
5 戴静 总会计师 125,200 1.69% 0.04%
6 王新波 副总经理 125,200 1.69% 0.04%
7 林亦雯 副总经理 98,300 1.32% 0.03%
部门、直属单位负责人
8 3,878,700 52.21% 1.28%
及以上管理人员
9 核心技术（业务）骨干 1,880,300 25.31% 0.62%
总计（共 100 人） 6,686,500 90.00% 2.20%
注：2019 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第十六次会议审议股权激励计划草
案时，林亦雯女士尚未被董事会聘任为高级管理人员，其作为拟首次授予限制性
股票的激励对象被统计在“部门、直属单位负责人及以上管理人员”之列。2020
年 1 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任副总经理的
议案》，同意聘任林亦雯女士为副总经理。现据此将林亦雯女士获授限制性股票情
况与其他董事、高级管理人员单列，并相应调减“部门、直属单位负责人及以上
管理人员”获授限制性股票的数量与比例。
5、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量合计为 6,686,500
股。
6、相关股份限售期安排的说明：自限制性股票授予日起 2 年（24
个月）为限售期。
7、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条
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件要求。
8、经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前
6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
9、激励对象认购公司定向发行对的限制性股票的资金及缴纳相关
个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本
计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
五、首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司应确定授予日限制性
股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值基于授予日为基准日
确定的公平市场价格与授予价格的差确定，并在本计划下拟授予的限
制性股票成本应在锁定期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对
公司的经营业绩造成一定影响。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2020 年 2 月 7 日。根据中
国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年度摊销金额 1,095.61 1,195.21 689.55 306.46 22.99
年度摊销金额占 2018 年度
13.17% 14.37% 8.29% 3.68% 0.28%
归母净利润的比例
注：公司 2018 年度归属母公司股东的净利润为 8319.01 万元。上述数据并不
代表最终的会计成本，与实际授予及解除限售的限制性股票数量有关。上述对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事的独立意见
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独立董事就公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的事项，发表独立意见如下：
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公
司限制性股票计划的首次授予日为 2020 年 2 月 7 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划
中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及中小股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授
予日为 2020 年 2 月 7 日，首次授予价格为 5.49 元/股,并同意按照公
司激励计划向符合条件的 100 名首次授予激励对象授予 6,686,500 股
限制性股票。
七、监事会的意见
经审核，监事会认为：
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1、本次首次授予限制性股票的激励对象与公司 2020 年第一次临
时股东大会批准的公司限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件和本激励计划关于激励对象条件及授予条件的相关
规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划的有
关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授
予条件已成就。
综上，监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象均符合相关
法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对
象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2020 年 2 月 7
日为首次授予日，首次授予价格为 5.49 元/股,向 100 名激励对象首次
授予 6,686,500 股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
律师事务所名称：北京市星河律师事务所
律师姓名：刘磊、柳伟伟
结论意见：律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，首次授
予激励对象限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，有关授
予日、授予价格、授予条件等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及《本次股权激励计划》等有关规定，授予行为合法、有效。
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法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、《第六届董事会第十八次会议决议》及签署页；
2、《第六届监事会第十一次会议决议》及签署页；
3、《独立董事关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票事项的独立意见》；
4、《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司首次
授予激励对象限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月八日
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