股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号: 2020-013 中远海运科技股份有限公司 关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,中远 海运科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)完成了 2019 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。现将有关事项 公告如下: 一、限制性股票首次授予完成情况 (一)限制性股票首次授予的审批情况 2020 年 2 月 7 日,公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届 监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。 同意以 2020 年 2 月 7 日为首次授予日,首次授予价格为 5.49 元/股, 向 100 名激励对象首次授予合计 6,686,500 股限制性股票。关联董事 在审议相关议案时回避了表决,独立董事在该次董事会上就上述议案 发表了独立意见。监事会发表了意见。律师出具了法律意见书。具体 详 见 公 司 于 2020 年 2 月 8 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于向 2019 年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2020-012)。 (二)限制性股票首次授予的完成情况 1、授予日:2020 年 2 月 7 日 2、授予价格:5.49 元/股 1/6 3、授予数量:6,160,100 股 4、授予人数:96 人 5、授予激励对象名单及分配情况如下: 获授限制性股 占首次授予限制性 占授予前股本 序号 姓名 职务 票数量(股) 股票总量的比例 总额的比例 1 周群 董事、总经理 151,200 2.45% 0.05% 2 吴中岱 副总经理 125,200 2.03% 0.04% 3 戴静 总会计师 125,200 2.03% 0.04% 4 王新波 副总经理 125,200 2.03% 0.04% 5 林亦雯 副总经理 98,300 1.60% 0.03% 部门、直属单位负责人 6 3,654,700 59.33% 1.21% 及以上管理人员 7 核心技术(业务)骨干 1,880,300 30.53% 0.62% 总计(共 96 人) 6,160,100 100.00% 2.03% 6、本次限制性股票授予后,不会导致公司股权分布不符合上市条 件要求。 7、经自查,作为激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。 (二)激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的 说明 在公司授予日 2 月 7 日后办理限制性股票资金缴纳的过程中,4 名激励对象自愿放弃认购授予的全部限制性股票,合计 526,400 股。 故公司授予的激励对象实际为 96 人,首次授予的限制性股票实际为 6,160,100 股。 除上述内容外,本次授予登记与公司经第六届董事会第十五会议、 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 2019 年限制性股票激励计划 相关内容一致,与公司经第六届董事会第十八次会议审议通过的限制 2/6 性股票首次授予安排相关内容一致。 (三)限制性股票首次授予的限售期、解锁期和解锁限售安排 1、限售期:自限制性股票授予日起 2 年(24 个月)为限售期。 2、解锁期:限售期满后的 3 年(36 个月)为解锁期,激励对象可 以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。 限制性股票授予后(包括锁定期内)的 24 个月至 60 个月为解锁 期,在解锁期内,若达到本股权激励计划规定的解锁条件,授予的限 制性股票分三次解锁:第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内, 解锁数量是当次获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股 票)的 1/3;第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内,解锁数量 是当次获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的 1/3; 第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内,解锁数量是当次获授 标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的 1/3。 3、限制性股票解锁条件 公司和激励对象满足以下条件,限制性股票方可按照解锁安排进 行解锁: (1)限制性股票解锁前一个财务年度,公司业绩达到以下条件: 第一批解锁时 第二批解锁时 第三批解锁时 考核要求 前一个财务年度 前一个财务年度 前一个财务年度 扣除非经常损益后 7.0%,且不低于标 7.3%,且不低于标 8.0%,且不低于标 归属母公司股东净 杆同期 75 分位 杆同期 75 分位 杆同期 75 分位 资产收益率 对照 2018 基准年, 对照 2018 基准年, 对照 2018 基准年, 扣除非经常损益后 复合平均增长率不 复合平均增长率不复合平均增长率不 归属母公司股东净 低于 11%,且不低 低于 15%,且不低 低于 12.5%,且不低 利润年度增长率 于标杆同期 75 分 于标杆同期 75 分 于标杆同期 75 分位 位 位 经济增加值增长值 EVA>0,EVA=当期 EVA>0,EVA=当期 EVA>0,EVA=当期 (EVA) EVA-上期 EVA EVA-上期 EVA EVA-上期 EVA (2)解锁时股票市场价格(前 5 个交易日公司标的股票交易均价) 3/6 应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到,将延长解锁期,直至 符合上述条件。针对首次授予的限制性股票,其解锁时连续 5 个交易 日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价 格。 (3)公司未发生以下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; 3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)国资委、中国证监会认定的其他情形。 (4)根据公司《限制性股票计划实施考核办法》,限制性股票解 锁前一个财务年度,激励对象个人绩效考核按如下方式分档挂钩: 解锁前一年度个人绩效考核结果 该批实际解锁限制性股票数量/拟解锁数量 称职及以上 100% 基本称职 80% 不称职 0% 解锁期未达到解锁条件的,尚未解锁的限制性股票,由公司按照 激励对象的授予价格购回。 (5)在本计划最后一批限制性股票解锁时,担任公司高级管理职 务的激励对象获授限制性股票总量的 20%,锁定至任职(或任期)期满 后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是 否可自由处置。 4/6 二、限制性股票首次授予认购资金的验资情况 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 2 月 10 日出 具了验资报告(报告编号:XYZH/2020BJA130003),审验结果如下: “经我们审验,截至 2020 年 2 月 9 日止,贵公司收到 96 位激励 对象缴纳的 6,160,100 股的行权款合计人民币 33,818,949.00 元,其 中计入股本人民币 6,160,100 元,计入资本公积人民币 27,658,849.00 元,其余 4 位股权激励对象未缴纳行权股款。 同时 我们注意 到,贵公司 本次增资 前的注册 资本人民 币 303,240,000.00 元,实收资本人民币 303,240,000.00 元,已经天职国 际会计师事务所审验,并于 2014 年 5 月 9 日出具天职业字[2014]9260 号验资报告。截至 2020 年 2 月 9 日止,变更后的累计注册资本人民币 309,400,100.00 元,实收资本人民币 309,400,100.00 元。” 三、首次授予的限制性股票上市日期 本次激励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 2 月 7 日,上市日 为 2020 年 2 月 21 日。 四、限制性股票首次授予登记完成前后股本结构变动情况 授予完成前 授予变动 授予完成后 股数(股) 比例 增加(股) 股数(股) 比例 一、有限售条件股份 1,132,349 0.37% 6,160,100 7,292,449 2.36% 二、无限售条件流通股份 302,107,651 99.63% 302,107,651 97.64% 合 计 303,240,000 100.00% 6,160,100 309,400,100 100.00% 五、首次授予登记完成对控股股东及实际控制人股权比例的影响 由 于本次限 制性股 票授予 完成后, 公司股 份总数 由原来 的 303,240,000 股增加至 309,400,100 股,导致公司控股股东的持股比 例发生了变动。 本次授予完成前,公司控股股东上海船舶运输科学研究所(以下 简称“上海船研所”)持有的公司股份数量为 151,653,667 股,占授予 5/6 完成前公司股份总数比例为 50.01%;本次授予完成后,上海船研所持 有公司的股份数量不变,占授予完成后公司股份总数比例为 49.02%。 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次授 予后,公司的控股股东仍为上海船研所,间接控股股东仍为中国远洋 海运集团有限公司,实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。 六、限制性股票首次授予登记完成对收益摊薄情况的影响 本 次限 制性 股票 首次授 予登 记完 成后 ,公司 股份 总数 变更 为 309,400,100 股,按最新股份总数摊薄计算,公司 2018 年度每股收益 为 0.2689 元/股。 七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。 八、备查文件 1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(报 告编号:XYZH/2020BJA130003)。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年二月十八日 6/6