中远海运科技股份有限公司
             董事会议事规则

                     第一章 总   则
    第一条   为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董
事有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，制定本议事规则。
    第二条   公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的
决议。
    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
    第三条   公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章
程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。


                第二章 董事会的组成
    第四条   公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事

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长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第五条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
    公司不设由职工代表担任的董事。
    第六条     公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业
人士。
    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。

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    第七条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事
会聘任或者解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定。
    第八条   公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常
事务；设立证券事务部，负责处理信息披露、投资者关系及
证券相关事务。


                 第三章 董事会的职权
    第九条   公司董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；

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       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十二）制订《公司章程》的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
       （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
       董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
       第十条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第十一条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

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家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权决定符合以下标准之一对外投资、对外担保、
收购或出售资产等交易事项：
    （一） 法律、法规允许的金融投资；
    （二） 法律、法规允许的房地产投资；
    （三） 法律、法规允许的其他风险投资；
    （四） 董事会决定对外投资的权限为运用金额总额不
得超过公司总资产的 30％，单项投资运用资金不得超过公司
总资产的 20％；
    （五） 董事会决定对外提供担保的行为必须与公司的
业务有关，其总额不得超过公司净资产的 50％，单项对外担
保的金额不得超过公司净资产的 10%；
    （六） 法律、法规及《公司章程》规定的由董事会决定
的其他交易事项。
    第十二条      董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事
项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事
单独决策。


          第四章 董事会的召集、提案与通知

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    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董
事长负责召集和主持，并督促、检查董事会决议的执行。
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
    第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。定期会
议应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
    代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。临时会议应于会议召开 3 日
前书面通知全体董事和监事；但遇特殊情况，应即时通知，
及时召开。
    第十五条 董事会会议可以采用电子邮件、传真、专人
送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达
全体董事和监事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；

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    （三）拟审议的事项和提案；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十七条   按照本议事规则第十四条规定召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

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于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
    第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
    第十九条     董事会会议应当按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后

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按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


             第五章 董事会的议事程序和决议
    第二十一条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、
传真或者电子邮件）表决方式召开。董事会会议也可以采取
现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。
    通讯表决方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十二条    董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由

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委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
   第二十四条   会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师

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事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
    董事会决议的表决，实行一人一票，通过举手投票或书
面投票进行表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董
事的表决意向为反对、弃权的，应当书面说明理由。
    第二十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第二十八条     二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。

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   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
    第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
   因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照《公司章
程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会决议。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发

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生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
    第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，应当进行全程录音。
    第三十四条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
   （三） 会议议程；
   （四） 董事发言要点；
   （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十五条     与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事
对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
   董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和会议决议的内容。

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    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会办公室负责保存。
   董事会会议档案的保存期限至少为十年。
    第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
    第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有
关董事反对或者弃权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；

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    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十九条     董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成决议的执行情况。


                     第六章 附   则
    第四十条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”，不含本数。
    第四十一条     本议事规则自股东大会审议通过之日起
生效。
    第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如
与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东
大会审议通过。
    第四十三条     本议事规则由股东大会授权公司董事会
拟订并负责解释。




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