股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号: 2020-039 中远海运科技股份有限公司 关于与中远海运财务公司签订 《金融财务服务协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中远海运科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 10 日召开了第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于与中 远海运财务公司签订<金融财务服务协议>的关联交易议案》。为更好 地提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,公司拟与中远海运 集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融财务服 务协议》。具体情况如下: 一、关联交易概述 公司拟与财务公司签订《金融财务服务协议》,财务公司为公司 及其所属公司提供存款、贷款、授信及其他金融财务业务(以下简称 “本次交易”)。 中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)是中 国海运集团有限公司(以下简称“中海集团”)的出资人,中海集团 是上海船舶运输科学研究所(以下简称“上海船研所”)的出资人, 上海船研所为公司的控股股东且持有公司 49.02%的股份。中远海运 集团及其下属公司合计持有财务公司 100%的股份。公司和财务公司 均受中远海运集团同一控制,因此,财务公司构成公司的关联方,本 次交易构成关联交易。 公司于 2020 年 8 月 10 日召开了第六届董事会第二十三次会议, 1/8 审议通过了《关于与中远海运财务公司签订<金融财务服务协议>的关 联交易议案》,关联董事蔡惠星先生、夏蔚先生、李国荣先生、方楚 南先生、刘竹声先生回避了表决,公司独立董事发表了事前确认意见 和独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利 害关系的关联股东将回避表决。 公司及其所属公司仅在财务公司发生存款、贷款、授信及其他金 融业务,授信不属于担保性质,由公司信用取得。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 公司名称:中远海运集团财务有限责任公司 类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 统一社会信用代码:91310109698814339L 金融许可证机构编码:L0107H231000001 住所:中国(上海)自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层 法定代表人:孙云飞 注册资本:280,000 万元人民币(含 2,500 万美元) 股东构成: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例 873,828,172 1 中国远洋海运集团有限公司 货币 31.2083% (含 2,000 万美元) 654,752,268 2 中远海运发展股份有限公司 货币 23.3840% (含 250 万美元) 251,827,795 3 中远海运能源运输股份有限公司 货币 8.9938% (含 250 万美元) 4 中远海运集装箱运输有限公司 219,604,380 货币 7.8430% 5 中远海运(天津)有限公司 179,268,882 货币 6.4025% 6 中国外轮代理有限公司 125,488,217 货币 4.4817% 7 广州远洋运输有限公司 98,597,885 货币 3.5214% 8 中远海运国际货运有限公司 89,634,441 货币 3.2012% 2/8 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例 9 中远海运特种运输股份有限公司 89,634,441 货币 3.2012% 10 中远海运(青岛)有限公司 71,707,553 货币 2.5610% 11 大连中远海运油品运输有限公司 53,780,665 货币 1.9207% 12 中远造船工业有限公司 33,612,915 货币 1.2005% 13 中远船务工程集团有限公司 22,408,610 货币 0.8003% 14 中国船舶燃料有限责任公司 17,926,888 货币 0.6402% 15 中远海运(厦门)有限公司 8,963,444 货币 0.3201% 16 中国外轮理货有限公司 8,963,444 货币 0.3201% 合计 2,800,000,000 100.00% 主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险 代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成 员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债 券;有价证券投资;代客普通类衍生品交易业务(仅限于由客户发起 的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易); 监管机构批准的其他业务。 历史沿革:因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重 组为中国远洋海运集团有限公司,根据《中国银行保险监督管理委员 会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有 限责任公司等有关事项的批复》(银保监复【2018】75 号),原中远 财务有限责任公司自 2018 年 7 月起正式并入中海集团财务有限责任 公 司 , 新组 建的中 海 集 团财 务有限 责 任 公司 注册资 本 为 人民 币 2,800,000,000.00 元(含美元 2,500 万元),于 2019 年 1 月 18 日更 名为“中远海运集团财务有限责任公司”,并迁新址为“中国(上海) 3/8 自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层”。2019 年 6 月,中远海运集 团财务有限责任公司北京分公司正式开业,主要负责北京地区成员单 位资金结算与服务业务。 关联关系:中远海运集团是中海集团的出资人,中海集团是上海 船研所的出资人,上海船研所为公司的控股股东且持有公司 49.02% 的股份。中远海运集团及其下属公司合计持有财务公司 100%的股份。 公司和财务公司均受中远海运集团同一控制,因此,财务公司构成公 司的关联方。 履约能力分析:财务公司自成立以来依法存续,正常经营,财务 状况较好,具备较强的履约能力。 主要财务指标: 单位:人民币元 2018 年度/ 2019 年度/ 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 72,320,496,740.89 76,337,054,999.88 净资产 5,015,578,388.52 5,395,326,177.45 营业收入 1,147,699,894.10 1,782,805,430.05 净利润 416,177,611.05 655,137,030.18 三、关联交易标的情况 公司与财务公司签订《金融财务服务协议》,财务公司为公司及 其所属公司提供存款、贷款、授信及其他金融财务业务。 四、交易的定价政策及定价依据 1、财务公司向公司及其所属公司提供相关存款服务所使用之利 率基准,不得低于以下各项: (1)中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限; (2)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。 4/8 2、财务公司向公司及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基 准,不得高于以下各项: (1)中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限; (2)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。 3、财务公司向公司及其所属公司提供中国银监会批准的授信及 其他服务之服务费,须根据以下订价原则厘定: (1) 价格符合中国人民银行或中国银保监会规定的收费标准; (2) 不高于中国独立商业银行内地就类似性质服务所收取的费 用; (3)不高于财务公司向其他中远海运集团成员单位提供类似服 务所收取的费用。 五、交易协议的主要内容 1、协议签署方 甲方:中远海运集团财务有限责任公司 乙方:中远海运科技股份有限公司 2、交易限额 交易类别 交易内容 单日最高额-金额上限 公司及其所属公司在财务公司所存 存款业务 15 亿元人民币或等值外币 储的货币资金总余额 公司及其所属公司在财务公司贷款 贷款业务 2 亿元人民币或等值外币 的货币资金总余额 公司及其所属公司使用财务公司提 授信业务 10 亿元人民币或等值外币 供的保函及票据等金融服务 3、协议生效及期限 本金融财务协议应根据各方章程、适用法律、法规及证券交易所 规则,取得各有权机关(包括董事会、股东会(如需要))对本协议及其 年度上限的批准后生效。本协议有效期为三年。 5/8 六、交易目的和对上市公司的影响 通过本次交易,有利于提高资金使用效率、拓展公司融资渠道, 降低融资成本与风险,为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的 融资渠道。 财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受 到国家监管部门的持续和严格监管。财务公司作为中远海运集团控制 的子公司,具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》,严格规范 经营,监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定,资产情况 良好。同时公司建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案, 进一步保证了在财务公司金融服务业务的资金安全,能够有效防范、 及时控制和化解金融服务风险。因此,公司与财务公司开展金融服务 业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益,公司利益得到了合 理保证。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果 形成不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 6 月 29 日分别召开第六届董 事会第二十次会议、2019 年度股东大会,审议通过了《关于确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议案》,对公司与 财务公司的日常金融服务进行了预计。2020 年初至 2020 年 7 月 31 日,公司在财务公司已发生的金融服务关联交易金额如下: 单位人民币元 关联交易内容 关联交易期限 关联交易金额 存款余额 截至 2020 年 7 月 31 日 992,016,851.59 授信业务 2020 年年初至 2020 年 7 月 31 日 16,379,740.10 八、独立董事对该关联交易的事前认可意见和发表的独立意见 6/8 独立董事发表的确认意见如下:“中远海运集团财务有限责任公 司(以下简称“财务公司”)作为一家经中国银行保险监督管理委员 会批准成立的非银行金融机构,在其经营范围内为公司及其所属公司 提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与财务公司签订 《金融财务服务协议》,就公司及所属公司与财务公司开展存款、贷 款、授信及其他金融服务进行了约定和预计,相关金融服务额度及服 务价格,均符合公司经营发展及资金使用需要,遵循了公开、公平、 公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公 允,上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不影响公司的 独立性。我们同意将《关于与中远海运财务公司签订<金融财务服务 协议>的关联交易议案》提交公司董事会审议。” 独立董事发表独立意见如下:“公司与中远海运集团财务有限责 任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融财务服务协议》,就公司 及所属公司与财务公司开展存款、贷款、授信及其他金融服务进行了 约定和预计,相关金融服务额度及服务价格,均符合公司经营发展及 资金使用需要,遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、 互惠互利的原则进行交易,定价公允,上述关联交易的实施有利于公 司持续、良性发展,不影响公司的独立性。同时,公司董事会审议本 议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》规定。我们同意公司董事会做出的审议通过《关于与中远海 运财务公司签订<金融财务服务协议>的关联交易议案》的决议,并同 意将上述议案提交公司股东大会审议。” 九、备查文件 1、《第六届董事会第二十三次会议决议》及签署页; 2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前 7/8 确认意见; 3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立 意见; 4、《金融财务服务协议》(拟定稿)。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年八月十一日 8/8