中远海科：北京市星河律师事务所关于公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书2020-12-11
北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
授予预留部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零二零年十二月
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北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书
致: 中远海运科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司
（以下简称中远海科，或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称《本次股权激励计划》）事
宜的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称 102
号文）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中远海运科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行
了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
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能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。
4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。
6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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一、 关于本次授予预留部分限制性股票相关事项的批准与授权
1．2019 年 12 月 9 日，中远海科第六届董事会第十五次会议审议通过了
《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。董事会在审议
上述相关议案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。
2．2019 年 12 月 9 日，中远海科第六届监事会第十次会议审议通过了《关
于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<中远海运科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2020 年 1 月 20 日，中远海科发布了《中远海运科技股份有限公司关
于 2019 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取
得了国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）出具的《关于
中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
〔2020〕24 号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4．2020 年 1 月 20 日，中远海科第六届董事会第十七次会议审议通过了
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2020 年 2 月 5
日召开 2020 年第一次临时股东大会，将第六届董事会第十五次会议审议通过
的与本次限制性股票激励计划相关的议案提交 2020 年第一次临时股东大会审
议。
5．2020 年 1 月 20 日至 2020 年 1 月 29 日期间，中远海科对《本次股
权激励计划》所确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认
为列入《本次股权激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为《本次股权激励计划》的激励对象合法、有效。
6．2020 年 2 月 5 日，中远海科以现场投票和网络投票相结合的方式召
开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中远
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海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。独立董
事征集了投票权，关联股东回避了表决。
7．2020 年 2 月 7 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，中远海
科召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议
案》，同意以 2020 年 2 月 7 日为授予日，按《本次股权激励计划》规定的限
制性股票的授予价格的确定方式，确认以 5.49 元/股的价格，授予 100 名激励
对象 6,686,500 股限制性股票。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，
独立董事发表了独立意见。
8．2020 年 2 月 7 日，中远海科第六届监事会第十一次会议审议通过了
《关于授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 7 日为授予日，按《本
次股权激励计划》规定的 5.49 元/股的价格，向 100 名激励对象授予 6,686,500
股限制性股票。
9. 2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，中远海科对《本次股权激
励计划》所确定的预留部分限制性股票激励对象名单进行了公示，监事会对此
进行了核查。经核查，监事会认为本次预留股份激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划预留
股份的激励对象合法、有效。
10. 2020 年 12 月 10 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，中
远海科第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月
10 日为授予日，按《本次股权激励计划》规定的限制性股票的授予价格的确
定方式，以 6.87 元/股的价格，授予 23 名激励对象 742,200 股预留限制性股
票。董事会审议上述议案时，独立董事发表了独立意见。
11. 2020 年 12 月 10 日，中远海科第六届监事会第十七次会议审议通过
了《关于授予 2019 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以 2020
年 12 月 10 日为授予日，按《本次股权激励计划》规定授予价格，向 23 名激
励对象授予 742,200 股预留限制性股票。
综上，本所律师核查后认为，中远海科本次授予预留部分限制性股票相关
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事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《本次股权激励计划》等相关规定。
二、关于本次股权激励计划中授予预留部分限制性股票的授予日
1．2020 年 2 月 5 日，中远海科召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次限制
性股票激励计划相关的议案。
2．根据 2020 年第一次临时股东大会通过的《本次股权激励计划》，授
予激励对象限制性股票的授予日是指“公司授予激励对象限制性股票的日期，
由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日
为准。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则以授予
日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根
据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动
及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事
项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性
股票，激励对象也不得行使权益。”
3．根据 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授
权董事会负责确定限制性股票激励计划的授予日等事项。
4．2020 年 12 月 10 日，中远海科召开第六届董事会第二十六次会议，
决定本次授予预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 10 日。
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5．经核查，中远海科董事会根据《本次股权激励计划》的规定，以及股
东大会的授权，有权确定本次授予预留部分限制性股票的授予日；中远海科董
事会确定的授予日为董事会做出授予决议之日；该授予日为交易日，且不在定
期报告公告前 30 日内，也不在业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；截至本
法律意见书出具日，该授予日不在可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内的期间，也不在中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师核查后认为，中远海科董事会确定以 2020 年 12 月 10
日作为授予预留部分限制性股票的授予日，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《本次股权激励计划》等有关规定。
三、本次股权激励计划中预留部分限制性股票授予价格的确定
1．2020 年 2 月 5 日，中远海科召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次限制性
股票激励计划相关的议案。
2．根据 2020 年第一次临时股东大会通过的《本次股权激励计划》，限
制性股票的授予价格“预留限制性股票授予董事会决议公告日为基准确定。即
授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%。”
3．根据 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权
董事会负责确定标的股票的授予价格等事项。
4．2020 年 12 月 10 日，中远海科召开第六届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制
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性股票的议案》，确认以 6.87 元/股的价格，授予 23 名激励对象 742,200 股
预留限制性股票。
5. 经核查，中远海科董事会根据《本次股权激励计划》的规定，以及股
东大会的授权，有权确定本次授予预留部分限制性股票的授予价格；中远海科
董事会确定的授予价格 6.87 元/股高于中远海科的股票票面金额 1 元/股，并
不低于预留限制性股票授予董事会决议公告（2020 年 12 月 11 日）前 1 个交
易日公司股票交易均价的 50%以及预留限制性股票授予董事会决议公告前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%中价格较高
者。
综上，本所律师核查后认为，董事会确定本次授予预留部分限制性股票的
授予价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《本次股权激励计划》
等有关规定。
四、关于本次股权激励计划中预留部分限制性股票的获授条件
1．2020 年 2 月 5 日，中远海科召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次限制性
股票激励计划相关的议案。
2．根据 2020 年第一次临时股东大会通过的《本次股权激励计划》，中
远海科授予预留部分限制性股票的条件为：
“1、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1 扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于 6.6%
（2）扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润近三年复合增长率不
低于 1.56%；
（3）经济增加值 EVA 指标高于前一年，即EVA 大于 0。
同时，上述净资产收益率和净利润增长率不低于对标公司同期 50 分位
值。
对标公司从 A 股信息科技咨询与其他服务行业上市公司中，考虑主营业
务、规模可比性等因素，剔除主营业务范围、营业收入、资产规模差异较大的
企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度
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过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事
项标准研究并调整样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常损益后归
属母公司股东净资产收益率。如公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行
等产生影响净资产的行为，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业
绩指标的实际值进行还原。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到称
职及以上。考核结果为称职以下的激励对象，不得进行限制性股票的授予。同
时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、中国证监会认定的其他情形。
4、若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性
股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象
授予任何限制性股票。”
3．根据《本次股权激励计划》第八章之“二、限制性股票解锁条件”规定“如
预留部分的限制性股票于上市公司 2020 年年度报告披露前完成授予，则各年
度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下
一会计年度作为预留部分的业绩考核年份”。中远海科本次预留部分限制性股
票于 2020 年 12 月 10 日即上市公司 2020 年年度报告披露前完成授予，因此
预留部分限制性股票的解锁条件与首次授予限制股票的解锁条件保持一致。本
所律师核查后认为，在考核条件不变的情况下，本次授予预留部分限制性股票
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的授予条件也应与首次授予限制性股票的授予条件保持一致。
4．根据首次授予限制性股票前一个财务年度，即 2018 年度经审计的财
务数据测算，公司业绩符合授予条件：
（1）中远海科 2018 年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的加
权平均净资产收益率不低于 6.6%；
（2）中远海科扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润近三年复合增
长率不低于 1.56%；
（3）中远海科 2018 年度的经济增加值 EVA 指标高于 2017 年度的经济
增加值 EVA 指标，EVA 大于 0。
（4）中远海科 2018 年度扣除非经常损益后归属母公司股东的加权平均
净资产收益率和近三年净利润复合增长率不低于对标公司同期 50 分位值。
5．经核查，截至本法律意见书出具日，中远海科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国务院国资委、中国证监会认定的其他情形。
6．经核查，中远海科本次授予预留部分限制性股票的 23 名激励对象的
年度个人绩效考核结果均达到了称职及以上，且截至本法律意见书出具日，该
23 名激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国务院国资委、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，中远海科授予预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，授予行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《本次股
权激励计划》等规定的授予条件。
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五、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次授
予预留部分限制性股票所涉相关事项已取得了必要的批准与授权，有关授予
日、授予价格、授予条件等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《本
次股权激励计划》等有关规定，授予行为合法、有效。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有
限公司授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
签署日期： 2020 年 12 月 10 日
