证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2019-031 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2019年4月16日(星期二)下午14:00-16:00 (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2019年4月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联 网投票的具体时间为:2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点:广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究 院大厦D座10楼和而泰一号会议室 3、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人:公司董事会 5、会议主持人:刘建伟先生 6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等的有关规定。 二、会议出席情况 出 席 本 次股 东 大 会的 股 东 及股 东 代 表( 或 代 理人 ) 共 21 人 , 代表 股份 304,838,699 股,占公司有表决权股份总数的 35.6355%。其中: (1)现场出席会议的股东及股东代表(或代理人)共10人,代表有表决权股份 290,773,154股,占公司有表决权股份总数的33.9912%。 (2)通过网络投票出席会议的股东11人,代表有表决权的股份14,065,545股, 占公司有表决权股份总数的1.6443%。 其 中,中小投资者的股东 及股东授权代表共 19人,所持有表决权的股份 113,363,699股,占公司有表决权股份总数的13.2522%。 公司董事、监事及董事会秘书出席了会议,公司其他高级管理人员、律师等列 席了会议。北京市中伦(深圳)律师事务所对本次股东大会的召开进行见证,并出 具法律意见书。 三、提案审议和表决情况 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,具体表决 情况如下: 1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.审议通过了《2018年度监事会工作报告》 表决结果:同意 304,838,699 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意 113,363,699 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3.审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 4.审议通过了《2018年度财务决算报告》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 5.审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 6.审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 7.审议通过了《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》 表决结果:同意300,640,193股,占出席会议所有股东所持股份的98.6227%;反 对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权4,198,506股(其中,因未投 票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的1.3773%。 其中中小股东表决情况:同意109,165,193股,占出席会议中小股东所持股份的 96.2964%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权4,198,506股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的3.7036%。 8.审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 9.审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 10.审议通过了《关于补选董事的议案》 表决结果:同意304,838,699股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%; 反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默 认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意113,363,699股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中, 因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 11.审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 表决结果:同意 304,838,699 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意 113,363,699 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 12.审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的 议案》 表决结果:同意 304,838,699 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意 113,363,699 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 13.审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 表决结果:同意 304,838,699 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意 113,363,699 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 14.审议通过了《2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》 表决结果:同意 119,283,619 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意 76,283,619 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东,实际控制人刘建伟先生及其一致行动人深圳市创东方和而泰投 资企业(有限合伙)对该议案进行了回避表决。 15.审议通过了《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 表决结果:同意 114,376,271 股,占出席会议所有股东所持股份的 95.8860%;反 对 4,907,348 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.1140%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小股东表决情况:同意 71,376,271 股,占出席会议中小股东所持股份的 93.5670%;反对 4,907,348 股,占出席会议中小股东所持股份的 6.4330%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 其中关联股东,实际控制人刘建伟先生及其一致行动人深圳市创东方和而泰投 资企业(有限合伙)对该议案进行了回避表决。 四、律师出具的法律意见 北京市中伦(深圳)律师事务所刘方誉、苏悦羚律师出席了本次股东大会,进 行现场见证并出具了法律意见,认为:“公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果 等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,本次股东大会决议合法有效。” 法律意见书全文详见2019年4月17日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 五、备查文件 1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年年度股东大会决 议; 2、北京市中伦(深圳)律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限 公司2018年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告 深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会 二〇一九年四月十六日