和而泰：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-05-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年五月
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关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能
控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）的委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件(以下简称“法律法规”)及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回
购注销相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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法律意见书
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作
出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票之目
的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法
律意见书作为公司本次回购价格调整和本次回购注销的必备文件，随其他文件材
料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次限制性股票激励计划的实施情况
1. 2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董
事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计划（草
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案）及其摘要》及相关事项发表了独立意见。
2. 2017 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
3. 2017 年 10 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股权激励计划》规定的各
项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等
方式公示激励对象的姓名和职务；在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的
异议。
4. 2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公
司董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。
5. 2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数
量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为
激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
6. 根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于 2017 年限制性股票授予完
成公告》，本次限制性股票激励计划的授予情况如下：
本次限制性股票的授予日为：2017 年 10 月 30 日。
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法律意见书
本次限制性股票的授予价格为：5.03 元/股。
标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际向 178 人授予限制性股
票，总计数量为 1,453 万股，占授予前上市公司总股本的 1.7496%。
7. 2018 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以
及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，因部分激励对象因个人原因离
职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁
的合计 11 万股限制性股票。根据激励计划和公司 2017 年年度权益分派实施情况，
将限制性股票回购价格调整为 5.005 元/股。上述议案已经公司于 2018 年 8 月 20
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
8. 2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，鉴于公司 7 名激励对象离职已不符合激励条件，公司决
议对该等激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 32 万股进行回购注
销。上述议案已经公司于 2018 年 11 月 22 日召开的 2018 年第三次临时股东大会
审议通过。
9. 2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件已经成就，同意对符合解锁条件的 167 名激励对象所持有的限制性股票合
计 423 万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 1 月 11
日。
10. 2019 年 7 月 4 日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事
会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的
议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，因部分激励对象因个
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人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但
尚未解锁的合计 110.6 万股限制性股票。根据公司《激励计划（草案）》和公司
2017 年年度权益分派、2018 年年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价
格由 5.005 元/股调整为 4.965 元/股。上述议案已经公司于 2019 年 7 月 23 日召开
的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
11. 2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监
事会二十九次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回
购并注销其已获授但尚未解锁的合计 12.6 万股限制性股票。上述议案已经公司
于 2019 年 11 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
12. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁
条件成就的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已
经成就，同意对符合解锁条件的 147 名激励对象所持有的限制性股票合计 493.6
万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 1 月 15 日。
二、 本次回购注销的具体情况
2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》、《关于调整回购
注销部分限制性股票价格的议案》。根据上述议案的相关内容，本次回购注销的
具体情况如下：
公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人
原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》以及相关法律、法
规的有关规定，上述 3 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,000
股由公司回购注销。
依据公司《激励计划》，因公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年年度权益分派，
回购价格由 5.03 元/股调整为 5.005 元/股；公司于 2019 年 4 月实施了 2018 年年
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度权益分派，回购价格由 5.005 元/股调整为 4.965 元/股；公司于 2020 年 5 月实
施了 2019 年年度权益分派，回购价格由 4.965 元/股调整为 4.905 元/股。因此，
本次回购按 4.905 元/股实施回购。
本次公司回购注销限制性股票的资金均来源于公司的自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和定价依
据符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购价格调整的方法和内容
根据公司 2017 年《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，
公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年年度权益分配：以公司总股本 855,865,396 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），不以公积金转增股
本，不送红股，现金分红总额为 21,396,634.90 元。
2018 年 8 月 20 日，公司基于 2017 年年度利润分配方案，对限制性股票回
购价格进行调整，将回购价格调整为 5.005 元/股。
根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》，
公司实施了 2018 年年度权益分配：以公司总股本 855,435,396 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），不进行资本公积转增股本，合计派发
现金股利 34,217,415.84 元。2019 年 4 月 26 日，上述利润分配方案实施完毕。
2019 年 7 月 23 日，公司基于 2018 年年度利润分配方案，对限制性股票回
购价格进行调整，将回购价格调整为 4.965 元/股。
根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，
公司实施了 2019 年年度权益分配：以公司总股本 914,094,928 股为基数，向全体
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法律意见书
股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不进行资本公积转增股本，合计派发
现金股利 54,845,695.68 元。2020 年 5 月 14 日，上述利润分配方案将实施完毕。
据此，综合前次调整情况及公司 2019 年年度利润分配方案，本次限制性股
票回购价格将进一步调整为：4.965-0.06=4.905（元/股）。
回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V=4.965 元-0.06 元=4.905 元
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票回购价格。
本所律师认为，本次回购价格调整符合《股权激励管理办法》以及《激励
计划》的规定。
四、 本次回购注销及调整回购价格的批准和授权
(一) 本次回购注销的批准和授权
根据《股权激励管理办法》第二十七条的规定，上市公司应当在本办法第二
十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份
方案提交股东大会批准。
2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象
尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2017 年限制性股票激励计
划。
根据公司 2017 年《激励计划》“第七章、激励计划的变更和终止”的相关规
定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购
注销。
2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第六会议及第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，2017 年限制
性股票激励计划的激励对象胡文海、刘洪涛、高彬因个人原因离职，不再满足
成为激励对象的条件，根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，公司
将对上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,000 万股进行回购注
销。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为根据《激励计划》的相关规定：
公司 3 名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意对上
述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销及回购价格调整事项尚需得到公司股东大会的批准。
(二) 本次回购价格调整的批准和授权
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票回购注销原则/三、回购价格的
调整方法”的规定，本激励计划限制性股票的回购价格将按如下方式进行调整：
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、
股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
《激励计划》“第八章 限制性股票回购注销原则/四、回购数量及价格的调
整程序”规定，“公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性
股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公
告。”
2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第六会议及第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。
公司于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，同意实施 2019 年年度
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利润分配方案，即以公司总股本 914,094,928 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现 金 红利 0.6 元 （含 税），不 进行 资 本公 积转 增股 本， 合计 派发 现金 股 利
54,845,695.68 元。上述利润分配方案于 2020 年 5 月 14 日实施完毕。
综合 2018 年 8 月 20 日、2019 年 7 月 23 日两次回购价格调整情况及公司 2019
年年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格将进一步调整为 4.905（元/股）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为因公司进行了 2019 年年度权
益分派，本次对限制性股票回购价格的调整，符合《股权激励管理办法》及公司
《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价
格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票以及回购价格调整已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激
励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需
得到股东大会的批准。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股
票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关
规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中
国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司
法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
苏悦羚
年 月 日
