和而泰：国信证券股份有限公司关于公司参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见2020-07-29
国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐人”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”
或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，对和而泰拟参与设立创业投资基
金暨关联交易事项进行了认真核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 28
日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟参与设立创业投资基
金暨关联交易的议案》，关联董事黄纲先生回避表决，非关联董事以 8 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过该议案。公司非关联独立董事已就本次关联交易事项
出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次参与设立创业投资基
金事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告
如下：
为了更高效的推动公司战略发展目标，借助专业投资机构的专业投资能力和
风险控制体系，公司拟与君盛资本管理（深圳）有限公司（以下简称“君盛资本”）、
深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使投资”）、深圳市嘉富科技产
业集团有限公司（以下简称“嘉富科技”）、深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以
下简称“雄韬股份”）、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”）、深圳
市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”）、深圳市麦盛股权投资基金企
业（有限合伙）（以下简称“麦盛投资基金”）、深圳金鑫达建筑工程有限公司（以
下简称“金鑫达”）、佳木斯金隆煤焦有限公司（以下简称“金隆煤焦”）、哈工大金
果科技股份有限公司（以下简称“金果科技”）、深圳市金鹏建筑装饰工程有限公
司（以下简称“金鹏建筑”）、西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“海纳博
创”）合作共同投资设立深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“君盛润石”或“创业投资基金”）。
君盛润石的认缴出资额为人民币 25,000 万元，和而泰拟以自有资金人民币
1,000 万元投资参与君盛润石，君盛资本管理（深圳）有限公司担任天使创投的
执行事务合伙人。
（二）由于公司独立董事黄纲先生同时担任任子行独立董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，任子行与公司本次共同投
资行为属于关联交易。
（三）公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
企业名称：君盛资本管理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300070378834H
成立时间：2013 年 6 月 3 日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人：廖梓君
注册资本：2,000 万元
经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；受托资产
管理（不含限制项目）。
股东构成：君盛投资管理有限公司持有其 100%股权
私募基金管理人资质：君盛资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券
投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1008066。
以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金
中任职的情况。
（二）有限合伙人基本情况
1、深圳市天使投资引导基金有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL
成立时间：2018 年 5 月 25 日
注册地：深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田
科技广场）B 栋二十七层
法定代表人：蒋玉才
注册资本：500,000 万元
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：深圳市引导基金投资有限公司持有其 100%股权
以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金
中任职的情况。
2、深圳市麦盛股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300326452795R
成立时间：2015 年 1 月 22 日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳前海冠宁投资有限公司
注册资本：301,000 万元
经营范围：投对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业
务（不得以任何方式公开募集及发行基金，不得从事公开募集及发行基金管理业
务）。
股东构成：深圳前海冠宁投资有限公司持股 0.3322%，前海人寿保险股份有
限公司持股 99.6678%。
私募基金管理人资质：麦盛投资基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 SH3153。
以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金
中任职的情况。
3、深圳市嘉富科技产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ELDGX06
成立时间：2017 年 6 月 29 日
注册地：深圳市南山区粤海街道滨海大道 3012 号三诺智慧大厦 20 楼
法定代表人：马少福
注册资本：100,000 万元
经营范围：科技产业的研究、开发（不含限制项目）；科技产业集群的组建、
运营、管理和服务；高新技术企业的孵化服务；智慧城市信息化方案的设计、开
发；信息技术咨询；大数据、云计算、物联网技术的开发；创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；投资兴办实业；计算机软硬件的开发与系统集成；经
营电子商务；电子计算机相关硬件研发与销售；计算机软件技术研发及软件系统
维护；网页设计研发；APP 系统及游戏软件的研发；品牌市场营销策划；企业管
理咨询；会展服务；文化艺术交流活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以
上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
股东构成：深圳前海置富金融控股集团有限公司持有 51%股权、深圳市嘉福
房地产开发有限公司持有 49%股权。
嘉富科技与公司不存在关联关系。
4、深圳市雄韬电源科技股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192290291B
成立时间：1994 年 11 月 3 日
注册地：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、
3#、8#厂房及 9#厂房南栋 1 至 5 层
法定代表人：王克田
注册资本：35,011.3207 万元
经营范围：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电
源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管理系统，风力发
电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以
上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节能技术开发、节能技术服
务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并
网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出
口业务。许可经营项目：开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池
及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部件、燃料电池及系统和零部件、
UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动
车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；锂离
子电池、锂聚合物电池、燃料电池等新能源电池的梯次利用、处置的技术研发、
生产和销售；充电站投资建设、经营及维护；普通货运。
股东构成：控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生及一致行动人深圳市
雄才投资有限公司合计持股 46.45%。
雄韬股份与公司不存在关联关系。
5、任子行网络技术股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
统一社会信用代码：91440300723005104T
成立时间：2000 年 5 月 31 日
注册地：深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼
法定代表人：景晓军
注册资本：67,998.8821 万元
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统
集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审
批的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；网络与信息安全服务及产品开发、销售。
（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
股东构成：控股股东、实际控制人景晓军先生及其一致行动人深圳市华信行
投资合伙企业（有限合伙）、景晓东先生合计持股 33.84%。
公司现任独立董事黄纲先生目前同时担任任子行现任独立董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，任子行与公司本次共同
投资行为属于关联交易。
6、深圳市瑞凌实业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
统一社会信用代码：914403007504895037
成立时间：2003 年 6 月 25 日
注册地：深圳市光明新区观光路 3009 号招商局科技园 A3 栋 C 单元 207（经
营场所：深圳宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房 B 栋 2-6 楼）
法定代表人：邱光
注册资本：45,560.8 万元
经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术
咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登
证字第 2003-1000 号经营）。
股东构成：控股股东、实际控制人邱光先生及其一致行动人深圳市鸿创科技
有限公司、深圳市理涵投资咨询有限公司合计持股 65.91%。
瑞凌股份与公司不存在关联关系。
7、深圳金鑫达建筑工程有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403003985490279
成立时间：2014 年 7 月 14 日
注册地：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 WORLD D 栋大厦 22B
法定代表人：林灿杰
注册资本：5,000 万元
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、地基基础工程、建筑
装饰装修工程、建筑幕墙工程设计与施工；送变电工程、管道工程、城市道路照
明工程、园林绿化工程、钢结构工程、体育场馆工程、园林景观工程施工；消防
器材、设备销售；消防工程设计与施工；消防检测；建筑结构补强；智慧城市技
术、规划设计、建设承包；建筑智能化工程；机械设备租赁;土石方工程。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：建
筑材料、建筑设备的生产、销售和技术服务。
股东构成：林灿杰持有 2%股权、郑世财持有 98%股权。
金鑫达与公司不存在关联关系。
8、佳木斯金隆煤焦有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91230828308547643T
成立时间：2014 年 7 月 21 日
注册地：汤原县汤原镇铁路社区（汤原县天誉煤焦能源有限公司）
法定代表人：张海涛
注册资本：2,000 万元
经营范围：洗选精煤，煤炭制品、焦炭销售，煤矸石制造；矿山配件批发、
零售。
股东构成：自然人张海涛持股 75%，自然人熊洪涛持股 25%。
金隆煤焦与公司不存在关联关系。
9、哈工大金果科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91110105MA00BNLW51
成立时间：2017 年 2 月 7 日
注册地：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 5-68
法定代表人：吕红军
注册资本：5,000 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让；打字、复印服务；企业管理；
出租商业用房；会议服务；物业管理；企业管理咨询；市场调查；销售机械设备、
电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、矿
产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、日用品；代理进出
口；技术进出口；货物进出口；租赁文化办公用机械。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：北京德威佳业科技有限公司持股 60%、黑龙江金果融汇股权投资
基金管理有限公司持股 30.2%、哈尔滨工大科技园创业投资有限公司持股 9.8%。
金果科技与公司不存在关联关系。
10、深圳市金鹏建筑装饰工程有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300775594182Y
成立时间：2005 年 6 月 21 日
注册地：深圳市福田区沙头街道深南大道 6019 号金润大厦 25 层
法定代表人：任玉清
注册资本：10,080 万元
经营范围：装修装饰工程的设计与施工；建筑幕墙工程的设计与施工；消防
工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工；钢结构工程的设计与施工；
建筑智能化工程的设计与施工；安全技术防范系统工程的设计、施工与上门维修；
园林绿化工程的设计与施工；建筑材料、装饰材料、灯具、家居饰品、五金交电、
工艺品（不含象牙及其制品）、家具、卫生洁具、家私、日用百货的销售；国内
贸易；室内摆设设计；家具的设计和销售。许可经营项目：广播电影、电视播控
等设备的制作与安装。
股东构成：自然人任玉清持有 12.4%股权、自然人任玉国持有 61.6 %股权、
深圳市国阳控股集团有限公司持有 26%股权。
金鹏建筑与公司不存在关联关系。
11、西藏海纳博创投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91540000321353560Q
成立时间：2015 年 4 月 21 日
注册地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区 380 号
法定代表人：李海波
注册资本：500 万元
经营范围：对股权的投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融
业务）；进出口贸易。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。） 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：自然人李海波持有 90%股权、自然人李燕涵持有 10%股权。
海纳博创与公司不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）企业名称：深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商登记机关核定为准）
（二）基金规模：基金认缴出资额为人民币 25,000 万元，首期出资额为人
民币 20,000 万元。
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）管理人、执行事务合伙人：君盛资本管理（深圳）有限公司
（五）投资领域：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未
来产业和其他市政府重点发展的产业，具体为新一代信息技术、工业制造和生物
医药领域的企业
（六）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）
（七）出资方式及出资情况：所有合伙人均为以人民币现金出资，认缴出资
情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人名称 比例
（万元）
1 普通合伙人 君盛资本管理（深圳）有限公司 300 1.2%
2 深圳市天使投资引导基金有限公司 10,000 40%
3 深圳市嘉富科技产业集团有限公司 6,000 24%
4 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2,000 8%
5 深圳市麦盛股权投资基金企业（有限合伙） 1,700 6.8%
6 任子行网络技术股份有限公司 1,000 4%
7 深圳市瑞凌实业股份有限公司 1,000 4%
有限合伙人
8 深圳和而泰智能控制股份有限公司 1,000 4%
9 深圳金鑫达建筑工程有限公司 500 2%
10 佳木斯金隆煤焦有限公司 500 2%
11 西藏海纳博创投资控股有限公司 500 2%
12 哈工大金果科技股份有限公司 300 1.2%
13 深圳市金鹏建筑装饰工程有限公司 200 0.8%
合计 25,000 100%
（八）公司本次投资资金来源：自有资金
（九）存续期：合伙企业存续期限为自成立之日起 8 年。合伙企业投资期为
自成立之日起 4 年，合伙企业退出期为投资期届满后 4 年。存续期内，如合伙企
业的投资期经合伙人会议决议延长的，则退出期相应顺延。为合伙企业所投资项
目退出需要，经合伙人会议决议，合伙企业退出期届满可以进入延长期，但原则
上不得使合伙企业的存续期超过 10 年。
（十）备案登记：执行事务合伙人应在合伙企业设立后根据相关法律、行政
法规、规章的规定向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。
合伙企业应在中国基金业协会完成备案后，方可进行投资运作。
以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金
中任职的情况。
四、合伙协议主要内容
（一）基本概况
参考“三、拟投资标的基本情况”
（二）出资缴付
合伙人认缴的合伙企业出资，可以一次性缴清，亦可以分期缴清，具体缴付
时间及数额以执行事务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但首次缴付自合伙企
业成立之日起不得晚于 3 个月。
除天使引导基金以外的合伙人认缴的合伙企业出资，应在执行事务合伙人发
出的出资缴付通知载明的到账日或之前一次性缴清。天使引导基金分两期出资，
每期出资认缴出资总额的 50%。
本合伙企业的认缴出资额为人民币 25,000 万元，首期出资额为人民币
20,000 万元。
（三）经营管理模式
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应就合伙企业的
投资、投资后管理及投资退出等事宜组建投资决策委员会及管理团队，投资决策
委员会委员及管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
2、合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人
向有限合伙人报告投资情况，并按照相关规定接受天使引导基金的质询；合计代
表合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人可提议召集临时会议。
3、投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，负责审议决策合伙企业
的对外投资、合伙企业的投资退出、合伙企业对外投资相关的协议等。投资决策
委员会由 4 名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合伙人会议通过。
投资决策委员会设主任 1 名，由执行事务合伙人确定，负责召集并主持投资决策
委员会会议。
（四）收益分配机制
合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”
原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，
并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配。整体核算、
分配，按有限合伙人、普通合伙人的顺序返还成本，再进行分利：
1、有限合伙人投资成本返还：可分配收入按有限合伙人的实缴出资比例分
配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；
2、普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至
普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；
3、收益分成：如有剩余，其中 80%按分配时的实缴出资比例分配给有限合
伙人，20%分配给普通合伙人。
合伙企业因现金管理产生的收益，计入合伙企业可分配收入。
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配。
（五）违约责任
合伙人应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本
协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守
约方造成的一切损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
本次公司拟参与设立创业投资基金，基金认缴出资额为人民币 25,000 万元，
公司以自有资金出资 1,000 万元。本次对外投资将充分利用专业投资队伍和融资
渠道资源，综合创业投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局新一代信
息技术、工业制造等领域的优质标的。对于新一代信息技术的产业布局有利于帮
助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的，帮助公司加速推动战略发展
步伐，加快公司产业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科
技研发创新信息与资源，进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发
展，提升公司综合效益水平。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，创业投资基金具体实
施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟设立创业投资基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布
的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金
在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券
投资基金业协会备案存在不确定性。
3、本次参与设立创业投资基金在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及
政策法律等方面带来的不确定性风险；在创业投资基金的后续经营中可能出现项
目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险。
4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与任子行未发生关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响
公司独立性。
八、公司承诺
公司本次参与设立创业投资基金，不属于将超募资金永久性用于补充流动资
金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次参与设立创业投资基金后的十二个月内，不将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议决议审议通过，关联董
事黄纲对本议案回避表决，其余非关联董事均投了同意票。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事张坤强、孙中亮发表了如下事前认可意见：“公司本次拟参与设立
创业投资基金暨关联交易事项将充分利用专业投资队伍和融资渠道资源，综合创
业投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局新一代信息技术、工业制造
等领域的优质标的。对于新一代信息技术的产业布局有利于帮助公司寻找与公司
主营业务相契合的优质并购标的，帮助公司加速推动战略发展步伐，加快公司产
业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与
资源，进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发展，提升公司综合
效益水平。符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情
形，因此，我们同意将公司本次与专业机构合作共同投资设立合伙企业暨关联交
易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避
表决”。
2、独立董事的独立意见
独立董事张坤强、孙中亮发表了如下独立意见：“公司本次拟参与设立创业
投资基金暨关联交易事项将将充分利用专业投资队伍和融资渠道资源，综合创业
投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局新一代信息技术、工业制造等
领域的优质标的。对于新一代信息技术的产业布局有利于帮助公司寻找与公司主
营业务相契合的优质并购标的，帮助公司加速推动战略发展步伐，加快公司产业
结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与资
源，进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发展，提升公司综合效
益水平。公司第五届董事会第八次会议审议该关联交易事项时，关联董事黄纲先
生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，
符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规
定。因此，我们同意本次关联交易事项”。
（三）监事会意见
监事会认为：“公司拟参与设立创业投资基金暨关联交易事项各方均以货币
资金形式、按照各自的持股比例对应出资，交易价格公允，不存在损害公司利益
和广大中小股东利益的情况。公司审议拟参与设立创业投资基金暨关联交易事项
的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况”。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：和而泰本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项
已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前
认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，
保荐机构对本次关联交易无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公
司参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 周 浩
国信证券股份有限公司
年 月 日
