证券代码：002402               证券简称：和而泰           公告编号：2021-052



                     深圳和而泰智能控制股份有限公司

                   第五届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议通知于2021年5月14日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及
高级管理人员。会议于2021年5月20日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科
技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应
出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事孙中亮先生由于工作原因委托独立董
事张坤强先生出席表决），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人
数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智
能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真
审议，形成如下决议：

    1、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属子公
司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定
的议案》；

    公司控股子公司浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”）拟向社会公
众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）主板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法
规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司本次分拆所属控股子公司铖昌科技至深交所主板上市符合相关法律、
法规的规定。

    关联董事罗珊珊回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       2、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所属子公司浙
江铖昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》；

    公司下属子公司铖昌科技拟在深交所主板首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”或“本次分拆上市”），本次分拆发行上市方案初步拟定如
下：

    （一）上市板块：深交所主板

    （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）股票。

    （三）股票面值：1.00元人民币。

    （四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在
深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）。

    （五）发行上市时间：铖昌科技将在取得深交所批准及履行中国证监会批准程序
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会
于取得深交所批准及履行中国证监会批准后予以确定。

    （六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。

    （七）发行规模：铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会根据有关监管机构的要
求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销
商协商确定最终发行数量。

    （八）定价方式：通过向网下投资者询价，由本行与保荐机构（主承销商）协商
确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。

    （九）与发行有关的其他事项：发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，铖
昌科技将根据其发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等
作进一步确认和调整。
    （十）方案有效期：有效期为24个月，自股东大会审议通过本次分拆上市的议案
之日起算。若铖昌科技在该有效期内取得中国证监会对其发行上市作出的核准决定，
则该有效期自动延长，直至与其发行上市相关事宜全部完成之日。

    上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所和中国证监会批准，为
推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
根据具体情况决定或调整铖昌科技上市的发行方案。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控
制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板
上市预案（修订稿）>的议案》；

    公司根据实际情况，经过审慎考虑，同意公司分拆子公司铖昌科技至深交所主板
上市。

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有
限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属子公
司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定>的议案》；

    根据《若干规定》，公司分拆所属子公司铖昌科技在深交所主板上市符合《若干
规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

    （一）上市公司股票境内上市已满3年

    和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上
述条件。

    （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人
民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

    和而泰2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为2.13亿元、2.90亿元和3.66亿元，符合“最近3会计
年度连续盈利”的规定。

    和而泰2018年度、2019年度和2020年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）累计为7.14亿元，超过6亿元人民币。

    （三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的30％。

    公司按权益享有铖昌科技2020年的净利润3,098.16万元，2020年度合并报表中按
权益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为7.82%，未超
过50%，符合《若干规定》要求（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）。

    公司按权益享有铖昌科技2020年所有者权益为33,828.24万元，2020年末合并报表
中按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为11.16%，未
超过30%，符合《若干规定》要求。

    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告。

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在
其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的《审计报告》
（大华审字[2021]001546号）为标准无保留意见的审计报告。

    综上所述，符合本条要求。

    （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度
使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重
大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属
子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

    上市公司最近3个会计年度募集资金及使用情况如下：

    1、2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补
充流动资金。截至2020年12月31日，该募集资金累计使用10,418.80万元，且因募集资
金专户无后续使用用途，已办理了注销手续。

    2、2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、“电
子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及
“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单位为和而泰
及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2020年12月31日，该募集资金累计使
用28,912.44万元，募集资金余额为人民币20,854.93万元（含利息收入及理财收益），
其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。

    上市公司不涉及使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的主要业
务和资产的情形。

    铖昌科技主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片（以下简称“相控阵T/R芯片”）
的研发、生产和销售，主要产品为相控阵T/R芯片，不属于主要从事金融业务的公司。
    综上所述，符合本条要求。

    （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公
司分拆上市前总股本的30%。

    截至本预案签署日，和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过科
麦投资间接持有铖昌科技股权2.73%，通过科吉投资间接持有铖昌科技股权0.57%；
和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份0.79%，和而泰董事长刘
建伟关联方丁宁持有铖昌科技股份3.94%。上述人员合计持有铖昌科技股权比例为
8.04%，合计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的10%。此外，无其他上市公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份。

    铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台（铖锠合伙、科吉投
资、科祥投资、科麦投资）持有铖昌科技的股份合计为12.95%，未超过所属子公司分
拆上市前总股本的30%。

    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

    公司目前为多主业结构，主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；相
控阵T/R芯片研发、生产和销售；新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。

    铖昌科技为公司相控阵T/R芯片业务的发展平台，主营相控阵T/R芯片的研发、生
产和销售，主要产品为相控阵T/R芯片，具体包括低噪声放大器芯片、功率放大器芯
片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以及GaN宽带大功率
功放芯片等。

    本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服务创
新，深入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展
能力；铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台，通过在深交所
主板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升相控阵T/R芯片业务板块
的行业竞争能力，进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、
增强独立性。

    2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求

    （1）同业竞争

    ①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》：

    “A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；

    B.本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于
任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；

    C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本
公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；

    D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户
信息等支持。

    上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司
愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

    ②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实控人刘建伟
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

    “A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；
也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
    B.本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技
术人员；

    C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人
及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；

    D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信
息等支持。

    上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿
意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

    ③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，铖昌科技出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》：

    “A.本公司的主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片研发、生产和销售，本公司
将继续从事该等主营业务；

    B.截至本承诺函出具之日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。

    上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，本公司
愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”

    （2）关联交易

    本次分拆铖昌科技上市后，公司仍将保持对铖昌科技的控制权，铖昌科技仍为公
司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上市而发
生变化。2018年至2020年，公司为铖昌科技提供过财务资助，并且公司与铖昌科技共
同投资了浙江集迈科微电子有限公司，除上述情况外，公司与铖昌科技之间不存在其
他关联交易。公司与铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展，具有
合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

    本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

    本次分拆后，铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持铖昌科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铖昌科技利益。

    ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》：

    “A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以
下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

    B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务；

    C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联
交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信
息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通
过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；

    D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资
金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；

    E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；

    F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保
证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

    上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制的其他
企业违反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将以从交易中获
得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法
承担相应赔偿责任。”

    ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实控人刘建伟出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》：

    “A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简
称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易；

    B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务；

    C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交
易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披
露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关
联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；

    D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金
及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；

    E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；

    F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证
铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

    上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的其他企
业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从交易中获得的利
益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相
应赔偿责任。”

    ③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，铖昌科技出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》：

    “A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人
控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易；

    B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发
生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，履行合
法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；

    C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将
按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害
本公司及本公司股东的合法权益；

    D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订
的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋
求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；

    E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保。

    上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上述承
诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔
偿。”

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财
务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。铖昌科
技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和铖昌科技各自具有健全的职能
部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铖昌科技与和而泰及其控
制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配铖昌科技的资产或干预铖昌
科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    铖昌科技高级管理人员包括：总经理王立平，副总经理郑骎、副总经理杨坤、副
总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。其中，张宏伟兼任杭州和
而泰智能控制技术有限公司监事。

    铖昌科技不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

    和而泰与铖昌科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在其他严重缺陷。

    综上，公司分拆铖昌科技至深交所主板上市符合《若干规定》的相关要求，具备
可行性。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于分拆浙江铖昌科技
股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》；

    本次分拆完成后，公司仍将控股铖昌科技，铖昌科技的财务状况和盈利能力仍将
反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铖昌科技的权益被摊薄，但
是通过本次分拆，铖昌科技的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力
将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

    本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，深入国内外高端市场，进一步
做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；铖昌科技成为和而泰旗下
独立的微波毫米波射频芯片业务上市平台，通过在深交所主板上市进一步增强企业资
金实力及投融资能力，实质提升微波毫米波相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力，
进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。本
次公司分拆铖昌科技至深交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成实质性影响。

    鉴于此，公司分拆铖昌科技至深交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法
权益。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       6、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案》；

    铖昌科技在深交所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任
何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《若
干规定》的要求。铖昌科技本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能
力。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       7、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于浙江铖昌科技股份
有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

    铖昌科技按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已完成了实施
整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会
秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的
要求进行规范运作。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       8、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所属子公司分
拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
    公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上
市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司
本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文
件，公司董事会及全体董事将作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行
法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

    公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分董事、高级管
理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》；

    《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》详见
《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案涉及的关联交易事项，关联董事罗珊珊女士回避表决。其他非关联董事一
致同意本项议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动
是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明
的议案》；

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，和而泰对本次分拆子公司上市董事
会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
和而泰股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
条的相关标准。

    《关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》《中国证券报》、《证
券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权董事会及其授
权人士全权办理浙江铖昌科技股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的
议案》；

    为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

    1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铖昌科技的股东权利，做
出应当由公司股东大会做出的与铖昌科技本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规
规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

    2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各
项事宜进行修订、调整、补充。

    3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、
证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

    4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事
项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根
据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

    上述授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本次分拆上市的议案之日
起算。

    关联董事罗珊珊回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次
临时股东大会的议案》；

    《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时
报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。



                                             深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                 二〇二一年五月二十一日