关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的专项核查意见
大华核字[2021]001546 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的专项核查意见
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一、 专项核查意见 1-2
二、 专项说明 1-9
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的专项核查意见
大华核字[2021]001546 号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27 号《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点分拆规定》（以下简称《分拆规定》）及深
圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”）第五届董事
会第二十一次会议审议通过的《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科
技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于公司所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》
及《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖
昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市预案（修订稿）>的
议案》等决议， 和而泰编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市的预案（修订稿）》。
本所作为和而泰年报会计师和浙江铖昌科技股份有限公司（以下
简称“铖昌科技”）的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《分
拆规定》中“一、上市公司分拆的条件 ”进行核查，并形成后附核
查意见。
判断和而泰是否符合《分拆规定》的条件是和而泰和铖昌科技管
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理层的责任。我们根据《分拆规定》要求出具了本专项核查说明。除
了对铖昌科技财务指标是否满足《分拆规定》条件进行查询、测算等
程序外，我们未对本专项核查说明所述以外内容执行额外的审计程
序。
本专项核查说明仅用于和而泰向深圳证券交易所申请拟分拆所
属子公司铖昌科技至深圳证券交易所主板上市之目的，不得用作其他
用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会
计师事务所无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 张朝铖
中国北京 中国注册会计师：
秦晓锋
二〇二一年五月二十日
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关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点分拆规定》的专项说明
一、本次分拆上市符合《分拆规定》
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可
行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
和而泰于 2010 年 5 月 11 日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满 3 年，符合上述
条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
和而泰 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）分别为 2.13 亿元、2.90 亿元和 3.66 亿元，符合“最近 3 会计年
度连续盈利”的规定。
和而泰 2018 年度、2019 年度和 2020 年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
累计为 7.14 亿元，超过 6 亿元人民币，具体计算如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、公司归属于母公司的净利润
1、净利润 39,601.76 30,337.43 22,193.96 92,133.15
2、净利润
36,636.92 28,998.92 21,274.18 86,910.02
（扣除非经常性损益后）
二、铖昌科技归属于母公司的净利润
1、净利润 4,548.46 6,663.43 5,788.88 17,000.77
2、净利润
8,072.53 6,380.68 4,909.39 19,362.60
（扣除非经常性损益后）
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
三、公司享有铖昌科技的权益比例
权益比例 62.97% 80.00% 80.00% -
四、公司按权益享有铖昌科的净利润
1、净利润 3,098.16 5,330.74 5,120.09 13,548.99
2、净利润
5,675.85 5,104.54 4,730.19 15,510.58
（扣除非经常性损益后）
五、公司扣除按权益享有铖昌科技净利润后的净利润
1、净利润 36,503.60 25,006.69 17,073.87 78,584.16
2、净利润
30,961.07 23,894.38 16,543.99 71,399.44
（扣除非经常性损益后）
最近 3 年和而泰扣除按权益享有铖昌科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计
71,399.44
之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中
按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
公司按权益享有铖昌科技 2020 年的净利润 3,098.16 万元，2020 年度合并报表中按权
益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 7.82%，未超过 50%，
符合《分拆规定》要求。
公司按权益享有铖昌科技 2020 年所有者权益为 33,828.24 万元，2020 年末合并报表中
按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 11.16%，未超过
30%，符合《分拆规定》要求，具体如下：
单位：万元
项目 净利润 净利润（扣除非经常性损益） 净资产
和而泰 39,601.76 36,636.92 303,256.28
铖昌科技 4,548.46 8,072.53 53,721.20
享有铖昌科技权益比例 62.97% 62.97% 62.97%
按权益享有铖昌科技净利
3,098.16 5,083.27 33,828.24
润或净资产
占比 7.82% 13.87% 11.16%
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告。
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公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损
害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务报表出具的《审计报告》（大
华审字[2021]001546 号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集
资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买
的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融
业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司最近 3 个会计年度募集资金及使用情况如下：
1、2018 年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补充流动
资金。截至 2020 年 12 月 31 日，该募集资金累计使用 10,418.80 万元，且因募集资金专户
无后续使用用途，已办理了注销手续。
2、2019 年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制
程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智
慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单位为和而泰及其子公司浙江
和而泰智能科技有限公司。截至 2020 年 12 月 31 日，该募集资金累计使用 28,912.44 万元，
募集资金余额为人民币 20,854.93 万元（含利息收入及理财收益），其他尚未使用的募集资
金存放于上述募集资金专户中。
上市公司不涉及使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近
3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的主要业务和资产的情
形。
铖昌科技主营业务为相控阵 T/R 芯片的研发、生产和销售，主要产品为相控阵 T/R 芯片，
不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理
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人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股
本的 30%。
截至本核查意见出具日，和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过深圳
市科麦投资企业（有限合伙）（以下简称“科麦投资”）间接持有铖昌科技股权 2.73%，通过
深圳市科吉投资企业（有限合伙）（以下简称“科吉投资”）间接持有铖昌科技股权 0.57%；
和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份 0.79%，和而泰董事长刘建伟关
联方丁宁持有铖昌科技股份 3.94%。上述人员合计持有铖昌科技股权比例为 8.04%，合计未
超过铖昌科技分拆上市前总股本的 10%。此外，无其他上市公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司股份。
铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台（杭州铖锠投资合伙企业（有
限合伙）、科吉投资、深圳市科祥投资企业（有限合伙）、科麦投资）持有铖昌科技的股份合
计为 12.95%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，持股比例如下：
姓名 职务 间接持股比例
罗珊珊 董事长 3.30%
王立平 董事、总经理 3.26%
白清利 董事 -
王文荣 董事 0.01%
郑骎 董事、副总经理 2.19%
张宏伟 董事、副总经理、财务总监 1.70%
张迎春 独立董事 -
夏成才 独立董事 -
蒋国良 独立董事 -
杨坤 副总经理 0.89%
赵小婷 副总经理、董事会秘书 1.60%
合计 12.95%
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为多主业结构，主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；相控阵
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T/R 芯片研发、生产和销售；新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。
铖昌科技为公司相控阵 T/R 芯片业务的发展平台，主营相控阵 T/R 芯片的研发、生产和
销售，主要产品为相控阵 T/R 芯片，具体包括低噪声放大器芯片、功率放大器芯片、滤波器
芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以及 GaN 宽带大功率功放芯片等。
本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服务创新，深
入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；铖昌科
技成为和而泰旗下独立的相控阵 T/R 芯片业务上市平台，通过在深交所主板上市进一步增强
企业资金实力及投融资能力，实质提升相控阵 T/R 芯片业务板块的行业竞争能力，进而促进
铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》：
“A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；
B.本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业
务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及
控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承
担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实控人刘建伟出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；也未在与铖昌科
技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
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B.本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务
与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及控制
的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担
给铖昌科技造成的全部经济损失。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，铖昌科技出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
“A.本公司的主营业务为微波毫米波相控阵 T/R 芯片研发、生产和销售，本公司将继续
从事该等主营业务；
B.截至本承诺函出具之日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争的情
形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承
担给和而泰造成的全部经济损失。”
（2）关联交易
本次分拆铖昌科技上市后，公司仍将保持对铖昌科技的控制权，铖昌科技仍为公司合并
报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上市而发生变化。2018
年至 2020 年，除公司为铖昌科技提供过财务资助外，并且公司与铖昌科技共同投资了浙江
集迈科微电子有限公司，除上述情况外，公司与铖昌科技之间不存在其他关联交易。公司与
铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展，具有合理的商业背景，遵循必要
性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、深交
所关于关联交易的监管要求。
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持铖昌科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铖昌科技利益。
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①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》：
“A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外的其他企业（以下简称“控
制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易；
B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务；
C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向
铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科
技及其股东的合法权益；
D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要
求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证铖昌
科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制的其他企业违
反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将已从交易中获得的利益、收
益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实控人刘建伟出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》：
“A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简称“控
制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易；
B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
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法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履
行信息披露义务；
C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人
及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向铖昌
科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及
其股东的合法权益；
D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求
铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证铖昌科
技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的其他企业违反
上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿
于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，铖昌科技出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》：
“A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人控制的
除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公
允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公
司股东的合法权益；
D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订的各项
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关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何
超过该等协议规定以外的利益或收益；
E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上述承诺，本公
司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。铖昌科技的组织机构
独立于控股股东和其他关联方。和而泰和铖昌科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，亦未有铖昌科技与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情
况。和而泰不存在占用、支配铖昌科技的资产或干预铖昌科技对其资产进行经营管理的情形，
也不存在机构混同的情形。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
铖昌科技高级管理人员包括：总经理王立平，副总经理郑骎、副总经理杨坤、副总经理
兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。其中，张宏伟兼任杭州和而泰智能控制
技术有限公司监事。
截至本会议召开日，铖昌科技不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情
形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
和而泰与铖昌科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
综上，公司分拆铖昌科技至深交所主板上市符合《分拆规定》的相关要求，具备可行性。
和而泰已充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本所认为：
本次分拆后，和而泰与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关
联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
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二、分析结论
综上分析，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点分拆规定》对上市公
司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。
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