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公司公告

和而泰:北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的法律意见书2021-05-22  

                             北京君合律师事务所大连分所




 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司



分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司



     至深圳证券交易所主板上市的



              法律意见书




            二零二一年五月
                                                           目         录


目     录 ........................................................................................................................... 1
释     义 ........................................................................................................................... 2
一、本次分拆上市的批准和授权 ............................................................................... 6
二、本次分拆上市的主体资格 ................................................................................... 7
三、本次分拆上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、本次分拆的相关事项核查 ................................................................................. 17
五、本次分拆上市的信息披露情况 ......................................................................... 19
六、结论性意见 ......................................................................................................... 20




                                                                  1
                                  释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称:


         术语或简称                         含义或全称

                           深圳和而泰智能控制股份有限公司,系 A 股上市
公司、上市公司、和而泰
                           公司,股票代码:002402

铖昌科技                   浙江铖昌科技股份有限公司

                           和而泰分拆所属子公司铖昌科技至深圳证券交易
本次分拆上市、本次分拆
                           所主板上市

                           北京君合律师事务所大连分所及/或其总所北京市
本所/君合
                           君合律师事务所(视文义而定)

大华会计师                 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会                 中国证券监督管理委员会

深交所                     深圳证券交易所

                           中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的,
中国                       不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
                           地区)

公司章程                   《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》

                           《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月
《公司法》                 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
                           次会议修正)

                           《中华人民共和国证券法》(根据 2019 年 12 月
《证券法》                 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
                           五次会议修正,自 2020 年 3 月 1 日起施行)

                           《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
《分拆规定》
                           定》

《证券法律业务管理办法》   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


                                    2
《证券法律业务执业规则》   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

元/万元                    人民币元/万元


本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形,均为采用
四舍五入所致。




                                  3
致: 深圳和而泰智能控制股份有限公司

    本所受和而泰之委托,担任和而泰分拆所属子公司铖昌科技至深交所主板上
市事宜的专项法律顾问。北京市君合律师事务所于 1989 年 4 月在北京市司法局
注册成立,是中国最早设立的合伙制律师事务所之一,现持有北京市司法局颁发
的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000E000169525),具
备在中国从事律师业务的合法资格。北京君合律师事务所大连分所于 2002 年 9
月在辽宁省司法厅注册成立,现持有辽宁省司法厅颁发的《律师事务所分所执业
许可证》(统一社会信用代码:312100007443720850),具备在中国从事律师业
务的合法资格。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的
《分拆规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性
文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法
律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和上市公司的说明予以引述,且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及经办律师不具备
核查和作出判断的适当资格。


                                     4
    本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证:(1)其已提供了本所
认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头
说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;(2)提供给本所的全部文件均与
原件相符,其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的;(3)截至本法律意见书出
具日,提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动;(4)
已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署;(5)
本法律意见书援引的相关方就本次分拆上市所作的任何陈述和说明均与事实相
符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和上市公司的口头
陈述作为出具法律意见书的依据。

    本法律意见书仅供和而泰本次分拆上市之目的使用,除此之外,不得用作其
他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

    本所同意将本法律意见书作为和而泰申请本次分拆上市所必备的法定文件,
随同其他申报材料上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




                                  5
                                正       文

    一、 本次分拆上市的批准和授权

    2021 年 4 月 7 日,和而泰召开第五届董事会第十九次会议,逐项审议通过
了包括《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市符合相关法律、法规规定
的议案》《关于公司所属子公司铖昌科技首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
的议案》《关于<公司分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市预案>的议案》《关于公
司分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定>的议案》《关于分拆铖昌科技至 A 股上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于铖昌科技
具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于部分董事、
高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》《关于公司股票价格波
动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准说明的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理与浙江铖昌科技股份有
限公司在 A 股上市有关事宜的议案》在内的关于分拆所属子公司铖昌科技至 A 股
上市的相关议案,并决定将上述议案提交于股东大会审议。

    2021 年 4 月 7 日,和而泰的独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独
立意见,并对和而泰董事暨高级管理人员罗珊珊在拟分拆所属子公司铖昌科技的
间接持股事项发表了专项意见。

    2021 年 5 月 20 日,和而泰召开第五届董事会第二十一次会议,逐项审议通
过了《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主
板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司所属子公司浙江铖昌科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的议案》《关于<深圳和而泰
智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳
证券交易所主板上市预案(修订稿)>的议案》《关于公司分拆所属子公司浙江铖
昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独
立性及持续经营能力的议案》《关于浙江铖昌科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于部分董事、高级管理人员在
分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》《关
于授权董事会及其授权人士全权办理浙江铖昌科技股份有限公司在深圳证券交

                                     6
易所主板上市有关事宜的议案》等关于分拆所属子公司铖昌科技至主板上市的相
关议案,并决定将上述议案提交于 2021 年 6 月 7 日召开的 2021 年第二次临时
股东大会审议。

    2021 年 5 月 20 日,和而泰的独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独
立意见。

    基于上述,本所认为,和而泰第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第
二十一次会议已经就本次分拆上市的方案、预案、本次分拆上市符合相关法律法
规和《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、公
司保持独立性及持续经营能力、铖昌科技具备规范运作能力等事项作出决议,相
关决议内容合法、有效。

    本次分拆上市相关事宜尚需提交和而泰股东大会审议。

    二、 本次分拆上市的主体资格

    根据和而泰现持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 10 月 25 日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91440300715263680J)并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统进行检索查询,截至本法律意见书出具日,和而泰的基本情
况如下:

          名称            深圳和而泰智能控制股份有限公司
   统一社会信用代码       91440300715263680J
       公司类型           股份有限公司(上市)
                          深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天
          住所
                          科技创新研究院大厦 D 座 10 楼 1010-1011
      法定代表人          刘建伟
       注册资本           91,401.6928 万元
       成立日期           2000 年 01 月 12 日
       经营期限           长期
                          一般经营项目是:计算机、光机电一体化产品、家
                          用电器、LED 产品、医疗电子产品、汽车电子产
                          品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、
       经营范围
                          人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护
                          理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制
                          器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售;面


                                    7
                         向物联网的信息安全硬件产品的销售;兴办实业
                         (具体项目另行申报),国内贸易;经营进出口业
                         务。(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定
                         规定需报经审批的项目)。许可经营项目是:普通
                         货运;全部二类医疗器械的研发与销售。

    根据和而泰的工商资料,和而泰在深圳市工商行政管理局依法设立为股份有
限公司,设立时的注册资本为 5,000 万元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公
司出具的《验资报告》(深鹏所验字[2007]162 号),各发起人股东已于和而泰设
立时足额缴纳出资共计 5,000 万元。

    2010 年 4 月 12 日,中国证监会出具《关于核准深圳和而泰智能控制股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]437 号),核准和而泰向社会
公开发行 1,670 万股人民币普通股。

     2010 年 5 月 11 日,经深交所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]148 号文)同意,和而泰首次公开发行
的 1,670 万股 A 股在深交所挂牌交易,股票简称“和而泰”,股票代码 002402。

    根据和而泰说明及其公司章程并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
和而泰不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止
的情形。

    基于上述,截至本法律意见书出具日,和而泰为依法设立、合法存续的股份
有限公司,其股票在深交所上市,不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程规定应当终止的情形,具备相关法律、法规、规范性文件规定的本
次分拆上市的主体资格。

    三、 本次分拆上市的实质条件

    根据和而泰第五届董事会第十九次会议及第五届董事会第二十一次会议决
议(以下合称“分拆决议”)、《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属
子公司浙江铖昌科技股份有限公司至 A 股上市的预案》《深圳和而泰智能控制股
份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市的预案(修订稿)》(以下合称“分拆预案”)及和而泰提供的文件及说
明,并经逐条对照《分拆规定》的有关规定,本所律师认为,本次分拆上市符合
《分拆规定》的下列实质条件:



                                   8
(一) 上市公司股票境内上市已满 3 年。

    根据深交所于 2010 年 5 月 7 日发布的《关于深圳和而泰智能控制股份有限
公司股票上市交易的公告》,和而泰股票于 2010 年 5 月 11 日在深交所上市,和
而泰公司股票境内上市已满 3 年,符合上述条件。

(二) 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿
元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

    根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2019]001798 号审计报告、大华审
字[2020]004565 号审计报告、大华审字[2021]001546 号审计报告,和而泰 2018
年度、2019 年度、2020 年度归属于和而泰股东的净利润(扣除非经常性损益前
后的孰低值,下同)分别为 21,274.18 万元、28,998.92 万元和 36,636.92 万元。

    根据大华会计师为铖昌科技出具的大华审字[2021]001993 号审计报告,铖昌
科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
4,909.39 万元、6,380.68 万元、4,548.46 万元。和而泰按权益享有的铖昌科技
2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别为 4,730.19 万元、5,104.54 万元、
3,098.16 万元。和而泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铖昌科技的净利润后,
归属于和而泰股东的净利润累计为 71,399.44 万元,不低于 6 亿元,符合上述条
件。

(三) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司
股东的净资产的 30%。

    根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计报告、大华会
计师为铖昌科技出具的大华审字[2021]001993 号审计报告,和而泰 2020 年实现
的归属于和而泰股东净利润为 36,636.92 万元,铖昌科技 2020 年实现归属于母
公司股东净利润为 4,548.46 万元,和而泰按权益享有的铖昌科技 2020 年度净利
润为 3,098.16 万元;和而泰 2020 年末归属于和而泰股东净资产为 303,256.28
万元,铖昌科技 2020 年末实现归属于母公司股东净资产为 53,721.20 万元,和
而泰按权益享有的铖昌科技 2020 年末净资产为 33,828.24 万元。和而泰最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的铖昌科技的净利润占归属于和而泰股东的
净利润的 7.82%,未超过 50%;和而泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有



                                    9
的铖昌科技的净资产占归属于和而泰股东的净资产的 11.16%,未超过 30%,符
合上述条件。

(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制
人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财
务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    根据和而泰说明、大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计
报告、和而泰 2020 年度报告并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,和
而泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他
损害公司利益的重大关联交易,符合上述条件。

     根 据 和 而 泰 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/,下同)、深交所网站(http://www.szse.cn/,
下 同 )、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)进行检索查询,截至本法律意见书出具
日,和而泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚;和而泰及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责,符合上述条件。

    大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计报告为无保留意
见审计报告,符合上述条件。

(五) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年
度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和
资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

    根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站和深交所网站进行检索查
询,截至本法律意见书出具日,和而泰不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务和资产,或将最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买
的业务和资产,作为铖昌科技的主要业务和资产的情况,符合上述条件。




                                      10
    根据铖昌科技说明,铖昌科技主营业务为微波毫米波相控阵 T/R 芯片的研发、
生产与销售,主要产品为微波毫米波相控阵 T/R 芯片,铖昌科技不属于从事金融
业务的公司,符合上述条件。

(六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属
子公司分拆上市前总股本的 30%。

    根据和而泰与铖昌科技的说明及其提供的铖昌科技股东名册、和而泰关联方
清单并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,和而泰董事、高级管理人员
及其关联方持有铖昌科技股份的情况如下:

                                         持股数量      持股比例
 姓名             关联关系                                         持股方式
                                         (万股)       (%)

          和而泰副总裁、财务总监、董
 罗珊珊                                  276.6619      3.2991      间接持股
                  事会秘书

          间接持有深圳市创东方和而
          泰投资企业(有限合伙)
          99.99%份额,深圳市创东方和
  丁宁                                   330.0180      3.9354      直接持股
          而泰投资企业(有限合伙)在
          持有和而泰股权期间与刘建
          伟保持一致行动关系

          担任刘建伟控制的深圳市哈
 王钧生   工交通电子有限公司的董事           66.0040   0.7871      直接持股
          长兼总经理

               合计                      672.6839      8.0216         -


    如上表所示,罗珊珊、丁宁及王钧生合计持有铖昌科技股份总额的 8.0216%,
未超过铖昌科技总股本的 10%,符合上述条件。

    根据铖昌科技说明及其提供的股东名册、铖昌科技董事及高级管理人员的说
明及其填写的关联关系调查表并经并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方持有铖昌科技股份的情况如下:

                                       持股数量         持股比例
  姓名             职务                                             持股方式
                                       (万股)          (%)



                                        11
  罗珊珊           董事长               276.6619       3.2991   间接持股

  王立平     董事兼任总经理             273.5955       3.2625   间接持股

   郑骎     董事兼任副总经理            183.3449       2.1863   间接持股

            董事兼任副总经理、
  张宏伟                                142.2833       1.6967   间接持股
                财务总监

  王文荣            董事                  0.4266       0.0001   间接持股

   杨坤           副总经理               74.4146       0.8874   间接持股

            董事会秘书兼任副
  赵小婷                                134.3786       1.6024   间接持股
                总经理

           合计                     1,085.1053        12.9396      -


    如上表所示,铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方持有铖昌科技的股份,
合计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的 30%,符合上述条件。

(七) 上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独
立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高
级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

    1. 本次分拆有利于和而泰突出主业、增强独立性

    根据分拆决议、分拆预案及和而泰的说明,和而泰目前为多主业结构,主要
从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销售;微波毫米波相控阵 T/R 芯片设计
研发、生产和销售;新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。铖昌科技
为和而泰微波毫米波相控阵 T/R 芯片业务的发展平台,主营微波毫米波相控阵
T/R 芯片的研发、生产与销售,主要产品为微波毫米波相控阵 T/R 芯片。

    根据分拆决议、分拆预案及和而泰的说明,本次分拆完成后,和而泰将聚焦
智能控制器业务,继续致力于技术创新与服务创新,深入国际高端市场,进一步
做精做强主营业务、夯实和而泰经营能力和可持续发展能力;铖昌科技成为和而
泰旗下独立的微波毫米波相控阵 T/R 芯片业务上市平台,通过在 A 股上市进一步
增强企业资金实力及投融资能力,实质提升微波毫米波相控阵 T/R 芯片业务板块
的行业竞争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力,有利于和而泰突
出主业、增强独立性。

    2. 本次分拆后,和而泰与铖昌科技均符合中国证监会、深交所关于同业竞


                                   12
争、关联交易的监管要求

    (1) 同业竞争

    根据分拆决议、分拆预案及和而泰及其实际控制人刘建伟的说明并经本所律
师核查,铖昌科技的主营业务为微波毫米波相控阵 T/R 芯片设计研发、生产和销
售,与和而泰其他业务板块如新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务板
块具有高度业务独立性;刘建伟、和而泰及其控制的其他企业均未从事与铖昌科
技主营业务相同或类似的业务,不存在同业竞争,符合中国证监会、深交所关于
同业竞争的监管要求。

    为避免未来产生同业竞争情形,和而泰作出书面承诺如下:

    “1、本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的
经营活动;

    2、本公司未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或
投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织;

    3、当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务
时,本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;

    4、本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售
渠道、客户信息等支持;

    上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如违反上述承诺,本
公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

    为避免未来产生同业竞争情形,和而泰实际控制人刘建伟作出书面承诺如下:

    “1、本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经
营活动;也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企
业任职;




                                  13
    2、本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投
资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管
理人员或核心技术人员;

    3、当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时,
本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;

    4、本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似
或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠
道、客户信息等支持;

    上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如违反上述承诺,本
人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

    为避免本次分拆后的同业竞争情形,铖昌科技作出书面承诺如下:

    “1、本公司的主营业务为微波毫米波相控阵 T/R 芯片研发、生产和销售,
本公司将继续从事该等主营业务;

    2、截至本承诺函出具日,本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业
竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的企业构成竞争的业
务;

    上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如违反上述承诺,本
公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”

    (2) 关联交易

    根据分拆决议、分拆预案及和而泰及其实际控制人刘建伟的说明并经本所律
师核查,本次分拆所属子公司铖昌科技上市后,和而泰仍将保持对铖昌科技的控
制权,铖昌科技仍为和而泰合并报表范围内的子公司,和而泰的关联交易情况不
会因为本次分拆所属子公司铖昌科技上市而发生变化。和而泰与铖昌科技之间的
交易系基于生产经营活动实际需要而开展,具有合理的商业背景,遵循必要性及
公允性原则,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合中国证监会、
深交所关于关联交易的监管要求。

    为保证关联交易合规性、合理性和公允性,和而泰作出书面承诺如下:

    “1、本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企

                                  14
业(以下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

    2、本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司
发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、
公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,按
照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

    3、本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述
关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依
法进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收
益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;

    4、本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公
司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;

    5、本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;

    6、本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立
性,保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立。

    上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如果本公司及控制的
其他企业违反上述承诺,本公司应督促及时规范相应的交易行为,本公司将以从
交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济
损失的,依法承担相应赔偿责任。”

    针对本次分拆上市,和而泰实际控制人刘建伟作出书面承诺如下:

    “1、本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业(以
下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;
    2、本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发
生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、
公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,按
照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;
    3、本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进
行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,
保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;

                                    15
    4、本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司
资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;
    5、本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;
    6、本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性,
保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如果本人及控制的其
他企业违反上述承诺,本人应督促及时规范相应的交易行为,本人将以从交易中
获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的,
依法承担相应赔偿责任。”

    针对本次分拆上市,铖昌科技作出书面承诺如下:

    “1、本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际
控制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业(以下统称“控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业”)之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易;
    2、本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场
公正、公平、公开的原则,并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义
务;
    3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露;保证不通过关
联交易损害本公司及本公司股东的合法权益;
    4、本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益;
    5、本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保。
    上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如果本公司违反上述
承诺,本公司应及时规范相应的交易行为,并对相关方因此而遭受的损失依法作
出赔偿。”

    (3) 和而泰与铖昌科技资产、财务、机构方面相互独立



                                   16
    根据分拆决议、分拆预案及和而泰、铖昌科技的说明,和而泰和铖昌科技均
拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制
度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,铖昌科技的组织机构独
立于和而泰和其他关联方。和而泰和铖昌科技各自具有健全的职能部门和内部经
营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有铖昌科技与和而泰及和而泰控制的
其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配铖昌科技的资产或干预铖昌
科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,和而泰和铖昌科
技将保持资产、财务和机构独立。

    (4) 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    根据和而泰及铖昌科技的说明并经本所律师核查,铖昌科技的高级管理人员
包括总经理王立平、副总经理杨坤、副总经理郑骎、副总经理兼财务总监张宏伟、
副总经理兼董事会秘书赵小婷,其中,张宏伟兼任杭州和而泰智能控制技术有限
公司监事。截至本法律意见书出具日,铖昌科技的高级管理人员、财务人员与和
而泰的高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

    (5) 独立性方面不存在其他严重缺陷

    根据和而泰及铖昌科技的说明并经本所律师核查,公司与铖昌科技资产相互
独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    基于上述,本所认为,本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。
本次分拆后,和而泰与拟分拆所属子公司铖昌科技均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高
级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。上市
公司已在分拆预案就前述内容进行了充分披露并说明,符合上述条件。

    综上所述,本所认为,和而泰分拆所属子公司铖昌科技至主板上市符合《分
拆规定》的相关实质条件。

    四、 本次分拆的相关事项核查

(一) 本次分拆符合相关法律、法规的规定

    如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述,截至本法律意见书出具
日,本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规的相关规定。


                                   17
(二) 本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

    根据和而泰说明及分拆预案,本次分拆将不会影响和而泰对铖昌科技的控股
地位。本次分拆完成后,和而泰和铖昌科技将各自聚焦主营业务,提升公司盈利
能力和综合竞争力。铖昌科技业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而
提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,铖昌科技分拆上市有助于其内
在价值的充分释放,和而泰所持有的铖昌科技权益价值有望进一步提升,流动性
也将显著改善;从结构优化角度,铖昌科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,
提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。

    据此,本所认为,本次分拆上市有利于和而泰股东和债权人的合法权益。

(三)本次分拆后和而泰能够保持独立性及持续经营能力

    根据和而泰说明及分拆预案,并经本所律师核查,和而泰与铖昌科技资产相
互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。铖昌科技的业务领域、运营方式与和而
泰其他业务之间保持较高的独立性,本次分拆不会对和而泰其他业务板块的持续
经营运作构成实质性影响。

    根据和而泰说明及分拆预案,本次分拆完成后,和而泰仍将控股铖昌科技,
铖昌科技的财务状况和盈利能力仍将反映在和而泰的合并报表中。尽管本次分拆
将导致和而泰持有铖昌科技的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铖昌科技的发展
与创新将进一步提速,投融资能力以及市场竞争力将进一步增强,进而有助于提
升和而泰未来的整体盈利水平。

    基于上述,本所认为,本次分拆后和而泰能够保持独立性及持续经营能力。

(四)本次分拆后铖昌科技具备相应的规范运作能力

    根据铖昌科技说明及提供相关内部制度文件并经本所律师核查,铖昌科技目
前为股份有限公司,已按照《公司法》以及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会,并聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员,按照《公司法》《浙江铖昌科技股份有限公司
章程》以及其内部管理制度规范运营。

    基于上述,本所认为,本次分拆后铖昌科技具备相应的规范运作能力。

(五)本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

                                  18
    和而泰于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议,于 2021 年 5
月 20 日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了本次分拆上市的相关议
案。就和而泰高级管理人员罗珊珊在铖昌科技持股事项,已由独立董事发表专项
意见,作为独立议案提交股东大会表决。和而泰已按照《公司法》《证券法》《分
拆规定》等法律、法规和规范性文件和公司章程的规定,履行了现阶段必需的必
要法定程序。

    就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,和而泰全体董事、监事及高级管理
人员承诺保证:“《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖
昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)》以及本公司
所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

    基于上述,截至本法律意见书出具日,本次分拆上市已按相关法律、法规的
规定履行了现阶段所需的必要法定程序,已经和而泰董事会审议通过,尚需提交
和而泰股东大会审议,本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。

    五、 本次分拆上市的信息披露情况

    根据和而泰提供的相关披露文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
日,和而泰就本次分拆上市事项进行的信息披露如下:

    2020 年 12 月 3 日,和而泰在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第
十二次会议决议公告》,内容包括《关于筹备拟分拆铖昌科技上市的议案》等议
案;《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》等与拟分
拆所属子公司铖昌科技上市事项相关的公告。

    2020 年 12 月 8 日,和而泰在指定信息披露媒体上公告了《关于控股子公司
铖昌科技上市辅导备案的提示性公告》。

    2021 年 4 月 9 日,和而泰在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第
十九次会议决议公告》《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨
关联交易的公告》《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江
铖昌科技股份有限公司至 A 股上市的预案》等内容包括与拟分拆所属子公司铖昌
科技至 A 股上市事项相关的公告。

    2021 年 5 月 20 日,和而泰召开第五届董事会第二十一次会议,就本次分拆
有关修订事项进行了审议。根据和而泰说明,其已将第五届董事会第二十一次会


                                   19
议决议、《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技
股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)》等与本次分拆有关
的信息披露文件提交深交所,预计将于 2021 年 5 月 22 日进行公告。

    根据分拆预案,和而泰已在历次披露文件中披露本次分拆上市的目的、商业
合理性、可行性、本次分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、发行方案、
和而泰及铖昌科技的基本情况等内容。

    基于上述,截至本法律意见书出具日,和而泰已参照相关规定,充分披露了
对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,
并披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性;分拆对和而泰、
股东、债权人的影响;分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,
以及应对风险的具体措施、方案等。

    六、 结论性意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,和而泰具备本次分拆上市
的主体资格;和而泰分拆所属子公司铖昌科技在深交所主板上市符合《分拆规定》
规定的相关实质条件;和而泰已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信
息披露义务;本次分拆上市事项已经和而泰董事会审议通过,尚需提交股东大会
审议。

    本法律意见书正本一式四份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。

    (以下无正文)




                                  20
(此页无正文,系《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上
市的法律意见书》之签署页)




 北京市君合律师事务所               负 责 人:
                                                    华晓军




 北京君合律师事务所大连分所         负 责 人:
                                                    张相宾




                                    经办律师:
                                                    冯    艾




                                    经办律师:
                                                    沈    娜




                                    经办律师:
                                                    张相宾


                                             二〇二一年        月   日