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公司公告

和而泰:关于深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)2021-05-22  

                        股票代码:002402       股票简称:和而泰   上市地点:深圳证券交易所




  深圳和而泰智能控制股份有限公司



                   关于分拆所属子公司
         浙江铖昌科技股份有限公司
  至深圳证券交易所主板上市的预案
                       (修订稿)




                        独立财务顾问




                        二〇二一年五月
                                                            目录
释义 .............................................................................................................................. 3

公司声明 ...................................................................................................................... 4

重大事项提示 .............................................................................................................. 5
一、本次分拆方案简介 ................................................................................................ 5
二、本次分拆上市方案介绍 ........................................................................................ 5
三、本次分拆对公司的影响 ........................................................................................ 6
四、本次分拆尚需履行的批准程序............................................................................. 6
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 7

重大风险提示 .............................................................................................................. 8
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险............................... 8
二、控股股东控制风险 ................................................................................................ 8
三、股票市场波动风险 ................................................................................................ 8
四、不可抗力风险 ....................................................................................................... 8

第一节本次分拆概况 .................................................................................................. 9
一、本次分拆的背景和目的 ........................................................................................ 9
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ....................................................................... 10
三、本次分拆上市的发行方案概况........................................................................... 19
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准.................................................... 20

第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 21
一、基本信息 ............................................................................................................. 21
二、最近三年的主营业务发展情况........................................................................... 21
三、主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 24
四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 25
五、最近三年的控制权变动情况 .............................................................................. 25
六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 25
七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况 ......................................................................................................... 25
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况.................................................... 26

第三节拟分拆上市子公司基本情况........................................................................ 27
一、铖昌科技基本情况 .............................................................................................. 27
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................................ 27
三、股权结构 ............................................................................................................. 27
四、铖昌科技下属公司情况 ...................................................................................... 28
五、最近三年业务发展情况 ...................................................................................... 29
六、主要财务数据 ..................................................................................................... 29

                                                                           1
第四节风险因素 ........................................................................................................ 31
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险............................. 31
二、控股股东控制风险 .............................................................................................. 31
三、股票市场波动风险 .............................................................................................. 31
四、不可抗力风险 ..................................................................................................... 31

第五节其他重要事项 ................................................................................................ 32
一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 32
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................ 33

第六节独立董事关于本次分拆的意见.................................................................... 35
一、独立董事意见 ..................................................................................................... 35

第七节本次分拆相关证券服务机构........................................................................ 37
一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 37
二、法律顾问 ............................................................................................................. 37
三、公司审计机构 ..................................................................................................... 37

全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 38




                                                             2
                                      释义


     在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
                     《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖
本预案            指 昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订
                     稿)》
本公司、公司、上
                 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
市公司、和而泰
拟分拆主体、所属
                 指 浙江铖昌科技股份有限公司
子公司、铖昌科技
刘建伟            指 和而泰控股股东、实际控制人

铖锠合伙          指 杭州铖锠合伙投资合伙企业(有限合伙)

科吉投资          指 深圳市科吉投资企业(有限合伙)

科祥投资          指 深圳市科祥投资企业(有限合伙)

科麦投资          指 深圳市科麦投资企业(有限合伙)
本次分拆上市、本    深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌
                 指
次分拆              科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市
相控阵T/R芯片     指 微波毫米波相控阵T/R芯片
证监会、中国证监
                 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所            指 深圳证券交易所

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《若干规定》      指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
                     集成电路(Integrated Circuit),是一种微型电子器件或部件。采
                     用一定工艺,把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容
IC                指 和电感等原件及布线互连,制作在一小块或几小块半导体晶片或
                     介质基础上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的
                     微型结构。
元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注:本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。




                                       3
                             公司声明


   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   本公司董事会声明:本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本
次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事
项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
   投资者在评价本次分拆时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文
件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




                                  4
                           重大事项提示
    本部分所属词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本次分拆方案简介

    和而泰拟将其控股子公司铖昌科技分拆至深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)主板上市。本次分拆完成后,和而泰股权结构不会发生变化,且仍将
维持对铖昌科技的控制权。
    通过本次分拆,铖昌科技作为公司微波毫米波相控阵T/R芯片(以下简称
“相控阵T/R芯片”)研发、生产和销售的平台将实现独立上市,并通过上市融资
增强资金实力,提升相控阵T/R芯片业务的盈利能力和综合竞争力。

    二、本次分拆上市方案介绍

    本次分拆上市方案初步拟定如下:
    (一)上市板块:深交所主板
    (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)股票。
    (三)股票面值:1.00元人民币。
    (四)发行对象:符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以
及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
    (五)发行上市时间:铖昌科技将在取得深交所批准及履行中国证监会批
准程序后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铖昌科技股东大会授权铖
昌科技董事会于取得深交所批准及履行中国证监会批准后予以确定。
    (六)发行方式:采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
    (七)发行规模:铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量
等,与主承销商协商确定最终发行数量。
    (八)定价方式:通过向网下投资者询价,由本行与保荐机构(主承销商)
协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。
    (九)与发行有关的其他事项:发行涉及的战略配售、募集资金用途等事


                                     5
项,铖昌科技将根据其发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
机构的意见等作进一步确认和调整。
   (十)方案有效期:有效期为24个月,自股东大会审议通过本次分拆上市
的议案之日起算。若铖昌科技在该有效期内取得中国证监会对其发行上市作出
的核准决定,则该有效期自动延长,直至与其发行上市相关事宜全部完成之日。

    三、本次分拆对公司的影响

    (一)本次分拆对公司业务的影响

   拟分拆主体铖昌科技及其控股子公司作为公司相控阵T/R芯片业务平台,从
事相控阵T/R芯片研发、生产和销售,与公司其他业务板块之间保持高度的业务
独立性。
   本次分拆完成后,和而泰将聚焦智能控制器业务,深入国内外高端市场,
进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力;铖昌科技成
为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台,通过在深交所主板上市进一
步增强企业资金实力及投融资能力,实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞
争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力,有利于公司突出主业、
增强独立性。本次公司分拆铖昌科技至深交所主板上市不会对公司其他业务板
块的持续经营运作构成实质性影响。

    (二)本次分拆对公司盈利能力的影响

   本次分拆完成后,公司仍将控股铖昌科技,铖昌科技的财务状况和盈利能
力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铖昌科技的权
益被摊薄,但是通过本次分拆,铖昌科技的发展与创新将进一步提速,投融资
能力以及市场竞争力将进一步增强,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

    (三)本次分拆对公司股权结构影响

   本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

    四、本次分拆尚需履行的批准程序

   截至本预案公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:
   (一)本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;


                                     6
    (二)铖昌科技首次公开发行股票并在深交所主板上市的相关议案尚需铖
昌科技董事会、股东大会审议通过;
    (三)铖昌科技首次公开发行股票并在深交所主板上市尚须通过深交所和
中国证监会批准程序;
    (四)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
    以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性,公司将严格遵守
相关法律法规要求,积极稳妥推进相关事宜,并持续进行相应信息披露。

    五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

    本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注
意投资风险。
    本公司提示投资者至公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)浏览本预案全文。




                                    7
                          重大风险提示
   投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

   本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于:
   (一)考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、深交所及中国证监会
相应程序等内外部审批程序,如以上审议或审批未通过,则本次分拆存在被暂
停、中止或取消的风险;
   (二)尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在
本次分拆上市过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能;
   (三)由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满
足多项条件,分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性,本次分拆上市存在
无法按期进行的风险。

    二、控股股东控制风险

   截至本预案公告日,公司直接持有铖昌科技62.97%股份,为铖昌科技控股
股东。本次分拆完成之后,公司对铖昌科技仍拥有控制权。如果未来公司通过
行使表决权或其他方式对铖昌科技企业发展战略、重大经营和财务决策、利润
分配等方面实施不当控制,将可能会给铖昌科技及其中小股东带来不利影响。

    三、股票市场波动风险

   公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定,还受到宏观经济形势
变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此,本预
案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部
风险,和而泰的股价存在异常波动的可能。

    四、不可抗力风险

   公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不
可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。



                                  8
                         第一节本次分拆概况

    一、本次分拆的背景和目的

    (一)国家政策支持

   上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业
务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,对更好地服务科技创
新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日,中国证监会正式发布
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,自发布之日起施行。
《若干规定》的颁布和实施,为公司分拆子公司铖昌科技至深交所主板上市提
供了依据和政策支持。

    (二)巩固铖昌科技核心竞争力、深化集成电路行业布局

   和而泰(除铖昌科技业务外)主营业务为家庭用品智能控制器的研发、生
产和销售企业。公司智能控制器产品主要聚焦于家用电器智能控制器、汽车电
子智能控制器、电动工具智能控制器、智能家居控制器系列产品。铖昌科技的
主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产和销售,属于集成电路领域,和公司产
品的其他应用领域不同。
   和而泰基于业务战略规划将铖昌科技分拆上市,有利于各自的长远发展。
本次分拆后,铖昌科技将对其核心技术进一步投入与开发,加快其业务发展速
度,保持在集成电路领域的创新活力,增强核心技术实力,从而加强铖昌科技
的市场竞争力。

    (三)拓宽融资渠道

   本次分拆上市将为铖昌科技提供独立的资金募集平台,使其未来无须依赖
公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后,铖昌科技可直接从资本市场获得股
权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升经营及
财务表现,从而为公司和铖昌科技股东提供更高的投资回报。

    (四)获得合理估值

   本次分拆上市有利于提升铖昌科技经营与财务透明度及公司治理水平,向
股东及其他机构投资者提供公司和铖昌科技各自更为清晰的业务及财务状况,


                                  9
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资
本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现股东利益最大化。

    二、本次分拆上市符合相关法律法规

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关
要求,具备可行性,具体如下:

    (一)上市公司股票境内上市已满3年

    和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市,至今上市时间已满3年,
符合上述条件。

    (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不
低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

    和而泰2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润
(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为2.13亿元、2.90亿元和3.66亿元,符合
“最近3会计年度连续盈利”的规定。
    和而泰2018年度、2019年度和2020年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润
(扣除非经常性损益前后孰低值)后,归属于上市公司股东的净利润(扣除非
经常性损益前后孰低值)累计为7.14亿元,超过6亿元人民币,具体计算如下:
                                                                        单位:万元
        项目                2020 年度     2019 年度    2018 年度        合计
                          一、公司归属于母公司的净利润
      1、净利润               39,601.76     30,337.43    22,193.96      92,133.15
      2、净利润
                              36,636.92        28,998.92    21,274.18   86,910.02
(扣除非经常性损益后)
                         二、铖昌科技归属于母公司的净利润
      1、净利润                4,548.46      6,663.43        5,788.88   17,000.77
      2、净利润
                               8,072.53         6,380.68     4,909.39   19,362.60
(扣除非经常性损益后)
                           三、公司享有铖昌科技的权益比例
      权益比例                    62.97%        80.00%        80.00%            -
                         四、公司按权益享有铖昌科的净利润
      1、净利润                  3,098.16      5,330.74      5,120.09   13,548.99
      2、净利润
                               5,675.85         5,104.54     4,730.19   15,510.58
(扣除非经常性损益后)


                                          10
                五、公司扣除按权益享有铖昌科技净利润后的净利润
      1、净利润             36,503.60     25,006.69     17,073.87         78,584.16
      2、净利润
                            30,961.07     23,894.38     16,543.99         71,399.44
(扣除非经常性损益后)
最近 3 年和而泰扣除按权益享有铖昌科技的净利润后,归属于母公司股东
                                                                        71,399.44
  的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)



    (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30%。

    公司按权益享有铖昌科技2020年的净利润3,098.16万元,2020年度合并报表
中按权益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为
7.82%,未超过50%,符合《若干规定》要求(上述所称净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算)。
    公司按权益享有铖昌科技2020年所有者权益为33,828.24万元,2020年末合
并报表中按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重
为11.16%,未超过30%,符合《若干规定》要求,具体如下:
                                                                         单位:万元
                                                      净利润(扣除非
                项目                    净利润                          净资产
                                                        经常性损益)
和而泰                                      39,601.76       36,636.92   303,256.28
铖昌科技                                     4,548.46       8,072.53     53,721.20
享有铖昌科技权益比例                         62.97%          62.97%        62.97%
按权益享有铖昌科技净利润或净资产             3,098.16       5,083.27     33,828.24
                占比                          7.82%         13.87%        11.16%

    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最

                                       11
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2020年财务报表出具的《审
计报告》(大华审字[2021]001546号)为标准无保留意见的审计报告。
    综上所述,符合本条要求。

    (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近
3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子
公司上市。

    上市公司最近3个会计年度募集资金及使用情况如下:
    1、2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及
补充流动资金。截至2020年12月31日,该募集资金累计使用10,418.80万元,且
因募集资金专户无后续使用用途,已办理了注销手续。
    2、2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、
“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统
项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”,项目实施单
位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2020年12月31日,
该募集资金累计使用28,912.44万元,募集资金余额为人民币20,854.93万元(含
利息收入及理财收益),其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
    上市公司不涉及使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的
主要业务和资产的情形。
    铖昌科技主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产和销售,主要产品为相控
阵T/R芯片,不属于主要从事金融业务的公司。
    综上所述,符合本条要求。

    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所


                                   12
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

   截至本预案签署日,和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊
通过科麦投资间接持有铖昌科技股权2.73%,通过科吉投资间接持有铖昌科技股
权0.57%;和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份0.79%,
和而泰董事长刘建伟关联方丁宁持有铖昌科技股份3.94%。上述人员合计持有铖
昌科技股权比例为8.04%,合计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的10%。此外,
无其他上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份。

   铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台(铖锠合伙、
科吉投资、科祥投资、科麦投资)持有铖昌科技的股份合计为12.95%,未超过
所属子公司分拆上市前总股本的30%,持股比例如下:

     姓名                      职务                间接持股比例
     罗珊珊                    董事长                          3.30%
     王立平                董事、总经理                        3.26%
     白清利                      董事                               -
     王文荣                      董事                          0.01%
       郑骎              董事、副总经理                        2.19%
     张宏伟        董事、副总经理、财务总监                    1.70%
     张迎春                  独立董事                               -
     夏成才                  独立董事                               -
     蒋国良                  独立董事                               -
       杨坤                  副总经理                          0.89%
     赵小婷          副总经理、董事会秘书                      1.60%
                     合计                                    12.95%

   综上所述,符合本条要求。

    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相
互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严
重缺陷。

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
   公司目前为多主业结构,主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销

                                 13
售;相控阵T/R芯片研发、生产和销售;新型智能控制器、智能硬件与厂商服务
平台业务。
    铖昌科技为公司相控阵T/R芯片业务的发展平台,主营相控阵T/R芯片的研
发、生产和销售,主要产品为相控阵T/R芯片,具体包括低噪声放大器芯片、功
率放大器芯片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以
及GaN宽带大功率功放芯片等。
    本次分拆完成后,和而泰将聚焦智能控制器业务,继续致力于技术创新与
服务创新,深入国际高端市场,进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力
和可持续发展能力;铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平
台,通过在深交所主板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力,实质提升
相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合
竞争力,有利于公司突出主业、增强独立性。
    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    (1)同业竞争
    ①为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的
经营活动;
    B.本公司未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或
投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织;
    C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务
时,本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;
    D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持。
    上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如违反上述承诺,
本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

                                  14
    ②为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司实控人
刘建伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经
营活动;也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何
企业任职;
    B.本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投
资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级
管理人员或核心技术人员;
    C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时,
本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;
    D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似
或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售
渠道、客户信息等支持。
    上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如违反上述承诺,
本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
    ③为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,铖昌科技出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “A.本公司的主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片研发、生产和销售,本
公司将继续从事该等主营业务;
    B.截至本承诺函出具之日,本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同
业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成
竞争的业务。
    上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如违反上述承诺,
本公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”
    (2)关联交易
    本次分拆铖昌科技上市后,公司仍将保持对铖昌科技的控制权,铖昌科技
仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆铖昌
科技上市而发生变化。2018年至2020年,公司为铖昌科技提供过财务资助,并

                                  15
且公司与铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司,除上述情况外,公
司与铖昌科技之间不存在其他关联交易。公司与铖昌科技之间的交易系基于生
产经营活动实际需要而开展,具有合理的商业背景,遵循必要性及公允性原则,
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合中国证监会、证券交易
所关于关联交易的监管要求。
    本次分拆后,上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利
益。
    本次分拆后,铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性,并保持铖昌科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害铖
昌科技利益。
    ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》:
    “A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业
(以下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;
    B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司
发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公
正、公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程
序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;
    C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述
关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时
依法进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益
或收益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;
    D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公
司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;
    E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;
    F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立
性,保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

                                  16
务独立。
    上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如果本公司及控制
的其他企业违反上述承诺,本公司应督促及时规范相应的交易行为,本公司将
以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科
技经济损失的,依法承担相应赔偿责任。”
    ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司实控人刘建伟出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》:
    “A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业(以
下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;
    B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发
生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、
公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,
按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;
    C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法
进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收
益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;
    D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司
资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;
    E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;
    F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性,
保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立。
    上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如果本人及控制的
其他企业违反上述承诺,本人应督促及时规范相应的交易行为,本人将以从交
易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济
损失的,依法承担相应赔偿责任。”
    ③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,铖昌科技出具了《关于减少

                                   17
和规范关联交易的承诺函》:
    “A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控
制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业(以下统称“控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业”)之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易;
    B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市
场公正、公平、公开的原则,并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息
披露义务;
    C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露;保证不通过
关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益;
    D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益;
    E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保。
    上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如果本公司违反上
述承诺,本公司应及时规范相应的交易行为,并对相关方因此而遭受的损失依
法作出赔偿。”
    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
    和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独
立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理。铖昌科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和铖昌科技
各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未
有铖昌科技与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、
支配铖昌科技的资产或干预铖昌科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在
机构混同的情形。
    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

                                  18
   铖昌科技高级管理人员包括:总经理王立平,副总经理郑骎、副总经理杨
坤、副总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。其中,张宏
伟兼任杭州和而泰智能控制技术有限公司监事。
   铖昌科技不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
    5、独立性方面不存在其他严重缺陷
   和而泰与铖昌科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
   综上,公司分拆铖昌科技至深交所主板上市符合《若干规定》的相关要求,
具备可行性。

    三、本次分拆上市的发行方案概况

   本次分拆分拆上市方案初步拟定如下:
   (一)上市板块:深交所主板
   (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)股票。
   (三)股票面值:1.00元人民币。
   (四)发行对象:符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以
及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
   (五)发行上市时间:铖昌科技将在取得深交所批准及履行中国证监会批
准后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铖昌科技股东大会授权铖昌科
技董事会于取得深交所批准及履行中国证监会批准后予以确定。
   (六)发行方式:采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
   (七)发行规模:铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量
等,与主承销商协商确定最终发行数量。
   (八)定价方式:通过向网下投资者询价,由本行与保荐机构(主承销商)
协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。
   (九)与发行有关的其他事项:发行涉及的战略配售、募集资金用途等事


                                    19
项,铖昌科技将根据其发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
机构的意见等作进一步确认和调整。
   (十)方案有效期:有效期为24个月,自股东大会审议通过本次分拆上市
的议案之日起算。若铖昌科技在该有效期内取得中国证监会对其发行上市作出
的核准决定,则该有效期自动延长,直至与其发行上市相关事宜全部完成之日。

    四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准

    (一)本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

   本次分拆上市预案已经由上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

    (二)本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

   1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;
   2、铖昌科技首次公开发行股票并在深交所主板上市的相关议案尚需铖昌科
技董事会、股东大会审议通过;
   3、铖昌科技首次公开发行股票并在深交所主板上市尚须通过深交所和中国
证监会批准程序;
   4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
   以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性,公司将严格遵守
相关法律法规要求,积极稳妥推进相关事宜,并持续进行相应信息披露。




                                   20
                     第二节上市公司基本情况

    一、基本信息

名称               深圳和而泰智能控制股份有限公司
统一社会信用代码   91440300715263680J
法定代表人         刘建伟
注册资本           人民币91401.6928万元
成立时间           2000年1月12日
股票上市地         深交所
股票简称           和而泰
股票代码           002402
企业类型           上市公司
                   深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大
注册地址
                   厦D座10楼1010-1011
                   深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大
办公地址
                   厦D座10楼1010-1011
                   一般经营项目是:计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED
                   产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运
                   动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及
                   皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软
主要经营范围       硬件设计、技术开发、技术服务、销售;面向物联网的信息安全
                   硬件产品的销售;兴办实业 (具体项目另行申报),国内贸易;经
                   营进出口业务。(以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规
                   定需报经审批的项目)。,许可经营项目是:普通货运;全部二
                   类医疗器械的研发与销售。
联系电话           0755-26727721


    二、最近三年的主营业务发展情况

    (一)公司的主营业务情况

   公司主营业务为两大板块,分别为家庭用品及新一代智能控制器智能硬件
的研发、生产和销售及厂商服务平台业务;微波毫米波射频芯片设计研发、生
产和销售业务。
   公司智能控制器是以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心,规划、
研发、设计、生产相关产业的智能控制器,产品应用领域广泛,涵盖家用电器、
汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、宠物用品、美容
美妆、母婴用品、智能卧室产品等众多产业门类。公司主要产品聚焦于家用电


                                        21
器智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具智能控制器、智能家居控制器
系列产品。
   铖昌科技为公司微波毫米波射频芯片业务的发展平台,主营相控阵T/R芯片
的研发、生产和销售,主要产品为相控阵T/R芯片,具体包括低噪声放大器芯片、
功率放大器芯片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片
以及GaN宽带大功率功放芯片等。

    (二)公司的竞争优势

    1、家庭用品及新一代智能控制器智能硬件的研发、生产和销售及厂商服
务平台业务板块
   (1)坚持自主研发创新与技术设计服务客户相结合
   公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队,公司始终以
技术引领为核心发展战略,发挥充足的研发资源优势,将研究人才和设计人才
有机结合、技术人才和工艺人才有机结合,使公司的研发团队在做好技术创新
研究的同时,能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一
站式技术设计服务,极大的缩短了客户的上游服务链,降低了客户的综合成本。
   (2)深入国际高端市场,坚持优质大客户战略
   公司一如既往地坚持以国际高端客户与高端市场为主导市场定位,坚持高
端技术、高端客户、高端市场的经营方针。凭借自身过硬的产品设计能力和完
善的服务体系在国际著名终端产品厂商赢得了很好的信誉和市场口碑。公司同
这些客户建立了长期深层次的战略合作伙伴关系,这些优秀的客户群体为公司
长期持续地稳定发展奠定了坚实的基础。
   (3)成本控制和市场快速反应优势
   公司的运营管理系统采用先进的管理工具和管理手段,在信息系统方面,
公司拥有ERP、PLM、OA、CRM四大系统;在工厂基础管理方面,实现JIT
(即时生产)生产管理模式;在智能制造方面,公司打造电子制程自动化与大
数据运营管控平台系统,建立智能制造自动化系统及智能仓储管理系统,更进
一步提高了生产制造的自动化程度,综合提高了生产效率,降低制造成本;公
司推行ESD管控体系以及MES系统,将产、供、销、人、财、物等有机、高效
的协调组织,有限的人工支出、合理的设备配置以及精益制造与精细化管理保


                                 22
证了制造环节的综合成本优势。
   智能控制器属于专门开发的定制产品,针对不同的功能、性能要求,设计
方案千差万别,产品的属性特征对企业的技术能力和研发实力提出了更高要求,
公司依托行业内多年来积累的智能控制器技术研发经验,为实现产品的高性能
和低成本提供了强有力的保障。
   国际著名终端产品厂商对合作伙伴的协作灵活性和反应速度要求极高,公
司在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各方面具备
与国际大客户对接的能力,这样极大缩短了双方的研发、生产组织和交付时间,
公司的快速市场反应能力能够为客户的产品早日上市和更新换代赢得宝贵的商
机。
   (4)产品线丰富及大客户优势
   在家庭用品智能控制器产业集群中,公司拥有极其丰富的产品线,主要聚
焦于家用电器智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具智能控制器、智能
家居控制器系列产品,得益于大客户的市场占有率以及较强的抗风险能力,为
公司提升在客户内部的份额提供了保障。
   公司新型智能控制器、智能硬件及厂商服务平台业务,得益于家庭用品智
能控制器的产业集群,涵盖众多产业门类,大数据输入端口种类广泛,数据单
元全面而丰富。同时,公司与家庭用品智能控制器客户建立了深度而牢固的战
略合作关系,具备整合行业整机制造资源和市场销售资源的能力,以新型智能
控制器及智能硬件作为数据传输媒介,可为终端厂商开发相应设备远程监控、
数据统计分析平台,服务于终端厂商,为公司未来新的增长点打下了坚实的基
础。
       2、微波毫米波射频芯片业务板块
   (1)核心技术优势
   公司经过多年技术与行业积累,突破了相控阵T/R芯片在性能、体积、成本
等问题上面临的挑战,掌握并实现了低功耗、高效率、低成本、高集成度的相
控阵T/R芯片的核心技术,形成多项经过客户使用验证的关键核心技术。公司推
出的星载相控阵T/R芯片系列产品在某系列卫星中实现了大规模应用,该芯片的
应用提升了卫星雷达系统的整体性能,达到了国际领先水平。近年来,公司相
继承担多项国防重点型号的研制任务,与配套军工单位保持着良好的合作关系,

                                       23
在市场中拥有较高的知名度。
    (2)成本优势
    公司通过多年的积累,具有良好、通畅的流片渠道,与供应商建立了良好
的商务关系,获得优惠报价。公司深入了解不同流片工艺对设计环节的限制以
及各个流片厂商主要工艺的特点,根据不同芯片的功能要求、性能指标,选择
最为适合的工艺线,高效、精准定制各类芯片。同时,公司在产品研制生产过
程中注重成本控制,通过对设计方案和生产流程的持续优化,提升产品良率,
大幅度降低产品成本;对于小批量定制化芯片产品,公司将相同工艺的多种芯
片拼版流片,降低了产品的流片成本。
    (3)客户资源优势
    公司主要客户为军工部门、军工集团下属科研院所等,其对企业有较高的
技术和资质要求,对产品具有严格的遴选或许可制度,产品一旦定型,即具有
较强的路径依赖性,更换供应商的程序复杂,成本较高。此外,军事装备对产
品的技术稳定性有极高的要求,因而具有较强的稳定性和连贯性。
    (4)业务资质优势
    由于军工行业的特殊性,从保密及技术安全角度出发,从事军品研发和生
产的企业需要取得相关的准入资质。这些资质要求企业具有较强的技术实力、
配套实力,且认证周期长,公司已获得研发和生产经营所需的完整军工资质,
对不具备相关资质的企业形成竞争优势。
    (5)服务质量优势
    军工客户对产品后期支持与维护有很高的要求,公司始终坚持以服务客户
为中心,在内部决策、产品设计研发及生产组织管理等方面进行了不断优化,
形成对客户需求的快速响应、快速反馈和快速解决的优势,在客户中树立良好
口碑,进一步强化了公司与客户之间的合作关系。

    三、主要财务数据及财务指标

    (一)合并资产负债表主要数据

                                                                    单位:万元
           项目         2020年12月31日     2019年12月31日     2018年12月31日
资产合计                      619,516.87         454,263.66         361,947.19
负债合计                      289,244.17         236,512.73         194,048.18

                                      24
股东权益合计                   330,272.70           217,750.93             167,899.02
归属于母公司股东权益           303,256.28           208,506.74             159,976.07
   注:公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计。

    (二)合并利润表主要数据

                                                                           单位:万元
           项目               2020年度             2019年度             2018年度
营业收入                         466,567.72          364,938.31           267,111.11
利润总额                          48,106.87           35,499.59            24,851.45
净利润                            42,053.34           32,049.63            23,569.66
归属于母公司股东的净利润          39,601.76         30,337.43              22,193.96
扣除非经常性损益后归属于
                                  36,636.92         28,998.92              21,274.18
母公司股东的净利润
    注:公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计。

    (三)其他财务数据

                                                                            单位:万元
                              2020年度/            2019年度/            2018年度/
           项目
                           2020年12月31日       2019年12月31日       2018年12月31日
经营活动产生的现金流量净
                                  56,463.89           47,166.18             29,158.84
额(万元)
资产负债率(合并)                  46.69%              52.07%                53.61%
基本每股收益(元/股)                    0.44                 0.36                 0.26
   注:公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计。

    四、控股股东及实际控制人情况

    截至2020年12月31日,刘建伟直接持有公司16.24%的股份,为公司控股股
东、实际控制人。

    五、最近三年的控制权变动情况

    自上市以来,上市公司实际控制人一直为刘建伟,控制权未发生变动。

    六、最近三年重大资产重组情况

    公司最近三年未发生重大资产重组事项。

    七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况


                                         25
   最近三年内,公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

   最近三年内,公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 。




                                 26
                 第三节拟分拆上市子公司基本情况

       一、铖昌科技基本情况

公司名称              浙江铖昌科技股份有限公司
统一社会信用代码      91330106563049270A
注册资本              人民币8,385.9446万元
法定代表人            罗珊珊
成立日期              2010年11月23日
营业期限              长期
企业类型              其他股份有限公司(非上市)
注册地址              浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室
                      生产:计算机软件,射频、模拟数字芯片,电子产品;服务:计
                      算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服
                      务技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软件,射频、模拟
经营范围
                      数字芯片,电子产品(除专控);货物进出口、技术进出口(国
                      家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目
                      取得许可证后方可经营)。

       二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

       截至2020年12月31日,和而泰直接持有铖昌科技62.97%的股权,是铖昌科
技的控股股东。刘建伟先生直接持有和而泰16.24%股份,为和而泰控股股东、
实际控制人。

       三、股权结构

         截至本预案公告日,铖昌科技股权结构如下:

                   股东名称                      注册资本(万元)    占比(%)
深圳和而泰智能控制股份有限公司                          5,280.2896        62.97
杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)                         528.0288          6.30
深圳市科吉投资企业(有限合伙)                           411.0405          4.90
深圳市科祥投资企业(有限合伙)                           409.4596          4.88
深圳市科麦投资企业(有限合伙)                           404.7168          4.83
丁宁                                                      330.018          3.94
丁文桓                                                    264.014          3.15
深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)                   191.9306          2.29
上海满众实业发展有限责任公司                             132.0072          1.57
南平创富兆业企业管理合伙企业(有限合伙)                  71.3377          0.85
共青城江金丰淳股权投资合伙企业(有限合伙)                 71.3377          0.85


                                         27
王钧生                                                               66.004       0.79
深圳市前海科控富海优选创业投资合伙企业(有限
                                                                   47.5585        0.57
合伙)
深圳市达晨码矽一号股权投资企业(有限合伙)                          42.6599        0.51
中小企业发展基金(江苏有限合伙)                                   39.6322        0.47
杭州璟侑伍期股权投资合伙企业(有限合伙)                           35.6689        0.43
厦门金圆展鸿股权投资合伙企业(有限合伙)                           23.7792        0.28
江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)                        19.8160        0.24
深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)                          16.6454        0.20
                      合计                                       8,385.9446     100.00


     四、铖昌科技下属公司情况

    截至本预案公告日,铖昌科技拥有2家参股子公司,具体情况如下:
    (1)杭州钰煌投资管理有限公司

           项目                                        基本情况
公司名称                     杭州钰煌投资管理有限公司
统一社会信用代码             91330106MA28X6Q34P
法定代表人                   郁发新
成立时间                     2017年8月18日
注册资本                     1,000万人民币
注册地                       浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢602室
                             服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经
                             金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围                     保、代客理财等金融服务);其它无需报经审批的一切合法
                             项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                             经营活动)
股东构成                     铖昌科技持有12.5%的股权,其他股东持有87.5%的股权

    (2)浙江集迈科微电子有限公司
             项目                                       基本情况
          公司名称                           浙江集迈科微电子有限公司
   统一社会信用代码                               91330522MA2B5BJY7N
         法定代表人                                       马飞
          成立时间                                   2018年9月30日
          注册资本                                  6,857.143万人民币
                              浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉
           注册地
                                     口长兴国家大学科技园二分部北园8号厂房
                              生产:半导体集成电路和系统集成产品;化合物半导体芯
          经营范围            片(经向环保部门排污申报后方可经营);批发、零售:电子
                              产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、


                                             28
                            技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路封装与系统集
                            成技术;集成电路测试技术;集成电路及半导体芯片;货
                            物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                            后方可开展经营活动)
        股东构成               铖昌科技持有5.5%的股权,其他股东持有94.5%的股权


     五、最近三年业务发展情况

     铖昌科技主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片的研发、生产与销售,主要
向 市 场 提 供 基 于 GaN 、 GaAs 和 硅 基 工 艺 的 系 列 化 产 品 , 频 率 可 覆 盖 DC 至
110GHz,产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟波束赋形芯
片及射频开关芯片等。产品已应用于通信、导航、探测、遥感、电子对抗等领
域,在星载、机载、弹载、车载和地面相控阵雷达中列装,亦可应用至5G通信
基站、卫星互联网、安防雷达等场景。
     铖昌科技市场定位清晰,技术积累深厚,产品水平先进,是国内从事微波
毫米波相控阵T/R芯片研制的主要企业,是微波毫米波射频集成电路创新链的典
型代表。铖昌科技自成立以来一直致力于推进相控阵T/R芯片的自主可控并打破
高端射频芯片长期以来大规模应用面临的价格壁垒。经过多年研发,铖昌科技
产品已应用于星载、机载、弹载、车载及地面相控阵雷达等多型号装备,特别
是铖昌科技推出的星载相控阵T/R芯片系列产品在某系列卫星中实现了大规模应
用,该芯片的应用提升了卫星雷达系统的整体性能,达到了国际领先水平。近
年来,铖昌科技与军工部门、军工集团下属科研院所及企业合作开发多款型号
产品,分别处于方案、试样、定型、批产等不同阶段,为公司未来快速发展奠
定坚实的基础。
     与此同时,铖昌科技加快拓展新兴领域业务,5G毫米波通信方面,铖昌科
技已经和主流通信设备生产商建立了良好的合作关系;卫星互联网方面,铖昌
科技充分发挥先发优势,目前已成功推出了八通道毫米波模拟波束赋形芯片系
列产品。

     六、主要财务数据

     铖昌科技最近三年的主要财务数据如下:
                                                                              单位:万元
                              2020年 12月 31日/   2019年 12月 31日/   2018年 12月 31日/
           项目
                                  2020年度            2019年度            2018年度

                                           29
总资产                             58,848.54   26,197.73   19,512.61
归属于母公司股东的净资产           53,721.20   21,119.04   14,455.61
营业收入                           17,490.70   13,253.83    9,984.78
归属于母公司股东的净利润            4,548.46    6,663.43    5,788.88

  注:铖昌科技财务数据已经审计。




                                       30
                         第四节风险因素
    投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

    本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于:
    (一)考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、深交所、中国证监会相
应程序等内外部审批程序,如以上审议或审批未通过,则本次分拆存在被暂停、
中止或取消的风险;
    (二)尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本
次分拆上市过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能;
    (三)由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足
多项条件,分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性,本次分拆上市存在无法
按期进行的风险。

    二、控股股东控制风险

    截至本预案公告日,公司直接持有铖昌科技62.97%股份,为铖昌科技控股股
东。本次分拆完成之后,公司对铖昌科技仍拥有控制权。如果未来公司通过行使
表决权或其他方式对铖昌科技企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等
方面实施不当控制,将可能会给铖昌科技及其中小股东带来不利影响。

    三、股票市场波动风险

    公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定,还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此,本预案内
对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险,
和而泰的股价存在异常波动的可能。

    四、不可抗力风险

    公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。



                                   31
                       第五节其他重要事项

    一、保护投资者合法权益的相关安排

    (一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》
等法律法规和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,
公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆
上市的进展情况。
    此外,公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所等证券服务机构,对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问履行
以下职责(包括但不限于):对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职
调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在铖昌科技深交所主板上市当年
剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注
公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

    (二)关于避免同业竞争的措施

    如本预案“第一节本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所
述,公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后,公司与铖昌科技不
存在构成重大不利影响的同业竞争,公司与铖昌科技均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    (三)关于规范关联交易的措施

    如本预案“第一节本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所
述,公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后,公司和铖昌科技将
保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联
交易调节财务指标,损害公司股东利益。

    (四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益

    本次分拆不会影响公司对铖昌科技的控股地位。本次分拆完成后,铖昌科技
仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后,铖昌科技将直接对接资本市


                                    32
场,可利用新的上市平台加大相控阵T/R芯片业务的进一步投入,相控阵T/R芯片
业务的发展与创新将进一步提速,盈利能力和综合竞争力将进一步增强;从业绩
提升角度,大族数控业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司
的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,铖昌科技分拆上市有助于其内在价值的
充分释放,公司所持有的铖昌科技权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改
善;从结构优化角度,铖昌科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司
整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆铖昌科技至深交所主板
上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。

    (五)严格遵守利润分配政策

    公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。
    本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运
营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

    (六)股东大会及网络投票安排

    公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为参加股东大会的股东提供便利,
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票
表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

    二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)以及深交所有关规定的要求,和而泰对本次分拆子公司上
市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:
    董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年4月19日至
2021年5月19日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2021
年4月16日),和而泰股票(代码:002402)、深证300(代码:399007)、申万


                                   33
其他电子指数(代码:801082)累计涨跌幅情况如下:

         项目                 2021年4月16日           2021年5月19日        涨跌幅
公司股票收盘价(元/股)                       20.29               20.49      0.99%
     深证300(点)                      6,011.66                6,395.77     6.39%
 申万其他电子指数(点)                 6,846.22                7,047.23     2.94%
                          剔除大盘因素涨跌幅                                -5.40%
                     剔除同行业板块因素涨跌幅                               -1.95%

    2021年4月16日,和而泰股票收盘价为20.29元/股;2021年5月19日,和而泰
股票收盘价为20.49元/股。董事会决议日前20个交易日内,和而泰股票收盘价格
累计涨跌幅为0.99%,未超过20%。同期深证300(代码:399007)累计涨跌幅为
6.39%,同期申万其他电子指数(代码:801082)累计涨跌幅为2.94%。扣除同期
深证300因素影响,和而泰股票价格累计涨跌幅为-5.40%,未超过20%;扣除同期
申万其他电子指数因素影响,和而泰股票价格累计涨跌幅为-1.95%,未超过20%。
    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,和而泰股价在敏感重大信息公
布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。




                                       34
               第六节独立董事关于本次分拆的意见

     一、独立董事意见

    2021年5月20日,上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《若干规定》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》
的有关规定,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,就上市公司本次分拆
事项发表独立意见如下:
    “(一)公司制定的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公
司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)》符
合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规
和规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司浙江铖昌
科技股份有限公司(以下简称“铖昌科技”)至深圳证券交易所主板上市(以下简
称“本次分拆”)有利于公司更专注于主业发展,增强公司及所属子公司的盈利能
力和综合竞争力。本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益,
未损害中小股东的利益。
    (二)本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核等事项,已在《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江
铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)》中详细披
露,并对可能无法通过相关审批、审核程序的风险做出了特别提示。
    (三)本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
    (四)本次分拆的相关议案提请公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定。
    (五)公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排,同意公司第五届董事会
第二十一次会议审议的与本次分拆相关的议案,并提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士办理相关事项。
    (六)本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核
和批准。”

                                   35
    二、独立财务顾问意见

    经上述核查,独立财务顾问认为:
    “(一)本次分拆上市符合《若干规定》,符合相关法律、法规;
    (二)本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益;
    (三)上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力;
    (四)铖昌科技具备相应的规范运作能力;
    (五)上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准;
    (六)本次分拆履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件有效,披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、法律顾问意见

    经上述核查,法律顾问北京市君合律师事务大连分所认为:
    “公司具备本次分拆的主体资格;公司分拆所属子公司铖昌科技在深交所主
板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件;公司已按照中国证监会、深交所
的有关规定履行了信息披露义务;本次分拆事项已经公司董事会审议通过,尚需
提交股东大会审议。”

    四、审计机构意见

    审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:
    “本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市
公 司 分 拆 所 属 子 公 司 在 境 内 上 市 的 相 关 要 求 。 ”




                                     36
           第七节本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称:国信证券股份有限公司
法定代表人:何如
地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话:0755-82130833
传真:0755-82130570
项目主办人:范金华、朱树李

二、法律顾问

名称:北京君合律师事务所大连分所
负责人:张相宾
地址:大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室
电话:0411-82507578
传真:0411-82507579
项目主办人:冯艾、沈娜、张相宾

三、公司审计机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:梁春、杨雄
住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话:010 58350011
传真:010 58350006
项目主办人:张朝铖、秦晓锋




                                 37
             全体董事、监事、高级管理人员声明

   本人已仔细阅读了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公
司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)》
以及深圳和而泰智能控制股份有限公司所出具的相关披露文件,确认相关文件
真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承
担个别和连带的法律责任。

董事及高级管理人
员(签名):



         刘建伟                  贺臻                  罗珊珊




         秦宏武                  刘明                  汪显方




          黄纲                  孙中亮                 张坤强

监事(签名):



         蒋洪波                 汪虎山                 饶文科




                                                        年   月   日




                                 38
   (此页无正文,为《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司
浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案(修订稿)》之盖
章页)




                                        深圳和而泰智能控制股份有限公司


                                                            年 月 日




                                  39