四维图新：第四届董事会第十五次会议决议公告2019-04-16
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-023
北京四维图新科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年
4 月 4 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员
发出了《关于召开公司第四届董事会第十五次会议的通知》。2019 年 4 月
15 日公司第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场和
通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大
厦 A 座 13 层 1303 号会议室召开。本次会议应出席董事 9 名, 实际出席董
事 9 名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京
四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议的议案及表决情况如下：
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》，并同意提交 2018 年度
股东大会审议；
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
报 告 全 文 详 见 2019 年 4 月 16 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
（www.cninfo.com.cn）《2018 年年度报告》“经营情况讨论与分析”、
“公司治理”相关章节。
公司独立董事李想、任光明、吴艾今向董事会提交了《独立董事 2018
年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，详细内容详见
2019 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2018 年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《2018 年度报告及其摘要》，并同意提交 2018 年度股
东大会审议；
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
详见 2019 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018
年年度报告》， 2019 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年年度报告摘要》。
3、 审议通过《2018 年度财务决算报告》，并同意提交 2018 年度股
东大会审议；
公司 2018 年度实现公司营业总收入 21.34 亿元，同比减少 1.06%；
归属于上市公司股东的净利润 4.79 亿元，同比增长 80.65%。
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 审议通过《2018 年度利润分配预案》，并同意提交 2018 年度股
东大会审议；
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见
的审计报告（XYZH/2019BJA70188），2018 年度公司合并报表现归属于母
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
公司所有者的净利润 479,070,711.85 元，其中母公司实现净利润为
-246,242,803.46 元。母公司未分配利润为 326,613,564.06 元。截至 2018
年 12 月 31 日，合并报表可供股东分配的利润为 1,535,012,703.46 元，
资本公积余额为 4,593,804,071.03 元。
综合考虑各方面因素，提出 2018 年度利润分配预案如下：
以权益分派实施股权登记日公司股份总数（预计股份总数为
1,308,385,160 股）为基数，每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现金 0.14
元（含税）（2018 年度执行的 30,001,482.59 元社会公众股回购视同现金
分红），转增金额未超过公司报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
权益分派完成后，预计公司总股本为 1,962,577,740 股。
本年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公
司章程》等相关规定。
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见 2019 年 4 月 16
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，会计师事务所出具了
《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》。 详 见 2019 年 4 月 16 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。
6、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见2019年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了
专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告。详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独
立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《中信建
投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行
之2018年度募集资金使用情况的核查意见》、《中信建投证券股份有限公
司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金使用情况的核查意见》及
《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
7、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司外部审计机构的议案》，并同意提交 2018 年度股东大会审议；
2018年，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了
公司的审计工作。根据《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定，
一致同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
度外部审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见
2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《内部
控制规则落实自查表》。
9、审议通过《2018 年度社会责任报告》；
表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018
年度社会责任报告》。
10、审议通过《关于重大资产重组标的 2018 年度及累计业绩承诺实
现情况的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
杰发科技2018年度未达到业绩承诺的主要原因系：受国内乘用车销
量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的IVI芯片销量未能达到预
期；同时，IVI新款芯片、MCU芯片及TPMS芯片研发投入比预期要高，研
发周期较预期略长，综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉公告》、《北京中同华资产评
估有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明
和致歉》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《关于杰发科技业绩
承诺完成情况专项审核报告》、《中信建投证券股份有限公司关于北京
四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉》于2019年4月
16 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于杰发科技 100%股权相关资产转让方对公司进行
2018 年度业绩补偿的议案》；
表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见 2019 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于杰发科技 100%股权相关资产转让方
对公司进行 2018 年度业绩补偿的公告》。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求
进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同时能更加客观
公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的
会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次
会计政策变更。
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 16
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《2019 年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见 2019 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019
年第一季度报告全文》， 2019 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2019 年第一季度报告正文》。
14、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并
同意提交 2018 年度股东大会审议；
关联董事吴劲风先生、程鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生、郑永
进先生需回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见
2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
15、审议通过《关于变更注册资本增加经营范围及修改<公司章程>
的议案》，并同意提交 2018 年度股东大会审议；
表决结果：同意 9票 ，反对0 票，弃权0 票。
详见2019年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司
章程修订对照表》。
16、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交
2018 年度股东大会审议；
2019 年公司申请相关银行授信额度为人民币 31.9 亿元。在上述授信
额度范围内，拟授权公司董事、总经理程鹏先生在相关银行的最高综合
授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根
据经营及资金需求情况使用授信额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
17、审议通过《关于重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将
结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，并同意提交 2018
年度股东大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见 2019 年 4 月 16 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组配套募集资金投资项
目结项并将结余募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了
四维图新公司四届十五次董事会议决议公告
专 项 核 查 报 告 ， 详 见 2019 年 4 月 16 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技
股份有限公司使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金
用于对办公楼追加投资的核查意见》。
18、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》；
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意
见。
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十五日
