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公司公告

四维图新:2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2019-04-16  

						           信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                          8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                          9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
           ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                          D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
           certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




                北京四维图新科技股份有限公司
                                2018 年度
           募集资金年度存放与使用情况鉴证报告




索引                                                                                              页码
鉴证报告
关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告                                                    1-27
               信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                              8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                              9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
               ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                              D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
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                募集资金年度存放与使用情况鉴证报告


                                                                                         XYZH/2019BJA70186

北京四维图新科技股份有限公司全体股东:


    我们对后附的北京四维图新科技股份有限公司(以下简称 四维图新)关于募集资金
2018 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称 募集资金年度存放与使用情况专项报
告)执行了鉴证工作。


    四维图新管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括
设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证
募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错
误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与
使用情况专项报告发表鉴证意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、
重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    我们认为,四维图新上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券
交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有重
大方面如实反映了四维图新 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。
                  信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                 8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                 9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                  ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                 D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                  certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




    本鉴证报告仅供四维图新 2018 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,
不得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)                  中国注册会计师:




                                                      中国注册会计师:



           中国       北京                            二○一九年四月十五日
                信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
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                                               9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                               D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
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                     北京四维图新科技股份有限公司
            2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



一、募集资金基本情况

    (一)首次公开发行募集资金基本情况

    (1)首次公开发行募集资金到位情况

    经中国证监会以“证监许可[2010]438 号”文《关于核准北京四维图新科技股份有
限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司与主承销商中信建投证券采用网下询价配
售与网上资金申购定价发行相结合的方式,向社会公开发行 5,600 万股 A 股,每股面值
人民币 1.00 元,发行价格为每股 25.60 元。截至 2010 年 5 月 7 日,公司实际已向社会
公开发行 5,600 万股 A 股,募集资金总额 143,360.00 万元,扣除发行费用 6,582.70
万元,实际募集资金净额为 136,777.30 万元,已于 2010 年 5 月 7 日汇入本公司在相关
银行开设的募集资金账户中,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出
具[XYZH/2009A7057]号《验资报告》。

    根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工
作的通知》(财会[2010]25 号)的精神,公司于本期末对发行费用进行了重新确认,将
广告费、路演费、上市酒会等费用 1,090.58 万元从发行费用中调出,计入当期损益,
最终确认的发行费用金额为人民币 5,492.12 万元,最终确认的募集资金净额为人民币
137,867.88 万元。

     注:由于在财政部财会[2010]25 号文件出台之前,各方确认的公司募集资金净额
为人民币 136,777.30 万元,并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》;财政部财会
[2010]25 号文件出台之后,公司重新确认的募集资金净额为人民币 137,867.88 万元,
导致募集资金账户实际余额比应有余额少 1,090.58 万元,该笔资金公司已于 2011 年 2
月 24 日由自有资金账户转入募集资金账户。

    本次募集资金到位后,本公司在华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银
行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部三家银行对募
集资金实行了专户存储,具体情况如下:

                                                                                           金额单位:人民币元

     专户银行            专户账号         截至 2010 年 5 月                                       用途
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                                                8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                 ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                 certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190



                                             7 日余额(元)
                                                                              仅用于高现势性、高精度、精
华夏银行股份有限公     4060200001801900
                                                317,600,000.00                细化车载导航电子地图开发
司北京东单支行         004338
                                                                              项目
招商银行北京分行营                                                            仅用于行人导航数据产品开
                       110902432610603          152,800,000.00
业部                                                                          发项目
                                                                              114,500,000 元仅用于第二代
中国民生银行股份有
                                                                              导航电子地图生产平台开发
限公司北京金融街支     0114014170015930         897,372,984.59
                                                                              项目;其余 782,872,984.59
行
                                                                              元用于超募资金存储和使用
     合   计                                1,367,772,984.59

  (2)首次公开发行募集资金 2018 年度使用情况

     1)2018 年度以募集资金直接投入募集项目 0.00 万元,以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金 0.00 万元,以超募资金投资 10,910.81 万元,共计投
入 10,910.81 万元,募集资金累计投入 136,256.79 万元。

    2)2018 年度以募集资金支付上市发行费用 0.00 万元。

    3)募集资金专用账户 2018 年度累计利息收入 323.65 万元,手续费支出 0.00 万元。

  (3)首次公开发行募集资金存放情况

      截至 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金余额为 153,052,306.51 元(包含利
息),募集资金具体存放情况如下:

                                                                                            金额单位:人民币元

      专户银行                专户账号                账户类别                        存储余额                     备注
招商银行北京分行营业
                        110902432610603           募集资金专户                                16,313.25          活期存款
部
招商银行北京分行营业
                        11090243268000102         募集资金专户                           9,828,185.00            定期存款
部
招商银行北京分行营业
                        11090243268000205         募集资金专户                           2,788,191.04            定期存款
部
招商银行北京分行营业
                        11090243268000150         募集资金专户                           5,414,124.44            定期存款
部
中国民生银行股份有限
                        0114014170015930          募集资金专户                               177,714.22          活期存款
公司北京金融街支行
中国民生银行股份有限
                        0114014270001286          募集资金专户                         53,421,965.37             定期存款
公司北京金融街支行
中国民生银行股份有限
                        0114014270001593          募集资金专户                         37,954,765.42             定期存款
公司北京金融街支行
中国民生银行股份有限
                        704208900                 募集资金专户                         22,650,154.65             定期存款
公司北京金融街支行
                   信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                  8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190



       专户银行                 专户账号                账户类别                        存储余额                     备注
华夏银行股份有限公司     406020000180190000433
                                                    募集资金专户                                21,111.03          活期存款
北京东单支行             8
华夏银行股份有限公司
                         10257000000677024          募集资金专户                                  4,163.88         活期存款
北京东单支行
华夏银行股份有限公司
                         10257000000529042          募集资金专户                         13,423,967.37             定期存款
北京东单支行
华夏银行股份有限公司
                         10257000000692214          募集资金专户                           7,351,650.84            定期存款
北京东单支行
       合    计                                                                      153,052,306.51

     (二)非公开发行募集配套资金基本情况

     (1)非公开发行募集资金到位情况

     经公司 2016 年 5 月 13 日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016 年 6 月 7
日 2015 年度股东大会会议审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四
维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募
集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2017]22 号 ) 的 核 准 , 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
223,266,740 股新股。其中,公司向合肥高新科技创业投资有限公司等 5 位交易对方共
计发行 19,418,723 股新股购买其持有的合肥杰发科技有限公司(原名杰发科技(合肥)
有限公司,以下简称“杰发科技”)股权。公司本次非公开发行现金认购部分实际发行
数量为 196,923,025 股新股,股票的每股面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币
17.02 元,募集资金总额为人民币 335,163.00 万元,募集资金总额扣除承销费用以及
累 计 发 生 的 其 他 发 行 费 用 共 计 24,534,341.75 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,327,095,658.25 元,已于 2017 年 3 月 10 日汇入本公司在相关银行开设的募集资金
账户中,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出具
[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。

    本次募集资金到位后,公司根据募集资金项目实际需要,分别在华夏银行股份有限
公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹
桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融
街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户,具体情况
如下:
                                                                                              金额单位:人民币元
                   信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                      +86(010)6554 2288
                                                  8号富华大厦A座9层                   telephone:                     +86(010)6554 2288


                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:          +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:     +86(010)6554 7190


                                                           截止 2017 年 03 月 10
        专户银行                     专户账号                                                                      用途
                                                                  日余额
华夏银行股份有限公司
                           10257000000718777                         500,000,000.00
北京东单支行
上海银行股份有限公司
                           03003160768                           1,796,000,000.00
北京分行
                                                                                                      仅用于公司支付
浙商银行股份有限公司       10000007101201000004
                                                                     630,000,000.00                   标的资产杰发科
北京长虹桥支行             88
                                                                                                      技现金对价项目
招商银行股份有限公司
                           110902432610816                           100,000,000.00                   募集资金的存储
北京分行营业部
                                                                                                          和使用
中国民生银行股份有限
                           608823068                                 201,250,000.00
公司北京金融街支行
中国民生银行股份有限
                           699395156                                 100,000,000.00
公司北京紫竹支行
        合   计                                                  3,327,250,000.00




    (2)非公开发行募集资金 2018 年度使用情况

    1)2018 年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公司股权
现金对价 110,283.90 万元,本次非公开发行募集资金累计投入 289,874.33 万元。

    2)本次非公开发行募集资金专用账户 2018 年度累计利息收入 6,417.97 万元,手
续费支出 1.38 万元。

    (3)非公开发行募集资金存放情况

    截 至 2018 年 12 月 31 日 , 本 次 非 公 开 发 行 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 为
497,912,105.14 元(包含利息),募集资金具体存放情况如下:

                                                                                              金额单位:人民币元

      专户银行                 专户账号                   账户类别                       存储余额                         备注
华夏银行股份有限公司
                         10257000000718777              募集资金专户                    101,389,987.32               活期存款
北京东单支行
浙商银行股份有限公司
                         1000000710120100000488         募集资金专户                    101,385,541.51               活期存款
北京长虹桥支行
招商银行北京分行营业
                         110902432610816                募集资金专户                    101,387,220.52               活期存款
部
上海银行北京分行         017014908-03003160768          募集资金专户                       5,158,583.19              活期存款

上海银行北京分行         017014908-03003160954          募集资金专户                            11,015.35            活期存款

中国民生银行股份有限     608823068                      募集资金专户                    101,390,213.25               活期存款
                 信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                 ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                 certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190



     专户银行                专户账号                   账户类别                       存储余额                    备注
公司北京金融街支行

中国民生银行股份有限
                       699395156                      募集资金专户                       1,209,544.00            活期存款
公司北京紫竹支行
华夏银行股份有限公司
                       10257000000778055              募集资金专户                     12,760,000.00             通知存款
北京东单支行
华夏银行股份有限公司
                       10257000000763004              募集资金专户                     19,300,000.00             通知存款
北京东单支行
华夏银行股份有限公司
                       10257000000762997              募集资金专户                     14,800,000.00             通知存款
北京东单支行
浙商银行股份有限公司   1000000710120100000488
                                                      募集资金专户                       2,284,000.00            通知存款
北京长虹桥支行         -1
浙商银行股份有限公司   1000000710120100000488
                                                      募集资金专户                     21,353,000.00             通知存款
北京长虹桥支行         -100010
招商银行北京分行营业
                       11090243268000219              募集资金专户                       2,265,000.00            通知存款
部
招商银行北京分行营业
                       11090243268000222              募集资金专户                       2,100,000.00            通知存款
部
中国民生银行股份有限
                       705795179                      募集资金专户                       6,403,000.00            通知存款
公司北京金融街支行
中国民生银行股份有限
                       705795710                      募集资金专户                       2,560,000.00            通知存款
公司北京金融街支行
中国民生银行股份有限
                       706320426                      募集资金专户                       2,155,000.00            通知存款
公司北京金融街支行
      合    计                                                                        497,912,105.14


    (三)面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金基本情况

    (1)公开发行公司债券(第一期)募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]3158 号”号文核准面向合格投资者
公开发行面值不超过 12 亿元(含 12 亿元)的公司债券。本次债券采取分期发行的方
式,其中首期发行债券发行规模为 5,000.00 万元,首期自中国证监会核准发行之日起 12
个月内完成,其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

    2017 年 11 月 24 日,公司公开发行公司债券(第一期),募集资金总额 5,000.00
万元,扣除发行费用后,募集资金净额 5,000.00 万元。

    本次募集资金到位后,本公司在中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行对募集资
金实行了专户存储,具体情况如下:




                                                                                            金额单位:人民币元
                  信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                 8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                 9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                  ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                 D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                  certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190



                                             截至 2017 年 11 月 24 日
       专户银行               专户账号                                                                    用途
                                                   余额(元)
中国民生银行股份有限公
                          606796006                             50,000,000.00                  补充公司流动资金
司北京紫竹支行
        合    计                                                50,000,000.00

    (2)公开发行公司债券(第一期)募集资金 2018 年度使用情况

    1)2018 年度以本期公司债券募集资金补充公司流动资金 2,014.90 万元,募集资
金累计投入 5,000.00 万元。

    2)2018 年度以募集资金支付上市发行费用 0.00 万元。

    3)募集资金专用账户 2018 年度累计利息收入 0.35 万元,手续费支出 0.02 万元。

    (3)公开发行公司债券(第一期)募集资金存放情况

    截止 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金余额为 14,317.53 元(包含利息),
募集资金具体存放情况如下:

                                                                                             金额单位:人民币元

      专户银行                 专户账号                账户类别                       存储余额                     备注
中国民生银行股份有限
                         606796006                  募集资金专户                           14,317.53              活期存款
公司北京紫竹支行
       合   计                                                                             14,317.53

二、募集资金管理情况

    为加强和规范募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,维护全体股东的合法权
益,公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公
开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理
制度》,对募集资金实行专户存放,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督。

    (一)首次公开发行募集资金管理情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金
实行专户存放。
    公司已于 2010 年 6 月 4 日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、华夏银行股份
有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有
限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

    上市以来,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,
                信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                               8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                               9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                               D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190


协议的履行情况良好。

    (二)非公开发行募集资金管理情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金
实行专户存放。
    为规范非公开发行募集资金的使用,公司已于 2017 年 3 月 10 日与独立财务顾问中
信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有
限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、浙商银行股份有限公司北京
分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

    截止目前,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,
协议的履行情况良好。

    (三)面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金管理情况

    公司已于 2017 年 12 月 18 日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、中国民生银
行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

    截止目前,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,
协议的履行情况良好。

三、2018 年度募集资金的实际使用情况

    募集资金具体使用情况对照表见本报告附表。

    附表一《首次公开发行募集资金 2018 年度使用情况对照表》、附表二《非公开发行
募集资金 2018 年度使用情况对照表》、附表三《面向合格投资者公开发行公司债券(第
一期)募集资金 2018 年度使用情况对照表》。

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

    将原拟用于在北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的 11,680 万元首次公开发行
募集资金使用方式变更为自主建设,即用于永丰基地综合大楼建设。不涉及募集资金使
用方向的实质性变更,也不影响募投项目的具体实施。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》关于杰发科技 2016 年、
2017 年和 2018 年盈利预测补偿方案的约定,以及杰发科技 2016-2018 年三年累计实现
净利润的情况,根据《资产购买协议》并经计算,本次重大资产重组的交易对价相应调
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                                               9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                               D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190


减 61,592.18 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司已累计使用配套募集资金支付现金
对价 289,874.33 万元,扣除尚需支付的 2,992.82 万元现金对价后,配套募集资金节余
为 39,842.42 万元,加上配套募集资金累计利息及理财收益 6,958.10 万元,减去累计
支付的手续费支出 2.13 万元,配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为
46,798.39 万元。

    公司 2019 年 4 月 15 日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组
配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,同意
公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原计划总投资不超过
74,340.00 万元变更为不超过 120,302.00 万元,计划增加使用重大资产重组配套募集
资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益,不超过 45,962.00 万元,用于北
京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

六、募集资金投资项目进度计划调整情况

    公司 2016 年 4 月 11 日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司在北
京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目进度计划的议案》,
同意公司变更北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的进度计划,由计划在 2015
年底前完成项目建设变更为 2016 年内完成项目建设。

七、募集资金投资项目投资调整情况

    公司 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分募
集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼
投资的议案》,同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原
计划总投资不超过 53,156.00 万元变更为不超过 74,340.00 万元,计划增加使用不超
过 11,713.80 万元的超募资金和不超过 9,470.20 万元的募集资金利息用于北京中关村
永丰高新技术产业基地建设项目。

    公司 2019 年 4 月 15 日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组
配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》,同意
公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原计划总投资不超过
74,340.00 万元变更为不超过 120,302.00 万元,计划增加使用重大资产重组配套募集
资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益,不超过 45,962.00 万元,用于北
京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

     根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》,交易对方承诺:杰发
科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元
和 30,290.37 万元,三年累计净利润为 71,753.94 万元。在业绩承诺期满后,如杰发科
技三年累计的净利润未达到承诺水平,将根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以
调减。在此基础上,主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于 2016 年 9 月 30 日出
具补充承诺:根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过 6.4585
亿元,除其中 6.4585 亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上
市公司予以补偿外,超出 6.4585 亿元部分的 82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市
                信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
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                                               9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                               D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
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公司予以补偿,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司已累计支付现金对价 289,874.33 万元,尚未支付的
现金对价为 64,585.00 万元。2018 年度结束后,杰发科技因三年累计净利润未达到承
诺水平,根据《资产购买协议》并经计算,交易对价应调减金额为 61,592.18 万元,将
从公司尚未支付的 64,585.00 万元现金对价中扣除,公司尚需支付现金对价 2,992.82
万元。




                                                     北京四维图新科技股份有限公司董事会


                                                                      2019 年 4 月 15 日
附表一


                       首次公开发行募集资金 2018 年度使用情况对照表首次公开发行募集资金 2018 年度使用情况对照表


 编制单位:北京四维图新科技股份有限公司                                                                                   金额单位:人民币万元

                 募集资金总额                                   137,867.88
                                                                                     本年度投入募集资金总额                               10,910.81
         报告期内变更用途的募集资金总额                                    -
           累计变更用途的募集资金总额                                      -
                                                                                     已累计投入募集资金总额                           136,256.79
         累计变更用途的募集资金总额比例                                    -
                                                                                                                                  项目可
                                                                                    截至期末投
                       是否已变更                                        截至期末累            项目达到预定可使            是否达 行性是
承诺投资项目和超募资金            募集资金承 调整后投资         本年度投               资进度                   本年度实现
                       项目(含部                                         计投入金额                  用状态                到预计 否发生
          投向                    诺投资总额 总额(1)              入金额              (%)(3)=                    的效益
                         分变更)                                             (2)                       日期                  效益 重大变
                                                                                       (2)/(1)
                                                                                                                                    化
      承诺投资项目
第二代导航电子地图生产
                              否        11,450.00   11,450.00              -   11,450.00   100.00   2012 年 12 月 01 日   47,125.60   是       否
平台开发项目
高现势性、高精度、精细化
车载导航电子地图开发项        否        31,760.00   31,760.00              -   31,595.30   99.48    2013 年 06 月 01 日    7,326.67   是       否
目
行人导航数据产品开发项
                              否        15,280.00   15,280.00              -   14,494.79   94.86    2013 年 06 月 01 日               是       否
目
    承诺投资项目小计            -       58,490.00   58,490.00              -   57,540.09     -               -            54,452.27   -        -




                                                                       1
      超募资金投向
收购 Mapscape B.V.                否     6,164.00     6,164.00             -    6,069.55   98.47    2011 年 04 月 07 日   24,925.71    是   否
收购中交宇科(北京)
                                  否    13,800.00    13,800.00     433.27      13,233.27   95.89    2012 年 03 月 28 日    2,540.46    是   否
空间信息技术有限公司
收购中寰卫星导航通信有
                                  否     6,224.08     6,224.08             -    6,224.08   100.00   2013 年 03 月 11 日   22,980.64    是   否
限公司
北京中关村永丰高新技术
                                  否    53,189.80    53,189.80 10,477.54       53,189.80   100.00   2017 年 2 月 6 日             -    是   否
产业基地建设
 归还银行贷款(如有)             -             -            -             -          -      -               -                    -    -    -
 补充流动资金(如有)             -             -            -             -          -      -               -                    -    -    -
    超募资金投向小计              -     79,377.88    79,377.88 10,910.81       78,716.70     -               -            50,446.81    -    -
          合计                    -     137,867.88   137,867.88 10,910.81 136,256.79         -               -            104,899.08   -    -

未达到计划进度或预计收益
                          无此类情况
的情况和原因(分具体项目)

项目可行性发生重大变化
                           无重大变化
       的情况说明
                           适用
                             超募资金的金额为 79,377.88 万元。
超募资金的金额、用途及使     2011 年 1 月,公司董事会审议决定,用超募资金 6,164.00 万元收购荷兰 Mapscape 公司全部股权。截至 2015 年 12 月 31 日,
                         公司累计使用超募资金支付荷兰 Mapscape 公司投资款 6,069.55 万元,占投资总额的 98.47%。投资款已全部支付完毕,差额是由
      用进展情况         于汇率差异产生。
                             2011 年 11 月,公司董事会审议决定,用超募资金 13,800.00 万元收购中交宇科(北京)空间信息技术有限公司 51.98%股权。
                         截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用超募资金支付中交宇科(北京)空间信息技术有限公司投资款 13,233.27 万元,占投资总额




                                                                       2
                         的 95.89%。
                              2013 年 2 月,公司董事会审议决定,用超募资金 6,224.08 万元以增资的形式投资中寰卫星导航通信有限公司,增资完成后
                         公司获得中寰卫星导航通信有限公司 51%股权。截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计使用超募资金支付中寰卫星导航通信有限公司
                         投资款 6,224.08 万元,占投资总额的 100.00%。
                              2013 年 7 月,公司董事会审议决定,用超募资金不超过 41,476.00 万元在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地,
                         并建设公司研发、生产及办公综合大楼。2017 年 4 月,公司董事会审议决定,鉴于土地出让金提高、建筑及安装工程费用增加、
                         地下停车场面积增加、根据公司业务发展情况功能设计变更等影响因素,同意使用部分募集资金及利息追加投资 21,184.00 万元,
                         计划总投资预算调整为不超过 74,340.00 万元,并要求在工程结算完成后进行专项审计。2017 年 5 月 18 日,公司 2016 年度股东
                         大会通过了该项议案。截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用超募资金支付中关村永丰高新技术产业基地建设款 53,189.80 万元,
                         占超募资金投资总额的 100.00%。截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金利息和超募集资金利息支付中关村永丰高新技
                         术产业基地建设款 13.26 万元,占追加利息投资总额的 0.14%。
                              截至 2018 年 12 月 31 日,超募资金结余为 661.18 万元。

募集资金投资项目实施地
                         不适用
     点变更情况

                         适用

                         以前年度发生
募集资金投资项目实施方       2013 年 7 月 9 日公司第二届董事会第二十一次会议以及 2013 年 7 月 31 日公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
                         于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》,同意公司变更募投项目部分内容的实施方式和实施进度,将原拟用于在
     式调整情况
                         北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的 11,680.00 万元募集资金使用方式变更为自建,即用于在北京中关村永丰高新技术产业
                         基地购买建设用地建设公司研发、生产及办公综合大楼,该部分募集资金使用进度亦根据大楼建设进度作相应调整。该事项不涉
                         及募集资金使用方向的实质性变更,也不影响募投项目的具体实施。对于该事项,公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明
                         确同意意见。

募集资金投资项目先期投 适用

    入及置换情况         2009 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日以公司自有资金垫资 8,176.38 万元,2010 年 6 月份已置换。




                                                                        3
用闲置募集资金暂时补充
                         不适用
     流动资金情况

项目实施出现募集资金结
                         不适用
    余的金额及原因
                           2014 年 7 月 22 日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的
                       议案》,同意公司使用不超过人民币 3 亿元额度的短期闲置募集资金(含超募资金)和不超过人民币 2 亿元额度的短期闲置自有
                       资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。在上述额度内,资金可以在 2015 年 7 月 31 日前进行滚动
尚未使用的募集资金用途 使用,相关决议自董事会审议通过之日起至 2015 年 7 月 31 日前有效。2015 年 8 月 26 日公司第三届董事会第十四次会议,审议
                       通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 3 亿元额度的短期闲置
        及去向         募集资金(含超募资金)和不超过人民币 2 亿元额度的短期闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型银行理
                       财产品,在上述额度内,资金可以在 2016 年 8 月 31 日前进行滚动使用,相关决议自董事会审议通过之日起至 2016 年 8 月 31 日
                       前有效。2016 年公司根据前述决议使用募集资金购买银行理财产品的收益为 274.52 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用首
                       发募集资金购买银行理财产品的份额余额为 0 元,2018 年度公司未购买理财产品,尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
                            原计划在首次公开发行股票募集资金到位后第一年使用 11,680.00 万元购买办公楼,由于公司未寻找到合适的购买标的,将
                       该 11,680.00 万元募集资金使用方式由购置办公楼变更为在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地自主建设,原计划于
                       2015 年底前完成项目建设,但实施进度将会根据项目建设进度作相应调整。公司 2016 年 4 月 11 日第三届董事会第十九次会议审
                       议通过了《关于调整公司在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目进度计划的议案》,同意公司
募集资金使用及披露中存 变更北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的进度计划,由计划在 2015 年底前完成项目建设变更为 2016 年内完成项目建设。
                       截止 2016 年 12 月 31 日,项目已基本建设完成。公司 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部
  在的问题或其他情况   分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》,同意公司追加北京中
                       关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资,由原计划总投资不超过 53,156.00 万元变更为不超过 74,340.00 万元,计划增加使
                       用不超过 11,713.80 万元的超募资金和不超过 9,470.20 万元的募集资金利息用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。


注:本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。




                                                                     4
附表二


                                              非公开发行募集资金 2018 年度使用情况对照表


 编制单位:北京四维图新科技股份有限公司                                                                            金额单位:人民币万元

                  募集资金总额                                332,709.57
                                                                               本年度投入募集资金总额                           110,283.90
         报告期内变更用途的募集资金总额                                  -
          累计变更用途的募集资金总额                                     -
                                                                               已累计投入募集资金总额                           289,874.33
         累计变更用途的募集资金总额比例                                  -
                                                                                  截至期末投                                  项目可行
                       是否已变更                                      截至期末累            项目达到预定可            是否达
承诺投资项目和超募资金            募集资金承 调整后投资       本年度投               资进度                 本年度实现        性是否发
                       项目(含部                                       计投入金额                使用状态              到预计
        投向                      诺投资总额 总额(1)            入金额              (%)(3)=                  的效益          生重大变
                         分变更)                                           (2)                     日期                效益
                                                                                     (2)/(1)                                      化
     承诺投资项目
支付收购合肥杰发科技有
                             否      332,709.57   292,867.15 110,283.90 289,874.33   98.98   2017 年 3 月 2 日 57,911.47   否       否
限公司股权现金对价
   承诺投资项目小计              -   332,709.57   292,867.15 110,283.90 289,874.33     -            -         57,911.47    -         -
     超募资金投向
 归还银行贷款(如有)            -           -            -              -       -     -            -                 -    -         -
 补充流动资金(如有)            -           -            -              -       -     -            -                 -    -         -
   超募资金投向小计              -           -            -              -       -     -            -                 -    -         -
           合计                  -   332,709.57   292,867.15 110,283.90 289,874.33     -            -         57,911.47    -         -




                                                                     5
                               根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》(2019BJA70189),杰发
                           科技 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,626.05万元,实现业绩承诺的105.15%;2017年度实现归属于母公司所有者
                           的净利润为 20,816.95 万元,实现业绩承诺的91.31%;2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,906.12万元,实现业绩
                           承诺的 65.72%。2016年度、2017年度和2018年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为60,349.12万元,累计实现业绩承诺的
                           84.11%。
                               2016至2018年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺,未达承诺业绩的主要原因如下:
未达到计划进度或预计收益
                              1、2017年度,后装4G车机整机市场因价格竞争激烈,影响了整机厂商的生产销售积极性,导致后装4G车机整机市场发展不
的情况和原因(分具体项目)
                          如预期,也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电子芯片产品,其封装
                           工艺先进而特殊,而合作的封装厂为首次合作,由于生产工艺磨合等原因,造成初期生产不够稳定,影响了杰发科技相关产品在
                           2017年度的出货量及收入。2、2018年度,受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响,杰发科技的车载信息娱乐系统芯
                           片销量未能达到预期;同时,车载信息娱乐系统新款芯片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高,研发周期较预期
                           略长,综合导致2018年收入及利润均未能达成目标。

项目可行性发生重大变化
                           无重大变化
       的情况说明

超募资金的金额、用途及使
                           不适用
       用进展情况

募集资金投资项目实施地
                           不适用
       点变更情况

募集资金投资项目实施方 不适用



                                                                      6
      式调整情况

                         适用
募集资金投资项目先期投
                         使用自有资金垫支本次非公开发行其他发行费用 121.43 万元;中信建投证券股份有限公司在募集资金总额中扣除了财务顾问费
     入及置换情况
                         用 106.00 万元,财务顾问费应由自有资金支付;该部分垫支资金已于 2017 年 8 月进行了资金置换。

用闲置募集资金暂时补充
                         不适用
     流动资金情况

                         适用
                           根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(以下简称“《资产购买协议》”),
                       交易对方承诺:杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元,
                       三年累计净利润为 71,753.94 万元。在业绩承诺期满后,如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平,将须根据《资产购买协
                       议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上,主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于 2016 年 9 月 30 日出具补充承诺:
                       根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过 6.4585 亿元,除其中 6.4585 亿元部分仍按《资产购买协议》
项目实施出现募集资金结
                       的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外,超出 6.4585 亿元部分的 82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以
    余的金额及原因     补偿,联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
                           截至 2018 年 12 月 31 日,公司已累计支付现金对价 289,874.33 万元,尚未支付的现金对价为 64,585.00 万元。2018 年度结
                       束后,杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平,以及《资产购买协议》并经计算,交易对价应调减金额为 61,592.18 万元,
                       将从公司尚未支付的 64,585.00 万元现金对价中扣除,公司尚需支付现金对价 2,992.82 万元。
                           公司本次配套募集资金净额 332,709.57 万元,截至 2018 年 12 月 31 日已累计使用配套募集资金支付现金对价 289,874.33 万
                       元,扣除尚需支付的 2,992.82 万元现金对价后,配套募集资金节余为 39,842.42 万元,加上配套募集资金累计利息及理财收益
                       6,958.10 万元,减去累计支付的手续费支出 2.13 万元,配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为 46,798.39 万元。
                           2017 年 8 月 25 日公司第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》,
尚未使用的募集资金用途 同意公司使用不超过人民币 4 亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币 4 亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动
                       性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在 2018 年 8 月 31 日前进行滚动使用,相关决议
        及去向
                       自董事会审议通过之日起至2018年8月31 日前有效。2018 年公司根据前述决议使用募集资金购买银行理财产品的收益为 1,404.95




                                                                     7
                       万元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用非公开发行募集资金购买银行理财产品的份额余额为 0 元,尚未使用的募集资金存放
                       在募集资金专户中,用于募集资金投资项目的后续投入。
                           经 2016 年 5 月 13 日公司第三届董事会第二十一次会议、2016 年 6 月 7 日公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司本次重
                       组拟非公开发行募集配套资金不超过 380,000 万元,其中,354,459.33 万元拟用于支付本次交易标的资产现金对价,22,000 万元
                       用于趣驾 Welink 项目,剩余 3,540.67 万元用于支付本次交易相关费用。2017 年 3 月 10 日公司完成配套募集资金,实际募集资
募集资金使用及披露中存 金净额 3,327,095,658.25 元。公司拟将前述募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产现金对价,差额部分公司将以自有资金
                       支付;此外,公司拟以自有资金投资于趣驾 Welink 项目,以及支付本次交易相关费用。
  在的问题或其他情况
                           经 2019 年 4 月 15 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过,同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的
                       投资,由原计划总投资不超过 74,340.00 万元变更为不超过 120,302.00 万元,计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项
                       目节余的募集资金及累计利息及理财收益,不超过 45,962.00 万元,用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

注:本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。




                                                                     8
附表三


                              面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金 2018 年度使用情况对照表


 编制单位:北京四维图新科技股份有限公司                                                                              金额单位:人民币万元

                   募集资金总额                                 5,000.00
                                                                                  本年度投入募集资金总额                         2,014.90
          报告期内变更用途的募集资金总额                                 -
           累计变更用途的募集资金总额                                    -
                                                                                  已累计投入募集资金总额                         5,000.00
          累计变更用途的募集资金总额比例                                 -
                                                                                        截至期末                                项目可行
                         是否已变 募集资金                      截至期末                         项目达到预定
承诺投资项目和超募资金投                    调整后投资 本年度投                         投资进度              本年度实 是否达到 性是否发
                         更项目(含 承诺投资                     累计投入                         可使用状态
          向                                  总额(1)    入金额                         (%)(3)=              现的效益 预计效益 生重大变
                         部分变更)   总额                       金额(2)                              日期
                                                                                         (2)/(1)                                    化
         承诺投资项目
补充流动资金                      否       5,000.00   5,000.00 2,014.90      5,000.00    100.00       -          -        是       否
     承诺投资项目小计             -        5,000.00   5,000.00 2,014.90      5,000.00      -          -          -        -         -
         超募资金投向
  归还银行贷款(如有)            -              -          -            -         -              -   -          -        -         -
  补充流动资金(如有)            -              -          -            -         -              -   -          -        -         -
     超募资金投向小计             -              -          -            -         -              -   -          -        -         -
            合计                  -        5,000.00   5,000.00 2,014.90      5,000.00      -          -          -        -         -




                                                                     9
未达到计划进度或预计收益
                           无此情况
的情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的
                           无重大变化
          情况说明
超募资金的金额、用途及使用
                           不适用
          进展情况
募集资金投资项目实施地点
                           不适用
          变更情况
募集资金投资项目实施方式
                           不适用
          调整情况
募集资金投资项目先期投入
                           不适用
        及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
                           不适用
        动资金情况
项目实施出现募集资金结余
                           不适用
      的金额及原因

                         2016 年 8 月 16 日公司第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
尚未使用的募集资金用途及
                         案》,本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资
          去向
                         金需求情况,在上述范围内确定。


募集资金使用及披露中存在
    的问题或其他情况     无




                                                                  10