北京市天元律师事务所

关于北京四维图新科技股份有限公司

 向激励对象授予预留限制性股票的

             的法律意见




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      中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

           太平洋保险大厦 10 层

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                     北京市天元律师事务所
           关于北京四维图新科技股份有限公司
            向激励对象授予预留限制性股票的
                                 法律意见
                                                     京天股字（2018）第 086-3 号


致：北京四维图新科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公
司（以下简称 “四维图新”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司
向 2018 年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象授予预留
限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有
限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划
（草案）修订稿》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资
料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提
供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录 4
号：股权激励》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见作为公司申报本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：



一、 关于本次授予的批准预授权

    1、2018年3月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京
四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董
事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2018年4月24日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京
四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。激励计划拟授予的限制性股票数量3,100 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额128,261.50 万股的2.42%。其中，首次授予限制性股票
2,945 万股，占公司股本总额的2.30%；预留授予限制性股票155 万股，占本次
限制性股票授予总量的5.00%，占目前公司总股本的0.12%。公司第四届监事会
第五次会议审议通过上述议案。

    3、2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限
制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，以2019年4月24日
为授予日，向61名激励对象授予155万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/
股。

    4、2019年4月23日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次预留限制性股票授予的激励
对象的主体资格进行了核查，并同意向激励对象授予预留限制性股票。

    5、2019年4月23日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意以2019
年4月24日为授予日向激励对象授予限制性股票。

    综上，本所律师认为，四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。




二、关于本次授予的授予日

    1、2018年3月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定激励计划的授予日。

    2、根据公司2019年4月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2019年4
月24日。

    3、根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在
下列区间日：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，四维图新本次授予的授予日符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的规定。

三、关于本次授予的授予对象

    1、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 61 名激励对象授予 155
万股预留限制性股票。

    2、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为监事会认为：本次预留限
制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，符合《北京四维图新科技股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本
次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019 年 4 月 24 日为授予
日，向成胜惠等 61 名激励对象授予 155 万股预留限制性股票。

    3、2019 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，四维图新本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的规定。



四、关于本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》，授予时必须同时满足如下条件，激励对
象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师查验，四维图新和本次股权激励计划的授予对象
不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本
次股权激励计划授予条件已经满足。



五、需要办理的后续事项

    公司就本次授予尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露、限制性股
票授予登记等事项。
六、结论性意见

    综上，本所律师认为：

    1、四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的规定；

    2、四维图新董事会确定的本次授予的授予日及授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；

    3、四维图新本次授予符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获
授预留限制性股票的条件的规定。




   本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉


                                     经办律师（签字）：   杨    科




                                                           林    欢




本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032


                                                     2019 年 4 月 23 日