中信建投证券股份有限公司
关于
北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司作为北京四维图新科技股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对北京四维图新科技股份有限
公司进行持续督导，并出具《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018
年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京四维图新
科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责
任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资
产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
1
目录
释义................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 7
（一）本次交易方案概要............................................................................................ 7
（二）本次交易相关事项的决策、核准和审批过程.............................................. 13
（三）相关资产交割和过户情况.............................................................................. 14
（四）本次交易募集配套资金的实施情况.............................................................. 15
（五）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 17
二、交易各方当事人承诺履行情况.......................................................................... 17
（一）本次交易相关方作出的承诺.......................................................................... 17
（二）相关承诺的履行情况...................................................................................... 25
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 25
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 25
（一）业绩承诺情况.................................................................................................. 25
（二）业绩承诺实现情况.......................................................................................... 26
（三）杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因.............................................. 26
（四）业绩补偿的计算和实施.................................................................................. 27
（五）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 27
四、募集资金的使用情况.......................................................................................... 27
（一）募集资金的到位情况...................................................................................... 28
（二）本年度募集资金存放情况.............................................................................. 29
（三）公司募集资金管理情况.................................................................................. 30
（四）2018 年度募集资金实际使用情况................................................................. 30
（五）募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况.............................. 30
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况.......... 31
（七）募集资金投资项目进度计划调整情况.......................................................... 32
（八）募集资金投资项目投资调整情况.................................................................. 32
（九）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 32
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 33
2
（一）2018 年总体经营情况..................................................................................... 33
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 34
六、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 34
（一）公司治理结构与运行情况.............................................................................. 34
（二）董事、监事、高级管理人员调整情况.......................................................... 34
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 35
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 35
八、持续督导总结...................................................................................................... 36
3
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/上市公司/四
指 北京四维图新科技股份有限公司
维图新
本次交易/本次发 北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
指
行 产并募集配套资金暨关联交易事项
本次重组/本次发
行股份及支付现金 北京四维图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买杰
指
购买资产/本次购 发科技 100%股权事项
买资产
雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投
交易对方 指 资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings
及 CREATIVE TALENT
本次交易中发行股份募集配套资金的认购方，即腾讯产业基金、
配套资金认购方/
指 芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、
发行对象
华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划
业绩承诺方 指 杰发科技全体股东
杰发科技/标的公 杰发科技（合肥）有限公司，本次交易股权过户后，企业名称变
指
司/交易标的 更为合肥杰发科技有限公司
标的资产 指 杰发科技（合肥）有限公司 100%股权
定价基准日 指 第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2016 年 5 月 17 日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
雷凌科技 指 Ralink Technology（Samoa）Corp.<雷凌科技（萨摩亚）有限公司>
联发科 指 联发科技股份有限公司（英文名称：MediaTek Inc.）
高新创投 指 合肥高新科技创业投资有限公司
杰康投资 指 宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）
杰浩投资 指 宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）
杰朗投资 指 宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）
杰晟投资 指 宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）
世昌环球 指 HEYDAY GLOBAL LIMITED<世昌环球有限公司>
广嘉有限 指 GUANG JIA LIMITED<广嘉有限公司>
Waysing Ventures 指 Waysing Ventures LTD
Waysing Holdings 指 Waysing Holdings LTD
CREATIVE
指 CREATIVE TALENT LIMITED
TALENT
中国四维 指 中国四维测绘技术有限公司，现为公司第一大股东
4
深圳市腾讯产业投资基金有限公司，现为公司第二大股东，亦为
腾讯产业基金 指
本次配套资金认购方
芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙），为本次配套资金认购方
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司，为本次配套资金认购方
南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），为本次配套资金认购
华泰瑞联 指
方
华泰资产 指 华泰资产管理有限公司，为本次配套资金认购方
林芝锦华 指 林芝锦华投资管理有限公司，为本次配套资金认购方
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，为本次配套资金认购方
安鹏资本 指 深圳安鹏资本创新有限公司，为本次配套资金认购方
上银瑞金——四维图新 1 号资产管理计划，四维图新第一期员工
员工持股计划 指
持股计划，为本次配套资金认购方
合肥高新区管委会 指 合肥高新技术产业开发区管理委员会
合肥高新区国资委 指 合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中同华
指 北京中同华资产评估有限公司
评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京四维图新科技股份有限公司章程》
《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 20
18 年度持续督导意见》
《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
5
《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见》
公司于 2016 年 5 月 13 日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷
凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、
《资产购买协议》 指 世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及
CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《发行
股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
《资产评估报告 《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限
指
书》/评估报告 公司股权项目资产评估报告书》
《补充资产评估报
《北京四维图新科技股份有限公司拟核实杰发科技（合肥）有限
告书》/补充评估报 指
公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》
告
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
6
中信建投证券股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买杰发
科技 100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金以
发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产
以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为前提。
本次交易已经中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥
高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]22 号）核准。
中信建投证券担任四维图新本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对四维图新进行持续督导。本独立财务顾问现就 2018 年度相关事
项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概要
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
交易标的为雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投
资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE
TALENT 合计持有的杰发科技 100%股权。
（2）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为杰发科技原股东，
7
即雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、
广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT。
（3）评估基准日
本次重组的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。
（4）评估情况及交易作价
本次重组标的资产的对价由交易各方基于市场化原则公平谈判确定，同时参
考中同华评估出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）
有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 173 号）。以 2015
年 11 月 30 日为评估基准日，杰发科技全部股东权益价值的评估值为 386,650.00
万元。交易各方在此基础上协商确定杰发科技 100%股权的交易价格为 387,510.00
万元。
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行
了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第 905 号《补充资产评估报告
书》，截至 2016 年 6 月 30 日，杰发科技股东全部权益评估价值为 398,570.00 万
元，较前次评估价值增加 11,920.00 万元，增长幅度为 3.08%。
为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技 100%股权的交易价格仍参
考 2015 年 11 月 30 日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为 387,510.00
万元。
（5）对价支付安排
根据交易各方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，上市公司拟向
杰发科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的杰发科技 100%股权，其中
现金对价 354,459.33 万元，约占交易对价的 91.47%；股份对价 33,050.67 万元，
约占交易对价的 8.53%。
根据交易各方签署的《资产购买协议》，按照公司本次交易中 17.02 元/股的
发行价格计算，本次交易支付现金及发行股份的具体情况如下表：
总对价 现金对价 现金对价 股份对价 股份对价 发行股份
交易对方名称
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 数量（股）
8
雷凌科技 321,236.63 321,236.63 100.00% - - -
高新创投 38,692.36 16,121.82 41.67% 22,570.54 58.33% 13,261,188
杰康投资 4,728.31 1,970.13 41.67% 2,758.18 58.33% 1,620,553
杰浩投资 2,908.84 1,212.02 41.67% 1,696.82 58.33% 996,957
杰朗投资 4,745.55 1,977.31 41.67% 2,768.24 58.33% 1,626,461
杰晟投资 5,583.24 2,326.35 41.67% 3,256.89 58.33% 1,913,564
世昌环球 3,270.36 3,270.36 100.00% - - -
广嘉有限 1,771.55 1,771.55 100.00% - - -
Waysing Ventures 2,513.97 2,513.97 100.00% - - -
Waysing Holdings 1,771.55 1,771.55 100.00% - - -
CREATIVE
287.65 287.65 100.00% - - -
TALENT
合计 387,510.00 354,459.33 91.47% 33,050.67 8.53% 19,418,723
① 股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二
十一次会议决议公告日（即 2016 年 5 月 17 日）。公司本次发行股票价格为 25.59
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
公司 2015 年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016 年 6 月 20 日），
本次发行股份购买资产的发行价格由 25.59 元/股调整为 17.02 元/股。
据此计算，公司本次向杰发科技股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗
投资和杰晟投资发行股份的数量合计为 19,418,723 股。具体如下表所示：
交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
高新创投 22,570.54 13,261,188
杰康投资 2,758.18 1,620,553
杰浩投资 1,696.82 996,957
杰朗投资 2,768.24 1,626,461
杰晟投资 3,256.89 1,913,564
合计 33,050.67 19,418,723
高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙
企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司/合伙企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
9
② 现金对价
公司拟向杰发科技全体股东支付现金对价 354,459.33 万元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63
高新创投 16,121.82
杰康投资 1,970.13
杰浩投资 1,212.02
杰朗投资 1,977.31
杰晟投资 2,326.35
世昌环球 3,270.36
广嘉有限 1,771.55
Waysing Ventures 2,513.97
Waysing Holdings 1,771.55
CREATIVE TALENT 287.65
合计 354,459.33
上市公司向境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、
Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 支付的现金总共分四期，详见下表：
单位：万元
第一期 第二期 第三期 第四期 现金对价
支付对方
现金对价 现金对价 现金对价 现金对价 合计
雷凌科技 160,618.31 53,539.44 53,539.44 53,539.44 321,236.63
世昌环球 1,635.18 545.06 545.06 545.06 3,270.36
广嘉有限 885.78 295.26 295.26 295.26 1,771.56
Waysing Ventures 1,256.98 418.99 418.99 418.99 2,513.95
Waysing Holdings 885.78 295.26 295.26 295.26 1,771.56
CREATIVE TALENT 143.83 47.94 47.94 47.94 287.65
合计 165,425.86 55,141.95 55,141.95 55,141.95 330,851.71
上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决
条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支
付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016 年审计、且第一期现金对价支付之
日起届满 12 个月后支付。
10
第三期现金对价将在完成杰发科技 2017 年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018 年审计后，依据《资产购买协议》
约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技 2016 年至 2018 年三年累计实现净
利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即
38.751 亿元）进行调整后再支付。
上市公司向境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资
支付的现金对价分两期，详见下表：
单位：万元
支付对方 第一期现金对价 第二期现金对价 合计
高新创投 9,673.09 6448.73 16,121.82
杰康投资 1,182.08 788.05 1,970.13
杰浩投资 727.21 484.81 1,212.02
杰朗投资 1,186.39 790.93 1,977.32
杰晟投资 1,395.81 930.54 2,326.35
合计 14,164.58 9,443.06 23,607.64
上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决
条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支
付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相
同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
（6）盈利预测补偿方案
根据公司与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，杰发科
技 2016 年至 2018 年的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和
30,290.37 万元，三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。
交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元）
× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累
计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿
元。
11
2016 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买
协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿
元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，
超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，
雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支
付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象
公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证
券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元，且不超过本次交
易标的资产交易价格。
（2）股份发行定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日（即 2016 年 5 月 17 日）。公司本次发行股票价格为 25.59 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
公司 2015 年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016 年 6 月 20 日），
本次发行股份募集配套资金的发行价格由 25.59 元/股调整为 17.02 元/股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调
整。
（3）股份锁定期
上述发行对象于本次交易中认购的四维图新股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和
深交所的规定执行。
（4）募集资金用途
12
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设
趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现
金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付
本次交易的相关费用。
（二）本次交易相关事项的决策、核准和审批过程
1、上市公司履行的程序
（1）2016 年 5 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次交易的相关议案。
（2）2016 年 6 月 7 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
等与本次交易的相关议案。
（3）2016 年 10 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审
议通过公司与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份认购协议》
项下有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消。
2、标的公司履行的程序
2016 年 5 月 13 日，杰发科技召开董事会，审议通过与本次交易相关的议
案。
3、交易对方履行的程序
（1）2016 年 5 月 5 日，高新创投召开投委会审议通过本次交易，并同意与
公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2016 年 5 月 9 日，杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召
开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与
本次交易相关的全部文件。
（3）2016 年 5 月 11 日，本次交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委
13
备案。
（4）2016 年 5 月 13 日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、
Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 分别出具董事决定、股东决定，审议通
过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2016 年 5 月 30 日，合肥高新区国资委出具《关于同意转让杰发科技
股权的批复》（合高国资[2016]8 号），同意高新创投将持有的杰发科技 9.98%股
权转让给四维图新。
4、相关部门的审批、核准
（1）2016 年 10 月 24 日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核通过。
（2）2017 年 1 月 17 日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维图新科
技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]22 号），核准本次重大资产重组。
（三）相关资产交割和过户情况
1、资产交割和过户情况
2017 年 3 月 2 日，合肥市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 9134
01000803315542 的《营业执照》，根据合肥市工商行政管理局出具的《企业基
本注册信息查询单》，杰发科技已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杰
发科技 100%股权已过户至四维图新名下，四维图新现持有杰发科技 100%股
权。
2、验资情况
2017 年 3 月 7 日，信永中和出具了 XYZH/2017BJA70061《验资报告》。根
据该验资报告，截至 2017 年 3 月 7 日，公司已收到高新创投、杰康投资、杰浩
投资、杰朗投资和杰晟投资以其持有的杰发科技股权缴纳的共计人民币 330,506,
700.00 元的新增出资，其中计入股本 19,418,723.00 元，计入资本公积 311,087,9
77.00 元。
14
3、新增股份登记托管情况
公司于 2017 年 3 月 14 日就本次发行股份购买资产发行的 19,418,723 股新增
人民币普通股，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记
材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次交易募集配套资金的实施情况
1、发行价格
2016 年 5 月 13 日，上市公司分别与腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、
中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持
股计划签署了关于本次交易发行股份募集配套资金的《股份认购协议》，约定自
双方各自有权机构批准本次交易及相关协议及中国证监会核准本次交易后，上述
10 名发行对象以 25.59 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%的价格，认购公司本次发行股份募集配套资金的股份。
公司 2015 年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016 年 6 月 20 日），
本次发行股份募集配套资金的发行价格由 25.59 元/股调整为 17.02 元/股。
2、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 196,923,025 股，募集资金
总额为 3,351,630,000.00 元，扣除承销费及其他发行费用 24,534,341.75 元后，募
集资金净额为 3,327,095,658.25 元。
3、发行对象及认购情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份总数为 196,923,025 股，除中
信建投证券所管理的中信建投定增财富 20 号定向资产管理计划、中信建投定增
财富 21 号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰策略投资产品（第三十二
期）因自身原因未足额缴纳认购款外，其余发行对象均按照《股份认购协议》的
约定和缴款通知书的要求缴纳了股权认购款。
参与发行的发行对象、认购数量、认购金额如下：
15
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 腾讯产业基金 10,575,793 18,000
2 芯动能基金 23,501,762 40,000
3 天安财险 45,828,437 78,000
4 中信建投证券 20,152,760 34,300
5 华泰资产 17,038,777 29,000
6 林芝锦华 20,564,042 35,000
7 华泰瑞联 17,626,321 30,000
8 安鹏资本 11,750,881 20,000
9 龙华启富 8,813,160 15,000
10 员工持股计划 21,071,092 35,863
合计 196,923,025 335,163
4、缴款与验资
2017 年 2 月 23 日，公司向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建
投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划
发出《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，通知上述 10 名发行对象按照股份
认购协议和缴款通知书的要求将认购资金划转至主承销商指定的账户。
截至 2017 年 3 月 10 日，本次发行主承销商指定账户实际收到的募集资金为
3,351,630,000.00 元，除中信建投证券所管理的中信建投定增财富 20 号定向资产
管理计划、中信建投定增财富 21 号定向资产管理计划、华泰资产所管理的华泰
策略投资产品（第三十二期）因自身原因未足额缴纳认购款外，其余发行对象均
已按照与公司签署的《股份认购协议》的约定缴纳认股款项。
2017 年 3 月 10 日，信永中和出具了 XYZH/2017BJA70062《验资报告》。根
据该验资报告，截至 2017 年 3 月 10 日，主承销商中信建投证券于中信银行北京
西单支行开立的账号为 7112310182700000774 的账户实际收到本次发行认购资
金总额共计人民币 3,351,630,000.00 元。
2017 年 3 月 10 日，在扣除相关的财务顾问费和承销费后，主承销商中信建
投证券向公司指定账户划转了本次发行的认股资金。
2017 年 3 月 10 日，信永中和出具了 XYZH/2017BJA70066《验资报告》。根
16
据该验资报告，截至 2017 年 3 月 10 日，公司实际收到本次发行认购资金总额共
计人民币 3,351,630,000.00 元，扣除承销费及其他发行费用 24,534,341.75 元后，
募集资金净额为 3,327,095,658.25 元。其中新增注册资本（股本）为人民币
196,923,025.00 元，资本公积为人民币 3,130,172,633.25 元。
5、新增股份登记托管情况
公司于 2017 年 3 月 14 日就本次发行股份募集配套资金发行的 196,923,025
股新增人民币普通股，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关
登记材料，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司已完成标的
资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续；本次交易的募集配套资金已
经发行完毕。上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，
合法有效。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
本次交易各方所作出的承诺具体如下：
承诺方 承诺事项 主要内容
雷凌科技、 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业承
高新创投、 诺：
杰康投资、 杰发科技的注册资本已出资到位，本公司/本合伙企业已履行了杰发
科技公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
杰浩投资、
抽逃出资等违反本公司/本合伙企业作为股东所应当承担的义务及责
杰朗投资、 关于注入
任的行为；本公司/本合伙企业所持有的杰发科技股权资产权属清晰，
杰晟投资、 资产权属
不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
之承诺
世昌环球、 本公司/本合伙企业所持有的杰发科技股权不存在其他质押、抵押、
广嘉有限、 其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权
Waysing 机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司/本合伙企业持有的杰发科技
Ventures、 股权过户或者转移给四维图新不存在任何法律障碍。
Waysing 本承诺函对本公司/本合伙企业具有法律约束力，本公司/本合伙企业
17
Holdings、 愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
CREATIVE
TALENT 关于所提 作为四维图新本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业作
供信息真 出如下声明与承诺：
实性、准确 本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
性和完整 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企
性的声明 业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
与承诺 材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业将及时向上市公
司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司/本合伙企业保证本合
伙企业为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任。
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业现
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
关 于 最 近 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司/本合伙企业
五 年 无 违 最近五年是否无违法行为情况作如下说明：
法 行 为 的 本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业
承诺 执行事务合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在
最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
在杰发科技（包括四维图新控股后的杰发科技）制定的业务运营计划
未发生重大变化的情况下，杰发科技 2016 至 2018 年实现的年度税后
业绩承诺
净利润分别为：186,650,650.00 元、227,985,050.00 元和 302,903,650.00
元，三年合计税后净利润为 717,539,350.00 元。
本公司/本合伙企业作为四维图新科技股份有限公司（以下简称“四
维图新”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对
方，现郑重承诺：
高新创投、 本公司/本合伙企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
杰康投资、 关于认购
本次交易完成日后，本公司/本合伙企业因四维图新送红股、转增股
杰浩投资、 股份锁定
本等原因增持的股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
杰朗投资、 期的承诺
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
杰晟投资 见，本公司/本合伙企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本公司/本合伙企业通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
18
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺：
本公司于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36
关 于 认 购 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图新送
股 份 锁 定 股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
期的承诺 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
关于认购 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺：
四维图新 1、除本公司与四维图新签署的《股份认购协议》中所约定的“在通
非公开发 过本次定向发行成为四维图新股东的期间内，将根据法律和四维图新
行股票相 公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经理，由四维图
关事项的 新总经理代为出席股东大会并行使该等表决权”之外，本公司与四维
声明与承 图新、四维图新大股东中国四维测绘技术有限公司、大股东的控制人
诺 中国航天科技集团公司及其控制的其他企业、四维图新董事、监事、
高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行
动安排，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存
在关联关系或一致行动安排。
2、本公司不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资
助或者补偿。
3、本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于四维图新及其
关联方的情况。
天安财险、 4、本公司拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何
华泰资产、 股权纠纷；本公司拟持有四维图新的股份不存在委托持股、信托持股
或利益输送等情形；本公司的股东对拟间接持有的四维图新的股份亦
林芝锦华、
不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；本公司不存在任何形
安鹏资本、
式的对本公司股东进行分级收益等的结构化安排。
龙华启富
以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏或故意隐瞒，否则本公司愿意承担由此引起的全部责任。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司现依据《上
关于最近
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
五年无违
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
法行为的
公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司最近五年是否存在违法
承诺
行为情况作如下说明：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司作出如下声
明与承诺：
本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
关于所提
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
供信息真
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
实性、准确
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
性和完整
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
性的声明
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
与承诺
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并
19
保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
关 于 认 购 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺：
股 份 锁 定 本企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36
期的承诺 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图新送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
关于认购 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺：
四维图新 1、本企业与四维图新、四维图新大股东中国四维测绘技术有限公司、
非公开发 大股东的控制人中国航天科技集团公司及其控制的其他企业、四维图
行股票相 新董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关
关事项的 联关系或一致行动安排。
声明与承 2、本企业不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资
诺 助或者补偿。
3、本企业用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于四维图新及其
芯动能基金 关联方的情况。
4、本企业拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何
股权纠纷；本企业拟持有四维图新的股份不存在委托持股、信托持股
或利益输送等情形；本企业的股东对拟间接持有的四维图新的股份亦
不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；本企业不存在任何形
式的对本企业股东进行分级收益等的结构化安排。
以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏或故意隐瞒，否则本企业愿意承担由此引起的全部责任。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业现依据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
关 于 最 近 公开发行股票实施细则》等相关规定对本企业最近五年是否存在违法
五 年 无 违 行为情况作如下说明：
法 行 为 的 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政
承诺 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
20
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业作出如下声
明与承诺：
本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并
关于所提
保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、
供信息真
误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
实性、准确
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承
性和完整
担赔偿责任。
性的声明
与承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺：
本公司已在定向资产管理计划合同中与各委托人约定各委托人本次
交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
关于认购
以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图新送股、转增股
股份锁定
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
期的承诺
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
关于认购 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺：
四维图新 1、本公司作为管理人代表“中信建投定增财富 14 号定向资产管理计
非公开发 划”、“中信建投定增财富 15 号定向资产管理计划”、“中信建投
中信建投证券 行股票相 定增财富 19 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 20 号定向
关事项的 资产管理计划”、“中信建投定增财富 21 号定向资产管理计划”参
声明与承 与本次发行；除本公司与四维图新签署的《股份认购协议》中所约定
诺 的“本公司已在定向资产管理合同中与定向计划委托人约定，通过本
次定向发行成为四维图新股东的期间内，定向计划委托人将根据法律
和四维图新公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总经
理程鹏先生，由四维图新总经理程鹏先生代为出席股东大会并行使该
等表决权”之外，认购资管计划的委托人已在定向资产管理合同中承
诺其与北京四维图新科技股份有限公司、北京四维图新科技股份有限
公司持股 5%以上股东或其关联方及北京四维图新科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联
关系或一致行动安排，与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之
21
间不存在关联关系或一致行动安排。
2、本公司不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资
助或者补偿。
3、本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其合法管理的
定向资产管理计划项下的委托资金，不存在资金来源不合法的情形。
4、本公司拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何
股权纠纷；本公司拟持有四维图新的股份不存在信托持股或利益输送
等情形。
以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏或故意隐瞒，否则本公司愿意承担由此引起的全部责任。
关于最近 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司现依据《上
五年无违 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
法行为的 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
承诺 公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司最近五年是否存在违法
行为情况作如下说明：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司作出如下声
明与承诺：
本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并
关于所提
保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、
供信息真
误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
实性、准确
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
性和完整
担赔偿责任。
性的声明
与承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司承诺：
关于认购
本公司于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36
腾讯产业基金 股份锁定
个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图新送
期的承诺
股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
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如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期有不同规定的，
本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的规定对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司现依据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
关 于 最 近 公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司最近五年是否存在违法
五 年 无 违 行为情况作如下说明：
法 行 为 的 本公司及本公司的执行董事、监事及总经理在最近五年内未受过行政
承诺 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本公司作出如下声
明与承诺：
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并
关于所提 保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、
供信息真 误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
实性、准确 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
性和完整 担赔偿责任。
性 的 声 明 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
与承诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺：
本企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份发行结束之日起 36
关 于 认 购 个月内不得以任何方式转让。在上述股份锁定期内，由于四维图新送
股 份 锁 定 股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
期的承诺 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
关于最近 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业现依据《上
五年无违 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
法行为的 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
承诺 公开发行股票实施细则》等相关规定对本企业最近五年是否存在违法
行为情况作如下说明：
华泰瑞联
本企业及本企业管理人江苏华泰瑞联基金管理有限公司及其董事、监
事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
关于认购 作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业承诺：
四维图新 1、除本企业与四维图新签署的《股份认购协议》中所约定的南京华
非公开发 泰瑞联并购基金一号（有限合伙）“通过本次定向发行成为四维图新
行股票相 股东至本企业书面通知四维图新减持其持有的四维图新股票之日的
关事项的 期限内，其将根据法律和四维图新公司章程所享有的股东表决权授予
声明与承 四维图新总经理，由四维图新总经理代为出席股东大会并行使该等表
诺 决权之外，本企业与四维图新、四维图新大股东中国四维测绘技术有
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限公司、大股东的控制人中国航天科技集团公司及其控制的其他企
业、四维图新董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人
员不存在关联关系或一致行动安排，本企业与本次发行的其他发行对
象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动安排。
2、本企业不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财务资
助或者补偿。
3、本企业用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于四维图新及其
关联方的情况。
4、本企业拟认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何
股权纠纷；本公司拟持有四维图新的股份不存在委托持股、信托持股
或利益输送等情形；本企业不存在任何形式的对本企业合伙人进行分
级收益等的结构化安排。
以上声明和承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大
遗漏或故意隐瞒，否则本公司愿意承担由此引起的全部责任。
作为四维图新本次募集配套资金的股份发行对象，本企业作出如下声
明与承诺：
本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并
关于所提
保证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、
供信息真
误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
实性、准确
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承
性和完整
担赔偿责任。
性的声明
与承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
为充分保护上市公司及其中小股东利益，在《资产购买协议》约
定的基础上，杰发科技的控股股东雷凌科技、杰发科技的实际控制人
关于承担 联发科追加作出如下补充承诺：如果根据《资产购买协议》第 6-4-2
对价调减 条公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿
雷凌科技、联发
超额补偿 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司
科
责任的承 予以补偿外，超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现
诺 金对上市公司予以补偿，由雷凌科技在根据《资产购买协议》第 6-4-2
条公式计算的交易对价调减金额确定后 60 日内一次性向上市公司支
付（以下简称“补偿责任”）。联发科将以连带责任方式承担前述补
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偿责任。
2016 年 10 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过公司与华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份认购协议》项下
有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消，并同意不再以任何形式对
表决权授予事宜进行约定。
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或者正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违
反本次交易相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，杰发科
技 2016 年度至 2018 年度的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和
30,290.37 万元，三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。
公司与交易对方约定，如果杰发科技 2016 至 2018 年三个年度实际累计实现
的税后净利润（以下简称“三年累计实现净利润”）与三年累计预测净利润存在
差异，则股权转让现金对价按照下述方法和原则进行调整：
交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元）
× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。
根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累
计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿
元。
2016 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买
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协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿
元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，
超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，
雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支
付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
（二）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（2019BJA70189），杰发科技 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
19,626.05 万元，实现业绩承诺的 105.15%；2017 年度实现归属于母公司所有者
的净利润为 20,816.95 万元，实现业绩承诺的 91.31%；2018 年度实现归属于母公
司股东的净利润为 19,906.12 万元，实现业绩承诺的 65.72%。2016 年度至 2018
年度累计实现归属于母公司股东的净利润为 60,349.12 万元，累计实现业绩承诺
的 84.11%。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技 2016 至
2018 年三个年度实际累计实现的税后净利润与三年预测累计税后净利润存在差
异，则股权转让现金对价按照上述协议所约定的方法进行调整。因此，股权转让
现金对价需按照《资产购买协议》的约定进行调整。
（三）杰发科技净利润未达到业绩承诺的主要原因
2016 至 2018 年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主
要原因如下：
1、2017 年度，后装 4G 车机整机市场因价格竞争激烈，影响了整机厂商的
生产销售积极性，导致后装 4G 车机整机市场发展不如预期，也影响到作为上游
核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰发科技车载功率电
子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，而合作的封装厂为首次合作，由于生产工
艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发科技相关产品在 2017 年度
的出货量及收入。
2、2018 年度，受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科
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技的车载信息娱乐系统芯片销量未能达到预期；同时，车载信息娱乐系统新款芯
片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，
综合导致 2018 年收入及利润均未能达成目标。
（四）业绩补偿的计算和实施
杰发科技 2016 年度至 2018 年度累计实现归属于母公司股东的净利润为
60,349.12 万元，累计实现业绩承诺的 84.11%。根据《资产购买协议》，调整后的
交易对价=原交易对价（387,510.00 万元）×三年累计实现净利润（60,349.12 万
元）÷三年累计预测净利润（71,753.94 万元）=325,917.82 万元。
交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00 万元）-调整后
的交易对价（325,917.82 万元）=61,592.18 万元，将从公司最后一期应支付给交
易对方的股权转让对价款 64,585.00 万元中直接扣除。
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，各方于 2019 年 4 月 30 日之
前完成对股权转让现金对价调整事宜的结算，并且公司于 2019 年 5 月 31 日之前
以现金方式将调整后的现金对价金额扣除已经支付的现金对价金额后的差额款
项支付至交易对方各自指定的账户。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《资产购买协议》，董事会审议的相关议案、财务会
计报告及专项审核报告等相关文件，对杰发科技 2016-2018 年度业绩承诺的实现
情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：杰发科技 2016-2018 年度累计实现归属于母公
司所有者的净利润为 60,349.12 万元，累计实现业绩承诺的 84.11%，业绩承诺未
完成。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技 2016-2018
年三个年度实际累计实现的税后净利润与三年预测累计税后净利润存在差异，则
股权转让现金对价按照上述协议所约定的方法进行调整。因此，股权转让现金对
价需进行调整，调整金额为 61,592.18 万元。独立财务顾问将持续督导交易对方
按照相关规定和程序，积极履行《资产购买协议》的承诺。
四、募集资金的使用情况
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（一）募集资金的到位情况
根据公司 2016 年 5 月 13 日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016
年 6 月 7 日 2015 年度股东大会会议审议通过，并经中国证监会《关于核准北京
四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22 号）的核准，公司非公开发行
不超过 223,266,740 股新股。其中，公司向高新创投等 5 位交易对方共计发行
19,418,723 股新股购买其持有的杰发科技股权。公司本次非公开发行现金认购部
分实际发行数量为 196,923,025 股新股，股票的每股面值人民币 1.00 元，发行价
格为每股人民币 17.02 元，募集资金总额为人民币 335,163.00 万元，募集资金总
额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计 24,534,341.75 元后，募集资
金净额为人民币 3,327,095,658.25 元，已于 2017 年 3 月 10 日汇入公司在相关银
行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况已经信永中和验证，并出具
[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。
本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股
份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限
公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股
份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募
集资金专项账户，具体情况如下：
截至 2017 年 3 月
专户银行 专户账号 用途
10 日余额（元）
华夏银行股份有限
10257000000718777 500,000,000.00
公司北京东单支行
上海银行股份有限
03003160768 1,796,000,000.00
公司北京分行
浙商银行股份有限
公司北京长虹桥支 1000000710120100000488 630,000,000.00 仅用于公司支付标的资产
行 杰发科技现金对价项目募
招商银行股份有限 集资金的存储和使用
公司北京分行营业 110902432610816 100,000,000.00
部
中国民生银行股份
有限公司北京金融 608823068 201,250,000.00
街支行
28
中国民生银行股份
有限公司北京紫竹 699395156 100,000,000.00
支行
合计 3,327,250,000.00
（二）本年度募集资金存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为
497,912,105.14 元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
专户银行 专户账号 账户类别 存储余额 备注
华夏银行股份有限公司
10257000000718777 募集资金专户 101,389,987.32 活期存款
北京东单支行
浙商银行股份有限公司北
1000000710120100000488 募集资金专户 101,385,541.51 活期存款
京长虹桥支行
招商银行北京分行营业部 110902432610816 募集资金专户 101,387,220.52 活期存款
上海银行北京分行 017014908-03003160768 募集资金专户 5,158,583.19 活期存款
上海银行北京分行 017014908-03003160954 募集资金专户 11,015.35 活期存款
中国民生银行股份有限公
608823068 募集资金专户 101,390,213.25 活期存款
司北京金融街支行
中国民生银行股份有限公
699395156 募集资金专户 1,209,544.00 活期存款
司北京紫竹支行
华夏银行股份有限公司
10257000000778055 募集资金专户 12,760,000.00 通知存款
北京东单支行
华夏银行股份有限公司
10257000000763004 募集资金专户 19,300,000.00 通知存款
北京东单支行
华夏银行股份有限公司
10257000000762997 募集资金专户 14,800,000.00 通知存款
北京东单支行
浙商银行股份有限公司北 1000000710120100000488-
募集资金专户 2,284,000.00 通知存款
京长虹桥支行 1
浙商银行股份有限公司北 1000000710120100000488-
募集资金专户 21,353,000.00 通知存款
京长虹桥支行 100010
招商银行北京分行营业部 11090243268000219 募集资金专户 2,265,000.00 通知存款
招商银行北京分行营业部 11090243268000222 募集资金专户 2,100,000.00 通知存款
中国民生银行股份有限公
705795179 募集资金专户 6,403,000.00 通知存款
司北京金融街支行
中国民生银行股份有限公
705795710 募集资金专户 2,560,000.00 通知存款
司北京金融街支行
中国民生银行股份有限公
706320426 募集资金专户 2,155,000.00 通知存款
司北京金融街支行
29
专户银行 专户账号 账户类别 存储余额 备注
合 计 497,912,105.14
（三）公司募集资金管理情况
公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关规定制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。
为规范非公开发行募集资金的使用，公司已于 2017 年 3 月 10 日与独立财务
顾问中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民
生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、浙商银
行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协
议》。
截至目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集
资金，协议的履行情况良好。
（四）2018 年度募集资金实际使用情况
1、2018 年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公
司股权现金对价 110,283.90 万元，本次非公开发行募集资金累计投入 289,874.33
万元。
2、本次非公开发行募集资金专用账户 2018 年度累计利息收入 6,417.97 万元，
手续费支出 1.38 万元。
公司 2018 年度募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
截至期末
承诺投资项 调整后投 本年度投入 截至期末累
承诺投资项目 累计投资
目金额 资总额 金额 计投入金额
进度
支付收购杰发科技股权现
332,709.57 292,867.15 110,283.90 289,874.33 98.98%
金对价
合计 332,709.57 292,867.15 110,283.90 289,874.33 —
（五）募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况
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公司不存在本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情
况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：
杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别为 18,665.07 万元、
22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计净利润为 71,753.94 万元。在业绩承
诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将须根据《资产购买
协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控
股股东联发科于 2016 年 9 月 30 日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定
公式计算的交易对价调减金额如超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿元部分仍按
《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出
6.4585 亿元部分的 82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联
发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计支付现金对价 289,874.33 万元，尚未
支付的现金对价为 64,585.00 万元。2018 年度结束后，杰发科技因三年累计净利
润未达到承诺水平，以及《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为
61,592.18 万元，将从公司尚未支付的 64,585.00 万元现金对价中扣除，公司尚需
支付现金对价 2,992.82 万元。
公司本次配套募集资金净额 332,709.57 万元，截至 2018 年 12 月 31 日已累
计使用配套募集资金支付现金对价 289,874.33 万元，扣除尚需支付的 2,992.82
万元现金对价后，配套募集资金节余为 39,842.42 万元，加上配套募集资金累计
利息及理财收益 6,958.10 万元，减去累计支付的手续费支出 2.13 万元，配套募
集资金节余及利息、理财收益金额合计为 46,798.39 万元。
公司 2019 年 4 月 15 日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资
产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资
的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由
31
原计划总投资不超过 74,340.00 万元变更为不超过 120,302.00 万元，计划增加使
用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，
不超过 45,962.00 万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。
（七）募集资金投资项目进度计划调整情况
公司不存在本次募集资金投资项目进度计划发生调整的情况。
（八）募集资金投资项目投资调整情况
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：
杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别为 18,665.07 万元、
22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计净利润为 71,753.94 万元。在业绩承
诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将根据《资产购买协
议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股
股东联发科于 2016 年 9 月 30 日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公
式计算的交易对价调减金额如超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿元部分仍按《资
产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585
亿元部分的 82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将
以连带责任方式承担前述补偿责任。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计支付现金对价 289,874.33 万元，尚未
支付的现金对价为 64,585.00 万元。2018 年度结束后，杰发科技因三年累计净利
润未达到承诺水平，根据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为
61,592.18 万元，将从公司尚未支付的 64,585.00 万元现金对价中扣除，公司尚需
支付现金对价 2,992.82 万元。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四维图新董事会编制的《北京四维图新科技
股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司 2018 年度
募集资金存放与使用的实际情况相符，公司募集资金管理和使用情况符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
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集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本独立财
务顾问将继续对四维图新的配套募集资金存放和使用情况履行持续督导义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年总体经营情况
2018 年，公司积极应对汽车产销整体下滑等因素带来的影响，加大力度推
进新业务及新产品的研发和商业化落地，进一步落实“智能汽车大脑”发展战略。
一方面，公司基于持续提升的生产及服务能力，以及多年积累的良好的客
户关系，全面拓展与车厂及互联网高科技企业的合作关系，进一步夯实导航电
子地图业务在市场及行业中的领先地位。
另一方面，公司加大内外部资源投入力度，优化业务结构布局，积极推进
在新业务、新领域、新产品、新技术、新模式、新机制等方面的尝试和探索，
加速打造公司在车联网、汽车电子芯片、高精度地图、高精度定位及自动驾驶
领域的市场竞争优势和行业领先地位。截至 2018 年 12 月底，公司已经在手车互
联前装市场份额、新能源汽车出行服务产品商业化闭环、国产化 MCU 芯片量产
落地、高精度地图数据商用化、高精度定位部分省市组网、L3 级自动驾驶整体
解决方案验证、Minedata 位置大数据平台行业定制化及服务能力提升等领域取
得重大突破。
在财务状况方面，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2019BJA7018
8 号），公司实现营业收入 213,365.91 万元，同比降低 1.06%；营业利润 50,667.
73 万元，同比增长 88.43%；归属于母公司所有者的净利润 47,907.07 万元，同比
增长 80.65%。公司分行业营业收入如下：
单位：万元
项目 2018 年收入金额 占比 2017 年收入金额 占比 同比增减
导航 77,512.91 36.33% 94,103.30 43.64% -17.63%
车联网 54,218.53 25.41% 47,453.60 22.01% 14.26%
芯片 57,899.37 27.14% 51,731.38 23.99% 11.92%
高级辅助驾驶及
5,292.81 2.48% 4,263.64 1.98% 24.14%
自动驾驶
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位置大数据服务 17,572.49 8.24% 17,733.07 8.22% -0.91%
其他业务收入 869.80 0.40% 363.79 0.17% 139.09%
合计 213,365.91 100.00% 215,648.78 100.00% -1.06%
由上表，公司整体业务发展情况较好，其中，重组标的公司带来的芯片业务
收入占 2018 年营业收入的比重由 2017 年的 23.99%提升至 27.14%，成为公司营
业收入的主要构成之一。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司整体业务发展情况稳定，完成收购杰
发科技后，相应的芯片业务已经成为公司营业收入的主要构成之一。
六、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《上市规则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规
范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
（二）董事、监事、高级管理人员调整情况
2018 年，公司董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：
2018 年 3 月 27 日，公司收到雷文辉提交的《辞职申请》，雷文辉因个人原
因申请辞去公司副总经理一职。
2018 年 5 月 14 日，公司原监事刘铮因工作安排的原因，不再担任公司监事
职务；公司召开 2018 年第一次临时股东大会，增补刘铁军为公司第四届监事会
监事。
2018 年 9 月 28 日，公司原财务总监唐伟因个人原因辞去公司财务总监、副
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总经理等职务。
2018 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，聘任姜晓明为
公司财务总监。
截至本持续督导意见出具日，除上述人员调整外，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在调整的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的
法人治理结构。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2017 年 2 月，公司向腾讯产业基金等 10 名配套资金认购方发送了《北京四
维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票缴款通知》。中信建投证券所管理的中信建投定增财富 2
0 号定向资产管理计划、中信建投定增财富 21 号定向资产管理计划、华泰资产
所管理的华泰策略投资产品（第三十二期）因自身原因未按照《股份认购协议》
和缴款通知的要求足额缴纳认股款，实际配套资金募集总额未达到 380,000.00
万元，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整。
2017 年 7 月，公司与雷凌科技等杰发科技原股东签署了《<发行股份及支付
现金购买资产暨利润补偿协议>之补充协议》，约定将原《资产购买协议》第六
条标的股权转让及支付之第 6-2 款表述“各方同意，四维图新应当按照下述方式
分四期向境外原股东（即雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、
Waysing Holdings 和 Creative Talent）支付现金对价：”修改为：“各方同意，
四维图新应当按照下述方式分四期向境外原股东（即雷凌科技、世昌环球、广嘉
有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 和 Creative Talent）支付现金对价，
支付币种可以为人民币或美元，如为美元应按付款当日即时汇率进行折算：”，
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除上述第六条第 6-2 款外，原协议其他条款不做任何变化。
除上述事宜之外，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，四维图新本
次交易的标的资产已经完成交割，配套资金已经完成募集，相对应的新增股份已
完成登记并上市；本次交易中，杰发科技 2016-2018 年度累计实现归属于母公司
所有者的净利润为 60,349.12 万元，累计实现业绩承诺的 84.11%，业绩承诺未完
成，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，股权转让现金对价需进行调
整，调整金额为 61,592.18 万元；公司 2018 年年度报告中提及的各项业务与实际
经营情况相符，治理结构不断完善，法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对四维图新本次交易的持续
督导期已届满，鉴于四维图新本次重组配套募集资金尚未用完，本独立财务顾问
将继续履行对配套募集资金的持续督导义务，并提请投资者继续关注本次交易相
关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
苏丽萍 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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