证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2018-048
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为 68,076,919 股，占公司总股本的 3.8349%，本
次解除限售的股东为 49 名。
2.本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 8 月 20 日。
一、公司 2015 年非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向
高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729 号），
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金获得核准。2015 年 8 月，公司实施非公开发行股份
30,944,054 股，均为限售股份。本次非公开发行涉及的新增股份已于 2015 年 8
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015 年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票具体内容详见 2015 年 8 月 18 日巨潮资讯网《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
2016 年 4 月 13 日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利
润分派方案：以 2015 年末的总股本 806,913,297 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股派现金 2 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。
2016 年 6 月 6 日，公司 2015 年年度利润分派实施后，总股本增加至
1,775,209,253 股,其中本次非公开发行的限售股份增加至 68,076,919 股。
二、本次非公开发行的限售股份持有人履行承诺情况
1.本次解除限售股东高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、
尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘
洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、
齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、
辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立
霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷等 49 名自然人持有的山东齐鲁科力化工
研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%的股权（以下简称“本次交易”），
对价支付方式为现金支付以及向齐鲁科力所有股东发行股份（以下简称“本次发
行”）。作出如下承诺：
（1）股份锁定承诺
本次交易中所获得的上市公司发行的股份，自本次发行结束并上市之日（即
2015 年 8 月 19 日）起 36 个月内不得转让。如中国证监会或深圳证券交易所对
本次交易中标的公司股东各自所获得的股份之锁定期有其他要求的，标的公司股
东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（2）关联交易承诺
Ⅰ.对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，
不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其
他股东合法权益的决议。
Ⅱ.本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上
市公司违法违规提供担保。
Ⅲ.如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关
联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依
照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项
市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
Ⅳ.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违
反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法
承担相应责任。
（3）同业竞争承诺
Ⅰ.截至本声明及承诺函出具之日，除齐鲁科力外，本人及本人控制的其他
企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益
冲突的竞争性经营活动。
Ⅱ.本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的
企业与上市公司、齐鲁科力及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业
竞争关系。
Ⅲ.在本人在齐鲁科力任职期间及从齐鲁科力离职后 24 个月内，本人及本人
控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、齐鲁科力及上市公司其他控股
子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成
立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用
从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可
能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发
展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联
公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先
收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定
不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他
非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害
上市公司利益的其他竞争行为。
（4）业绩承诺
齐鲁科力 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺净利润分别为人民币
7,500.00 万元、人民币 8,700.00 万元和人民币 9,850.00 万元。
2.截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的上述承
诺，未发生股份转让，也未与公司发生关联交易和同业竞争行为。
根据公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手
方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 中喜专审字【2018】
第 0278 号），齐鲁科力已完成三年（2015-2017 年）业绩承诺。
3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
未对其存在违规担保。
4.本次申请解除限售的股东未追加其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 8 月 20 日。
2 ． 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 68,076,919 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的
3.8349%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为 49 人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 邓建利 6,699,867 6,699,867
2 高步良 6,611,994 6,611,994
3 程玉春 6,478,575 6,478,575
4 李海洋 4,983,075 4,983,075
5 王世和 4,159,989 4,159,989
6 尹长学 3,688,894 3,688,894
7 刘世福 3,156,098 3,156,098
8 叶庆双 3,156,098 3,156,098
9 李振华 3,005,895 3,005,895
10 谭永放 2,827,306 2,827,306
11 燕京 2,525,246 2,525,246
12 李世勤 1,443,068 1,443,068
13 吴唯历 1,372,107 1,372,107
14 刘洪伟 1,372,107 1,372,107
15 方春光 770,077 770,077
16 胡定学 731,227 731,227
17 陈辉平 717,119 717,119
18 田力 683,390 683,390
19 王洲科 671,926 671,926
20 刘宏 671,926 671,926
21 邱波 670,208 670,208
22 马少玫 647,817 647,817
23 赵永刚 627,972 627,972
24 穆清超 627,972 627,972
25 白晓 606,993 606,993
26 齐世富 606,993 606,993
27 于基磊 567,279 567,279
28 唐行纲 567,279 567,279
29 崔成龙 521,240 521,240
30 孙立群 521,239 521,239
31 徐依会 521,239 521,239
32 罗玉美 488,391 488,391
33 于恒 456,441 456,441
34 金德博 456,441 456,441
35 汤海泳 456,441 456,441
36 杨峰 456,441 456,441
37 蔡景平 456,441 456,441
38 辛建峰 456,441 456,441
39 王志生 456,441 456,441
40 唐跃猛 456,441 456,441
41 王宗磊 400,888 400,888
42 常晓敏 268,387 268,387
43 刘青 261,892 261,892
44 唐立霞 232,762 232,762
45 潘筠 203,711 203,711
46 李蒙 99,675 99,675
47 李娜 99,675 99,675
48 王云芳 90,169 90,169
49 王雷 67,626 67,626
合 计 68,076,919 68,076,919
5.本次解除限售后股本结构变化：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量 比例 动 数量 比例
一、有限售条件股份 99,234,515 5.59% -68,076,919 31,157,596 1.76%
其中：境内自然人持股
99,234,515 5.59% -68,076,919 31,157,596 1.76%
股
二、无限售条件股份 1,675,974,738 94.41% 68,076,919 1,744,051,657 98.24%
三、股份总数 1,775,209,253 100.00% 1,775,209,253 100.00%
四、本次解禁股份减持要求
本次解禁的特定股东，须严格遵守深圳证券交易所颁发的《上市公司股东、
董监高级管理人员减持股份实施细则》之相关要求进行减持。
五、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，齐翔腾达本次申请解除股份限售的股东均履行了相
关承诺。齐翔腾达本次 68,076,919 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的相关规定；齐翔腾达本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财
务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 15 日
