江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
          Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
          中国 . 江苏 . 无锡                       Wuxi . Jiangsu . China
          总机：86（510）68798988                  Telephone：86（510）68798988
          传真：86（510）68567788                  Fax：86（510）68567788
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      关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                         苏公W[2019]E1116号

江苏雅克科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的江苏雅克科技股份有限公司（以下简称雅
克科技）《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任


    按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩
承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏是雅克科技管理层的责任。

    二、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上对雅克科技管理层编制的
《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核
工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。

   我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
   三、审核意见


    我们认为，雅克科技管理层编制的《关于2018年度业绩承诺实现情
况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了雅克科技2018年度业
绩承诺的完成情况。

   四、对报告使用者和使用目的的限定


    本专项审核报告仅供雅克科技2018年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。



   附件：雅克科技关于2018年度业绩承诺实现情况的说明




   江苏公证天业会计师事务所            中国注册会计师
       （特殊普通合伙）               （项目合伙人）



                                       中国注册会计师




         中国无锡                      二○一九年三月二十九日
                     江苏雅克科技股份有限公司
           关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    一、重大资产重组基本情况


    江苏雅克科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）根据本公司2017
年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雅克科
技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2018]655号），
本公司以发行63,823,625股股份的方式，向沈琦等7名交易对象购买其合计持
有的成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%股权，发行价
格为20.729元/股。

    2017年10月7日公司与沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）、农银二号无锡股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）、农银国际投资（苏州）有限
公司（以下简称“农银苏州”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以
下简称“产业基金”）签订了对科美特发行股份购买资产协议，本公司以132,300
万元的价格购买科美特90%的股权。

    协议约定沈琦、沈馥、赖明贵为补偿义务人。

    协议约定沈琦、沈馥因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起36个月
内不得转让，赖明贵因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不
得转让，宁波灏坤、农银二号、农银苏州、产业基金取得本次公司发行的股份
时，对其用于认购股份的标的公司股权拥有权益的时间不足12个月的，该主体
在取得公司本次发行的股票之日起36个月内不转让；如果在上述时点对标的公
司股权拥有权益的时间超过12个月的，则在取得公司本次发行的股票之日起12
个月内不转让。



    二、资产重组业绩承诺情况


    （一）盈利承诺
    补偿义务人承诺，经本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的科美特2017年、2018年、2019年净利润具体为2017年不低于10,000万元、
2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不
低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
计算依据。若科美特在承诺期内实现的净利润未达到承诺的净利润，补偿义务
人应对本公司进行补偿。

    （二）盈利承诺补偿

    业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当
年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减
截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度科美
特完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并
计算。赖明贵优先以自身名义开立并受公司监管的共管账户中的现金进行补
偿，不足部分以自筹资金补足。

     此外，本次交易在2018年度内完成，沈琦、沈馥的业绩承诺除遵守上述（一）
盈利承诺外，沈琦、沈馥业绩补偿还需顺延一年，即2017年、2018年、2019
年、2020年四年净利润之和不低于53,610万元。在承诺期内，如果科美特当年
实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据上述条款应承担的业绩
补偿义务外，公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数
量：

    当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补
偿金额。

    沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。

    当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。

    依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    沈琦、沈馥优先以其持有的公司股份进行补偿。

    业绩承诺期内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应
当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    若公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股
份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。

    沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美
特股权所获得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股
份（如有）。

    业绩承诺期内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应
当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    若公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股
份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。

    沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美
特股权所获得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股
份（如有）。

    利润补偿期间届满时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
在不晚于公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出
具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已
支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向公司进行股份补偿。

    减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内乙方一
依据前述补偿条款已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据前述条
款已补偿金额。

    公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补
偿股份数量相应调整；公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿
应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对公司作相应返还。

    沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿
金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票实
施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税
后））。

       沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责
任。



       三、业绩承诺完成情况

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科美特审计报告（天衡审
字（2018）02088号）和业绩承诺完成情况的专项审核报告（天衡专字（2018）
00980号），2017年度科美特实现归属于母公司所有者的净利润为11,913.54
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,843.36万元。

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科美特审计报告
（苏公W[2019]A232号），2018年度科美特实现归属于母公司所有者的净利润
为12,792.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
12,858.81万元。
                                                                        单位：人民币万元
                       扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
         项目                                                                补偿金额
                      承诺数         实现数         差额        完成率

       2017 年度        10,000.00      11,843.36     1,843.36    118.43%         -

 2017~2018 年度累计     21,600.00      24,702.17     3,102.17    114.36%         -




                                                      江苏雅克科技股份有限公司


                                                                2019年3月29日