雅克科技：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买华飞电子之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告2019-04-13
东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买华飞电子
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司接受江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“雅克科技”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独
立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司作为持续督导机构需
对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意
见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
上市公司、浙江华飞电子基材有限公司等重组相关各方提供的资料，相关各方
已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文
件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅克科技发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、上市公司 2017 年、2018 年年度报告等文件。
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2
释 义.......................................................................................................................... 4
一、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 7
二、盈利预测补偿的主要条款 .............................................................................. 13
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 14
四、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 15
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 17
六、持续督导总结 .................................................................................................. 17
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简 称 释 义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/ 江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
雅克科技 代码：002409
华飞电子/标的公司/目
指 浙江华飞电子基材有限公司
标公司
华飞投资 指 湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）
交 易 对 方 /华 飞 电 子 股
指 李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资
东/李文等 5 名交易对方
交易标的/标的资产 指 李文等 5 名交易对方合计持有的华飞电子 100%股权
久立集团 指 浙江久立集团股份有限公司
华飞封装 指 浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身
久立华飞 指 湖州久立华飞硅微粉有限公司
海联投资 指 海联投资有限公司
补偿义务人 指 李文、敖洲、徐子英和华飞投资
收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
买资产/本次交易/本次 指
式，购买李文等 5 名交易对方合计持有的华飞电子 100%股权
重组
上市公司因向李文等 5 名交易对方购买其合计持有的华飞电
标的股份 指 子 100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
日本住友电木株式会社，世界领先的运输设备、电子电器、
住友电木 指 建筑建材、工业、医疗、生物、农业、功能性包装领域用塑
料供应商
日本日立化成株式会社，主要从事半导体、液晶显示器用材
日立化成 指 料、线路板及其材料、有机化学材料和制品、无机化学材料
和制品等相关产品的制造及销售。
《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书/本报告书 指
报告书（草案）》
4
简 称 释 义
雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股份有
《发行股份及支付现金
指 限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
补充协议/《发行股份及 雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股份有
支付现金购买资产协 指 限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之发行股
议》补充协议 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 127 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制
指 《上市公司信息披露管理办法》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
由天然石英或复合熔融体为原料，经初选、破碎、浮选、提
硅微粉 指 纯等多道工序加工而成的粉体，具有耐高温、耐酸碱腐蚀、
高绝缘、低膨胀系数等优良性能
使用天然高纯石英为原料，经过精选、一次破碎、二次研
结晶硅微粉 指 磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成，具有稳定的物
理、化学特性以及合理、可控的粒度分布
球形硅微粉 指 使用高品质石英原矿，采用高温球化法加工而成的一种高纯
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简 称 释 义
度、颗粒形状为球形的白色粉体
一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质，主要矿物
石英石 指
成分是二氧化硅，是重要的工业矿物原料
利用膜技术及微细连接技术，将半导体元器件及其他构成要
封装 指 素在框架或基板上布置、固定及连接，引出接线端子，并通
过可塑性绝缘介质灌封固定，构成整体立体结构的工艺
在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多
电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微
集成电路，IC 指
小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电
路功能要求的电路系统
所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准江苏雅
克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595
号）核准文件，核准江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资合
法持有的浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”或“标的公司”）
合计 100%股权。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为雅克科技发行股份及
支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》 中
国证券监督管理委员会令第 127 号）等法律法规的有关规定，对雅克科技进行持
续督导。本独立财务顾问现就 2018 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限
售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股
份限售期安排如下：
（1）李文作出承诺：
① 李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起 36
个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 50%；自股票发行完成之日
起 48 个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 30%；自股票发行完成
之日起 60 月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的 20%；
② 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承
诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（2）华飞投资作出承诺：
① 承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让；
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② 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承
诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（3）徐子英、敖洲作出承诺：
① 承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让；
② 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承
诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（4）郑杰英作出承诺：
① 若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，承
诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
② 若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，
承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
③ 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承
诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
郑杰英通过 2015 年 10 月华飞电子第五次股权转让取得了华飞电子 10.00%
的股权，截至自股份发行结束之日，郑杰英于认购股份的资产持续拥有的权益
时间已经在 12 个月以上，因此，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，徐子英、
敖洲、郑杰英已完成股份锁定期承诺，李文、华飞投资锁定期承诺仍在履行过程
中，交易对方关于所认购的股份均符合锁定期规定，交易对方无违反该承诺的
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情形。
（二）交易对方关于华飞电子业绩的承诺
根据上市公司与李文、敖洲、徐子英、华飞投资（以下简称“补偿义务
人”）签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
补偿义务人业绩承诺期分别为 2016 年度、2017 年度与 2018 年度，承诺标
的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于人民
币 1,200 万元、1,700 万元与 2,200 万元，即三年累计不低于 5,100 万元。上述净
利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。在本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专
项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，在承诺期内，如果华飞电子当年实
际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以
下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的
90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方
式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的
90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补
偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）
（2）股份补偿
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如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，
由上市公司在经过股东大会审议后以 1 元回购补偿义务人当年应补偿的股份数
量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10 个工作日
发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的
股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相
应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计
补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止
2015 年 12 月 31 日经审计的华飞电子的股东权益。
假如补偿义务人在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体
回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿
退还上市公司。
（三）交易各方关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人（沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成
的沈氏家族）承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属
企业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争
的业务。承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以
及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接
或间接竞争的业务；并将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业
不从事、参与上市公司及其下属企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基
材有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。承诺人及其控制的其他企业
将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与上市公司相同或相类似
的服务。如承诺人及其控制的其他企业的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
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知上市公司。承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所
得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受
到的全部损失。
2、交易对方的承诺
交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英以及华飞投资承诺，在承诺人与上
市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间
内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司
及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相
同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控
股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控
股子公司相同或相类似的服务；承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到
的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意
见出具日，未发现违反承诺的情形。
（四）交易各方关于减少关联交易的承诺
1、上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人（沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成
的沈氏家族）承诺，承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使
股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易
进行表决时，履行回避表决义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益；承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司
给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件；承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
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下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保，承诺人将忠实履行上述承
诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门
规章及规范性文件承担相应的法律责任。
2、交易对方的承诺
交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英以及华飞投资承诺，承诺人与上市
公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益；承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市
场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；承诺人将杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺
人提供任何形式的担保；承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意
见出具日，未发现违反承诺的情形。
（五）上市公司控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东及实际控制人（沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成
的沈氏家族）承诺，本人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司
保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第
一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司的经营决策，损害上
市公司和其他股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式
占用上市公司及其控股企业的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：目前以上承诺正在履行中，截至本督导意
见出具日，未发现违反承诺的情形。
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二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签订的《盈利预测补偿协
议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
补偿义务人业绩承诺期分别为 2016 年度、2017 年度与 2018 年度，承诺标
的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于人民
币 1,200 万元、1,700 万元与 2,200 万元，即三年累计不低于 5,100 万元。上述净
利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
（二）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的
净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净
利润。
（三）华飞电子 2018 年度业绩承诺完成情况
华飞电子 2018 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，经审计的华飞电子 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 2,234.40 万元，高于华飞电子补偿义务人承诺的华飞电子 2018 年归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,200.00 万元，业绩承诺实现率
为 101.56%。
单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2016 年度 华飞电子 1,200.00 1,332.24 132.24 111.02%
2017 年度 华飞电子 1,700.00 1,833.99 133.99 107.88%
2018 年度 华飞电子 2,200.00 2,234.40 34.40 101.56%
累计数 5,100.00 5,400.63 300.63 105.89%
注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；差异额=实现
数—业绩承诺数，为正说明实现数大于业绩承诺数。
根据上述计算公式，截至 2018 年期末累积实现净利润数大于截至 2018 年期
13
末累积承诺净利润数。
（四）东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与华飞电子及上市公司高管人员进行交流，查阅雅克科技与
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议，经江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的华飞电子 2018 年度财务报表，对上述业绩承
诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
华飞电子截至 2018 年度期末累积实现净利润数大于截至 2018 年期末累积承
诺净利润数，2018 年度业绩承诺已经完成。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
雅克科技坚持走转型升级的可持续发展之路，落实“并购+投资+整合”的
发展模式。公司通过全资收购华飞电子、江苏先科并控股成都科美特，走上了
发展半导体新材料业务的健康道路。公司全资收购华飞电子后，成功切入集成
电路封装材料领域，初步确立了公司在半导体材料板块的地位。2018 年公司完
成了对成都科美特和江苏先科的股权收购。通过收购江苏先科，公司控制了世
界领先的半导体前驱体材料公司 UP Chemical 公司。由此，公司进入半导体核
心材料领域并填补了中国在该领域的空白。公司通过控制成都科美特进入半导
体刻蚀气体领域，丰富了公司的产品链。公司与韩国 Foures 公司成立的合资公
司江苏雅克福瑞科技有限公司也在 2018 年完成了半导体 LDS 电子化学品输送设
备的首套国产化任务。同时，公司液化天然气（简称 LNG）保温绝热板材项目
进展顺利。2018 年，公司成功与沪东中华造船（集团）有限公司签署了金额合
计 10386.05 万元的 LNG 船液货围护系统的增强型聚氨酯保温绝热板材的销售合
同，并在同年开始交付。同时，公司参与的由沪东中华造船（集团）有限公司牵
头的薄膜型围护系统（MARKⅢ型）材料应用研究项目也获得了中华人民共和国
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工业和信息化部批准立项。公司在 LNG 保温绝热板材项目上的研发成果突破了
国际技术垄断，未来将专注于薄膜型围护系统（MarkⅢ型）研发和应用，形成
具有自主知识产权的核心关键技术，推出性能满足法国 GTT 公司和英国劳氏船
级社等世界权威机构认证要求的产品，努力开拓增强型聚氨酯保温绝热板材在
LNG 储运领域的更多用途。
报告期内，华飞电子发展符合预期。随着产能进一步增加，华飞电子加强自
身管理意识，采用规模化管理思维，重新梳理生产技术、质量控制等各个环
节，进行系统性的规划。保证了球形硅微粉产能、品质提升，保证出厂产品的
品质一致性，同时加强与客户、供应商的沟通，结合客户需求加大投资力度，研
发新型产品。在关键控制点加强数据积累，生产同时不断进行回顾，提升生产人
员素质。2018 年度，华飞电子实现扣非归母净利润 2,234.40 万元，超过业绩承
诺 2,200.00 万元，业绩承诺实现率 101.56%。
报告期内，上市公司实现营业收入 154,739.87 万元，同比增长 36.58%；实
现归属于上市公司股东的净利润 13,289.71 万元，同比增长 284.90%，经营业绩
大幅增长。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，雅克科技各项业务的发展状况
良好，华飞电子的盈利超过业绩承诺，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完
善公司的法人治理结构，提高公司的规范运作水平，建立健全公司的内部控制
体系和结构。公司以现代公司制度为特征，以标准化体系为基础，结合公司的
战略目标和治理实际制定综合性管理体系。公司充分发挥股东大会、董事会、
监事会及经营管理层的重要作用，相互配合，相互支持，保证公司的各项规范
运作和内部控制制度得到切实有效的运行。
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（一）报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干
预公司决策及生产经营的行为，亦不存在控股股东占用公司资金的情形。
（二）股东和股东大会公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
等的要求召集、召开股东大会，能够保障全体股东特别是中小股东平等地行使
权利。报告期内，公司共召开 2 次股东大会，表决程序规范，并聘请律师现场
见证，保证会议合法性。
（三）董事和董事会公司董事会运作规范，董事会目前成员 9 人，其中，独
立董事 3 人，董事会组成符合相关法律的规定。董事会成员具有深厚的专业及
丰富的工作经验，均能勤勉、尽责、忠诚地履行各自职责。独立董事对于报告
期内公司关于聘任高级管理人员、利润分配方案、关联交易、会计估计变更等
相关事项，依据自身的专业知识发表了独立意见或事前认可意见。董事会下属
各专门委员会依据各自的议事规则积极履行职责，充分发挥了自身职能，为董
事会科学决策提供了支持和建议。
（四）监事和监事会报告期内，公司监事会能够严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等规则的要求召集和召开监事会。监事会成员及组成符合相关规
定的要求。公司监事通过出席股东大会，列席董事会，定期检查公司运作及财
务状况等方式，能够有效行使监事会职权。
（五）信息披露报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投
资者关系管理制度》等规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司
信息，确保所有投资者有平等的机会获得公司信息，增加公司透明度，杜绝内
幕交易行为，切实保护了全体投资者特别是中小投资者的合法权益。截止本报
告期末，公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、各经营管理层权责
明确，相互协调，保证了公司的规范运作。公司治理的实际情况符合中国证监
会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：雅克科技积极开展上市公司治理活动，公
司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
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五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产
方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
六、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，雅克科技本次发行股份购买资产及支付现金
购买华飞电子 100%股权涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交
割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易对方
承诺标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,200 万元、1,700 万元、
2,200 万元，截至 2018 年末，标的公司累计业绩承诺实现率 105.89%；管理层讨
论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司法人治理结
构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对雅克科技发行股份及支付
现金购买华飞电子 100%股权的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续
关注本次交易相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售
承诺及利润补偿承诺等事项。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买华飞电子之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
之签章页）
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