证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2021-038
江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除
限售股份的数量为 48,131,163 股，占公司总股本 462,853,503 股的 10.40%，为公
司 2018 年发行股份购买资产的部分有限售条件股份。
2、本次申请解除股份限售涉及股东 5 名。
3、本次有限售条件的流通股上市流通日期为 2021 年 6 月 15 日。
一、公司 2018 年发行股份购买资产情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准江苏
雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】
655 号）核准，公司向沈琦发行 10,848,601 股股份、向沈馥发行 10,848,601 股股
份、向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 以下简称“华泰瑞联”）发行 10,857,980
股股份、向赖明贵发行 8,678,881 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有
限公司（以下简称“产业基金”）发行 26,518,803 股股份、向农银二号无锡股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行 4,821,600 股股份、向农银
国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行 9,480,562 股股份、向
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行 4,938,182
股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波灏坤”）发行 4,821,600 股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行 9,870,343 股股份、向苏州曼睩九鼎投资
中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行 9,870,343 股股份、向苏州夷飏
投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行 2,469 ,091 股股份、
向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行 4,938,182
股股份购买相关资产。
（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整
2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016
年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益
分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元，不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由 20.76 元/股调整
为 20.729 元/股，发股数最终调整为 119,025,898 股。
调整后的发行股份购买资产的具体发股数量如下：
发行股份数
标的公 参与交易 对应作价 发行股份数量 限售期
交易对手 量（调整前， 差额（股）
司 的比例 （元） （调整后，股） 限（月）
股）
沈琦 15.3061% 225,000,000 10,848,601 10,854,358 5,757 36
沈馥 15.3061% 225,000,000 10,848,601 10,854,358 5,757 36
赖明贵 12.2449% 180,000,000 8,678,881 8,683,486 4,605 12
成 都 科 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙
6.8027% 100,000,000 4,821,600 4,824,159 2,559 36
美 特 特 企业（有限合伙）
种 气 体 农银二号无锡股权投资中心（有限合
6.8027% 100,000,000 4,821,600 4,824,159 2,559 36
有 限 公 伙）
司 农银国际投资（苏州）有限公司 2.9252% 43,000,000 2,073,288 2,074,388 1,100 36
国家集成电路产业投资基金股份有限
30.6122% 450,000,000 21,697,203 21,708,717 11,514 36
公司
小计 90.0000% 1,323,000,000 63,789,774 63,823,625 33,851 —
江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 16.6935% 225,194,506 10,857,980 10,863,741 5,761 12
宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙
15.1750% 204,710,923 9,870,343 9,875,581 5,238 36
企业（有限合伙）
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 15.1750% 204,710,923 9,870,343 9,875,581 5,238 12
江 苏 先
农银国际投资（苏州）有限公司 11.3882% 153,626,868 7,407,274 7,411,204 3,930 12
科 半 导
农银无锡股权投资基金企业（有限合
体 新 材 7.5921% 102,417,912 4,938,182 4,940,803 2,621 12
伙）
料 有 限
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合
公司 3.7961% 51,208,956 2,469,091 2,470,401 1,310 12
伙）
苏州新区创新科技投资管理有限公司 7.5921% 102,417,912 4,938,182 4,940,803 2,621 12
国家集成电路产业投资基金股份有限
7.4129% 100,000,001 4,821,600 4,824,159 2,559 36
公司
小计 84.8250% 1,144,288,000 55,172,995 55,202,273 29,278 —
合计 2,467,288,000 118,962,769 119,025,898 63,129 —
（三）股份发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《上市公司股份未到账结构表》，公司已于 2018 年 5 月 28 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为 2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始
计算。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
在发行股份购买资产过程中，本次申请解除股份限售的交易相关方产业基金、
农银二号、农银苏州、宁波灏坤、宁波毓朗作出的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
1、产业基金、农银二号、宁波灏坤、宁波毓朗：
自股票发行完成之日起 36 个月内不得转让。
2、农银苏州：
本公司持有科美特股权的时间尚不足 12 个月，则本公司通过出售科美特股
权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司通过
出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规
范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交
易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股
份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
1、本人/本企业/本公司将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损
失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益的股份
（如有）。
（三）关于取得标的资产资金来源的说明
1、产业基金、农银苏州：本公司取得标的资产的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或间接
来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
2、农银二号、宁波灏坤、宁波毓朗：本企业取得标的资产的全部资金来源
为本企业合伙人合法取得的自有资金或募集资金。本企业的合伙人之间及完全穿
透至自然人或法人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购
资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来
源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法
合规。
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
1、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形。
2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
情形。
3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（五）最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的声明
1、产业基金、农银苏州：本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高
级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
2、农银二号、宁波灏坤、宁波毓朗：本企业、本企业的普通合伙人/执行事
务合伙人及其委派代表严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）关于资产完整性的说明
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本
人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。
（七）放弃股权优先受让权的承诺
1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美特/
江苏先科股权的事宜，并就非本人/本企业/本公司持有的该等科美特/江苏先科股
权转让放弃优先受让权。
2、本人/本企业/本公司承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关的股
东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。
3、以上承诺为无条件且不可撤销。
（八）业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定：科美特 2017 年、2018 年、
2019 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018
年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000
万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
本次交易若在 2018 年完成，沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特 2017 年、2018
年、2019、2020 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017
年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低
于 36,000 万元，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年四年之和不低于 53,610 万
元，对业绩承诺顺延一年。
三、承诺履行情况
截至本公告之日，上述承诺中业绩承诺已经履行完毕，其他承诺尚在履行过
程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如
下：
单位：万元
归属于母公司股东的扣除非经
业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
常性损益的净利润
2017 年度 10,000.00 11,843.36 1,843.36 118.43%
2017-2018 年度累计 21,600.00 24,702.17 3,102.17 114.36%
2017-2019 年度累计 36,000.00 40,981.96 4,981.96 113.84%
2017-2020 年度累计 53,610.00 54,216.95 606.95 101.13%
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在违规
买卖公司股票的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2021 年 6 月 15 日。
2、本次解除限售的股份数量为 48,131,163 股，占公司总股本 462,853,503 股
的 10.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东为产业基金、农银二号、农银苏州、宁波
灏坤、宁波毓朗。
4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 质押冻结
股东全称
号 总数（股） 数量（股） 股数（股）
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 26,532,876 26,532,876 -
2 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 4,824,159 4,824,159 -
3 农银国际投资（苏州）有限公司 2,074,388 2,074,388 -
宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有
4 4,824,159 4,824,159 4,824,159
限合伙）
宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有
5 9,875,581 9,875,581 9,875,581
限合伙）
合 计 48,131,163 48,131,163 14,699,740
五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化
本次变动前 本次变动后
本次变动
持股数量 持股数量
比例 （+、-） 比例
(股) (股)
一、有限售条件的流通股 215,624,943 46.59% -48,131,163 167,493,780 36.19%
二、无限售条件的流通股 247,228,560 53.41% +48,131,163 295,359,723 63.81%
三、总股本 462,853,503 100.00% 0 462,853,503 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克
科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通
事项无异议。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十日
