证券代码：002410 证券简称：广联达
广联达科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年一月
广联达科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192931 号）
中《关于广联达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同北京安生律师事务所（以下简称“申请
人律师”），对广联达科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”
或者“广联达”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进
行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地
考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目 录
一、重点问题
问题一：请申请人规范股东大会有效期。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
........................................................................................................................................ 5
问题二：请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚
情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构
及申请人律师发表核查意见。.................................................................................... 7
问题三：根据申请文件，报告期内公司主营业务之一造价业务正在推进云转型升
级。请申请人补充说明，相关业务转型升级的背景、进展、成效及未来发展情况，
与本次募投项目的联系，及对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。.................................................................... 9
问题四：根据申请文件，本次发行拟募集资金 27 亿元，用于造价大数据及 AI
应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco 装饰一体化平台项目、BIM
三维图形平台项目、广联达数字建筑产品研发及产业化基地和偿还公司债。请申
请人补充说明并披露：(1)用直白浅显的语言说明本次各募投项目的具体内容、
运营模式、盈利模式、核心技术等，与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业
务或者新产品；(2)募投项目是否履行必要的审批或者备案程序，是否具备募投
项目实施的全部资质许可和技术储备，募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，
是否已经实际投入应用；(3)募投项目包含办公楼、研发中心等房产建设，相关
建设的必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情
况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...................................................... 18
问题五：最近三个会计年度，申请人实现的归属于母公司的累计净利润为 13.34
亿元，分红金额累计 8.41 亿元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利
润的比例为 189.06%，明显高于公司章程规定的“公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。截止最近一期末，
申请人货币资金余额 24.28 亿元，资产负债率 49.59%。申请人本次拟通过股权融
资 27 亿元，用于“造价大数据及 AI 应用项目”等 6 个募投项目，上述募投项目资
金投入基本全部依靠本次股权融资。请申请人结合公司章程的规定，详细说明最
2
近三年持续明显高比例分红的原因与合理性，相关分红行为与公司资本支出需求
及未来业务发展规划是否匹配，请结合公司货币资金余额、资产负债率、净利润
和经营活动现金流水平，分析说明本次融资的必要性与规模合理性，请说明本次
6 个募投项目投入基本全部依靠股权融资的原因。请保荐机构发表核查意见。
...................................................................................................................................... 42
问题六：请申请人按全口径列示现有财务性投资及类金融业务的具体情况，并逐
条分析说明上述财务性投资及类金融业务的开展是否符合《再融资业务若干问题
解答》的有关要求。请保荐机构补充核查“保理和小贷公司向客户发放贷款，系
根据业务范围从事融资业务”的具体内容，包括分业务类型列示收入规模、发放
贷款的资金利率、成立以来的资金投入情况、未来业务发展规划、目前坏账或减
值的计提情况、与公司主营业务的联系及经营合规性等。.................................. 50
问题七：请申请人详细说明各募投项目的建设内容及募集资金投入金额，请分析
说明人员开发支出、产品开发专项费的具体内容、测算依据和投入金额合理性，
请说明办公场所投资或固定资产建设的具体内容。请分析说明本次补流或还贷比
例是否符合有关监管规定。请保荐机构发表核查。.............................................. 69
问题八：关于本次募投项目：①造价大数据及 AI 应用项目主要面向工程造价投
资估算、概算、预算、结算与审计等过程中的工程造价算量、计价、成本分析与
预测。请补充说明本募投项目中“大数据”及“AI”的含义与体现。②以简明易懂的
语言，逐项说明募投项目的产品或服务的内容及应用方向，结合产品或服务的类
型说明各募投项目投资金额的匹配性。③说明数字建筑产品研发及产业化基地建
设项目的土地性质、建筑面积、用途及使用人员数量，说明上述四者的匹配性。
请保荐机构发表核查意见。...................................................................................... 89
问题九：请申请人结合本次发行董事会决议后已确定的债券回售金额，说明本次
募集资金 7.85 亿元用于支付投资者可能的债券回售的本息，是否可能导致募集
资金超过实际需要量，募投项目是否存在重大不确定性。本项目是否符合《再融
资业务若干问题解答》有关募投项目实施不应存在重大不确定性的要求。请保荐
机构发表核查意见。.................................................................................................. 94
问题十：请申请人说明报告期内“造价业务的商业模式由销售软件产品逐步向提
供服务的 SaaS 模式，相关收入由一次性确认转变为按服务期间分期确认”的原因
3
及与公司业务模式、收入确认、费用发生的匹配性。请补充说明公司费用结算未
因销售模式变化而发生变化的原因与合理性。请保荐机构发表核查意见。...... 98
问题十一：最近三年一期，申请人应收账款余额持续增长，分别为 0.66 亿、1.27
亿、2.91 亿以及 5.67 亿，增长速度明显超过营业收入增长速度。请申请人结合
商业模式详细分析说明应收账款余额快速增长的原因与合理性，请结合应收账款
账龄分布说明应收账款回款的及时性。请保荐机构补充核查截至目前申请人
2018 年末及 2019 年三季度末应收账款余额的回款情况。................................. 103
二、一般问题
问题一：根据申请文件，报告期内，公司存在与关联方共同投资或者投资关联方
控制企业的情况，上述关联交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和
信息披露义务。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。................................ 108
问题二：请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资格，是
否存在因涉嫌违法违规被釆取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况或者风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。............................................................ 116
4
一、重点问题
问题一：请申请人规范股东大会有效期。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。
回复：
一、公司对本次非公开发行股票方案决议有效期的规范情况
（一）董事会审议程序
公司于 2020 年 1 月 13 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股
东大会就公司非公开发行 A 股股票事宜相关授权期限的议案》和《关于提请召
开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》，同意将本次非公开发行的有效期从
“本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延
长至本次发行实施完成日”变更为“本次非公开发行决议的有效期为自股东大会
审议通过之日起 12 个月”，将就本次非公开发行相关事项股东大会对董事会的授
权期限自“上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长
至本次非公开发行实施完成日”变更为“上述授权自股东大会审议通过之日起十
二个月内有效”。
（二）独立董事意见
2020 年 1 月 13 日，公司独立董事发表了同意此次调整事项的意见：
“公司本次对非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期、股东大会
授权期限等事项进行了调整，进一步明确了有效期和授权期限的时间，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司审议本次调整事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
5
基于上述，我们同意本次对非公开发行 A 股股票相关事项的调整，并提请
2020 年度第一次临时股东大会审议。”
（三）监事会审议程序
公司于 2020 年 1 月 13 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》，同意了上述调整事
项。
（四）股东大会审议程序
公司已于 2020 年 1 月 14 日发布《关于召开 2020 年度第一次临时股东大会
的通知》，拟于 2020 年 2 月 3 日召开股东大会，审议《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案之决议有效期的议案》和《关于调整股东大会就公司非公开发行 A
股股票事宜相关授权期限的议案》，审议结果将在股东大会决议作出后公告。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了公司第四届董事会第二十三次会议决议、独立
董事关于第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见、第四届监事会第十
七次会议决议、2020 年度第一次临时股东大会的通知以及相关公告材料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司已召开董事会及监事会审议并通过相关决议，将本次非公开发行股
票决议有效期确定为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，并将授权公司董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期确定为自股东大会审议通过之日
起十二个月内，公司独立董事已发表意见同意此次调整事项，上述议案尚待股
东大会审议通过。
2、公司调整后的本次非公开发行股票方案决议有效期符合相关法律法规的
规定，审议程序合法合规。
6
问题二：请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内行政
处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情况
上市公司及子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况如下：
类型 作出处罚机构 处罚对象 处罚事由 处罚依据 金额
北京市海淀区国 北京广联达创
税务处 未按期申报 《中华人民共和国
家税务局第五税 元投资中心（有 600 元
罚 增值税 税收征收管理法》
务所 限合伙）
生活饮用水 《北京市生活饮用
其他处 北京市海淀区卫 广联达科技股
未按规定进 水卫生监督管理条 5,000 元
罚 生健康委员会 份有限公司
行检验 例》
（一）税务处罚
2017 年 7 月 20 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所出具“海五国税简
罚〔2017〕13711 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，认定 2017 年 4 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日，公司子公司北京广联达创元投资中心（有限合伙）未按期进
行增值税申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以罚款
600 元。公司已缴纳罚款并改正违规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。
公司子公司北京广联达创元投资中心（有限合伙）未按期进行增值税申报的
违规行为罚款金额较低，不属于法规规定情节严重的情形，不构成重大行政处罚。
（二）其他处罚
2019 年 5 月 7 日，海淀区卫生健康委员会作出编号为“京海卫水罚〔2019〕
7
0413 号”的行政处罚，认定公司供应的生活饮用水未按规定进行卫生检验，依
据《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第二十一条第（三）项，除以警告并
罚款 5,000 元。公司已缴纳罚款并改正违规行为。
根据《北京市生活饮用水卫生监督管理条例》第二十一条的规定，违法本条
例规定，有下列行为之一的，由卫生计生行政部门责令限期改正，给予警告，并
可处以 5,000 元以上 3 万元以下的罚款：“… …（三）供水过程不符合卫生要求
的或者供给禁止供给饮用水的；… …”。
公司供应的生活饮用水未按规定进行卫生检验的违规行为受到的罚款金额
系相关法规规定的罚款下限，不属于情节严重的违法违规行为，不构成重大行政
处罚。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
除上述行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚，亦不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了相关政府主管部门出具的合规证明文件、历年
审计报告、企业信用报告、现任董事和高级管理人员出具的调查表，并就公司及
其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况及行政处罚对公
司的影响对管理层进行了访谈，同时进行了相关政府部门网站的网络检索。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，发行人受到的上述行政处罚罚款数额较小且已及时完成整改，
不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不会对发行人财务状况和本次非公开
发行造成重大不利影响。
2、除上述行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚，亦不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条的规定。
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问题三：根据申请文件，报告期内公司主营业务之一造价业务正在推进云转
型升级。请申请人补充说明，相关业务转型升级的背景、进展、成效及未来发展
情况，与本次募投项目的联系，及对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披
露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关业务转型升级的背景、进展、成效及未来发展情况
（一）造价业务云转型的背景
公司造价业务的转型主要是基于宏观环境、行业发展趋势及客户需要等背景
进行的，具体而言：
1、宏观经济环境的变化促使公司进行 SaaS 转型
在传统的 License 模式下，造价软件的销售收入受每年新开工项目影响较大。
根据国家统计局的数据，2013 年新开工房屋建筑面积约为 20.12 亿平方米，达到
近 5 年来的高峰值。2014-2015 年，新开工房屋建筑面积出现了较为明显的下滑，
相应的公司造价业务收入亦呈现一定下降趋势。相比而言，在 SaaS 模式下，由
于客户购买的是一定期限内的云端服务，影响造价业务收入的主要因素转变为造
价业务的从业人员数量和存量项目数量，其收入受宏观经济环境增量因素变化的
影响变小，可以有效平缓经济周期波动影响。因此，从提升造价业务长期盈利能
力以及抗风险能力的角度，公司造价业务存在转型的必要，通过 SaaS 转型可以
大幅减小宏观经济波动对公司造价业务的影响。
9
图：全国新开工房屋建筑面积
本年新开工房屋面积（万平方米） 增长率
250,000 50%
40.56%
40%
200,000
30%
150,000 17.18%
16.86% 20%
13.52% 13.46%
8.08% 7.02% 10%
100,000
0%
-7.27%
50,000 -10.74%
-14.00% -10%
0 -20%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：国家统计局
2、造价行业的智能化发展趋势对 SaaS 转型提出了内在需求
造价业务包括识图、开项、算量、组价等多个环节，在传统的造价业务模式
下，上述各环节均需要依靠造价从业人员进行人工操作，工作量较为繁重，且容
易出现错误。在行业发展新形势下，借助云计算、大数据和人工智能等技术，可
以将繁琐重复的、低附加值的工作内容逐步由机器来替代，将解放出来的劳动力
用于高附加值的工作内容，例如造价投标策略、成本分析与管控等，从而提升造
价行业的整体效率，促使行业向智能化方向发展。
在造价行业智能化发展的过程中，以“云+端”为特征的 SaaS 化转型是智能
化的初级阶段，也是必经阶段。因此，造价行业智能化发展趋势对公司造价业务
SaaS 转型提出了内在需求。
3、客户的需求变化是公司造价业务 SaaS 转型的外在动力
在造价业务发展的过程中，客户对产品形态和功能提出了更高的需求，主要
体现在：（1）客户对业务数据的分析和使用提出了需求，尤其是在激活和利用历
史数据提升自身的运营管理效率方面。传统的造价软件为单机版软件，客户在数
据的存储和调用方面存在诸多限制，而 SaaS 模式下的“云+端”产品形态，数据存
储和调用更加方便，能够满足客户的上述需求；（2）客户对软件版本的更新速度
10
提出了更高的需求。在传统的单机版软件模式下，软件版本的更新速度较慢，客
户对软件产品提出功能迭代需求后，开发人员进行迭代开发的反馈时间较长，客
户与公司之间的反馈机制并不通畅，客户体验较差。而 SaaS 模式下，产品开发
模式转变为“小步快跑、持续迭代”，公司的开发人员对 SaaS 平台进行日常维护，
并定期在云端发布新的版本，客户可实时获取更新版本，响应速度更快，客户体
验将得到明显改善；（3）客户对软件产品的个性化提出了更高的需求。造价软件
产品建立在政策、定额、规范等文件的基础上，在传统单机版软件模式下，公司
的产品形态较为单一，难以满足客户的个性化需求；而在 SaaS 模式下，公司的
软件产品将基于 SaaS 平台进行交付，客户可以根据自身需求来选择相应的模块，
产品形态灵活多样，给予客户更大的自主选择空间。
造价业务发展过程中客户提出的需求是造价业务 SaaS 转型的外在动力，利
用云计算、大数据等技术进行 SaaS 转型，可以充分满足客户的需求，提升客户
体验，为造价业务的长期持续增长奠定基础。
4、公司造价业务 SaaS 转型顺应软件行业发展趋势
近年来，国内外领先的软件行业龙头企业均大力推进 SaaS 转型。其中，如
Adobe、AutoDesk 等国外厂商转型较早，目前已取得良好成效。公司造价业务的
SaaS 转型顺应软件行业的转型趋势，提升行业的生产力，亦满足公司自身的发
展需求。
公司名称 主营业务 SaaS 转型情况
2009 年开始，Adobe 的销售模式从传统软件
套件销售的 License 模式转向订阅模式，并从
2013 年开始全面向云订阅阶段转型，订阅会
Adobe 是世界领先数字媒体
员可下载安装任何最新版本并获得在线服务，
和在线营销方案的供应商，
套件产品停止更新。
Adobe 是创意软件巨头，主要产品
在转型初期 ，由于 收费方式 由收取 一次性
包括图像处理软件 Photoshop
License 费用转为按月收费，2013 年公司营业
和 PDF 阅览器等。
收入和净利润急剧下滑。此后随着新客户的获
取和原有用户转化率的提升，2015 年开始公
司营业收入与净利润迅速增长。
Autodesk 是世界领先的设计 Autodesk 于 2011 年宣布推出 Autodesk Cloud，
软件和数字内容创建公司， 继承了十余种基于 Web 的功能、产品和服务，
AutoDesk
服务于建筑设计、土地资源 在随后三年发布了一系列 Autodesk 360 系列
开发、生产、公用设施、通 产品；在 2014 年公司正式提出云转型战略，
11
公司名称 主营业务 SaaS 转型情况
信、媒体和娱乐等领域，其 逐步由 License 模式向 SaaS 模式转变，2016
核心产品为 AutoCAD 等。 年 2 月公司停止大部分单独软件 License 的销
售，并于 2016 年 8 月停止所有套装软件
License 的销售，坚持云转型之路。
经过五年的云转型之路，Autodesk 的转型已
初见成效，自 2019 年半年度开始，Autodesk
已扭亏为盈，收入和净利润均同比大幅增长。
同时，订阅用户数量持续增长。
综上所述，公司造价业务 SaaS 转型是在宏观经济、行业发展趋势以及客户
需求等多因素共同作用下所进行的选择，有利于提升公司造价业务的服务效率、
改善用户体验、提高利润率水平，符合公司的整体利益。
（二）造价业务云转型的进展及成效
自 2016 年底开始，公司造价业务开始进行云转型试点，收费模式由“License+
升级费”转变为“订阅模式”。在转型过程中，公司坚持循序渐进的原则，优先
在市场接受度高、客户粘性强的省份推进转型，并逐步向其他省份拓展。截至
2019 年 9 月 30 日，公司造价业务的云转型已覆盖全国 21 个省份或地区。公司
造价业务的转型计划和进展如下所示：
批次 转型地区
第一批次
黑龙江、吉林、宁夏、山西、湖北、云南
（2017 年及以前）
第二批次
重庆、广西、新疆、辽宁、河南
（2018 年）
第三批次
北京、上海、广东、天津、河北、陕西、贵州、内蒙古、甘肃、青海
（2019 年）
第四批次
其他
（2020 年）
在 SaaS 模式下，相关收入由一次性确认转变为按照服务期间分期确认，收
取的云服务费中当期尚未确认收入的部分计入预收款项。因此，云预收成为检验
SaaS 转型成效的一项重要指标，可以反映 SaaS 转型的广度和进度。2017 年末、
2018 年末和 2019 年 9 月末，公司造价业务云转型所形成的预收款项分别为
12,973.61 万元、41,448.11 万元和 75,387.05 万元，云预收快速增长，公司的 SaaS
转型成效显著。
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从收入构成看，公司从 2017 年开始产生 SaaS 业务收入。2017 年、2018 年
及 2019 年 1-9 月，公司造价业务的构成情况如下：
单位：万元
项目 具体产品 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
计价 18,168.32 9,730.36 876.38
算量 17,529.87 5,872.35 -
SaaS 收入
工程信息 26,202.57 21,413.05 3,653.64
合计 61,900.76 37,015.76 4,530.02
计价 56,281.51 92,658.02 83,733.55
造价业务总 算量 67,519.90 90,893.48 63,458.89
收入 工程信息 29,982.75 22,170.80 17,065.48
合计 153,784.17 205,722.29 164,257.92
计价 32.28% 10.50% 1.05%
算量 25.96% 6.46% -
SaaS 化比率
工程信息 87.39% 96.58% 21.41%
合计 40.25% 17.99% 2.76%
由上表可以看出，报告期内，公司造价业务的 SaaS 化比率迅速提高，从 2017
年的 2.76%提高至 2019 年 1-9 月的 40.25%，转型效果明显。
在转化率、续费率等指标方面，公司 2017 年以来的表现如下：
指标 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
新增云合同金额（亿元） 9.58 6.55 1.75
期末云预收金额（亿元） 7.54 4.14 1.30
2017 年转型的 6 个地区 >85% 80%
计价产品 >78%
2018 年转型的 5 个地区 >40% -
转化率
2019 年转型的 10 个地区 >45% - -
算量产品 2018 年转型的 11 个地区 >80% >50% -
转化率 2019 年转型的 10 个地区 >50% - -
续费率 >80% >85% ~85%
注：转化率是将客户机会转化为客户订单的能力，在 SaaS 领域则特指转化为 SaaS 订单的增
长速率。续费率也叫留存率，衡量的是 SaaS 产品匹配用户需求的能力，相对的指标是流失
率。
由上表可以看出，2017 年以来公司造价业务 SaaS 转型推进顺利，随着 SaaS
13
订单金额的增长，SaaS 转化率和续费率也维持在较高水平。
（三）造价业务云转型的未来发展情况
公司在确定转型区域时，需综合考虑客户应用情况、当地政策环境、品牌认
知情况、市场竞争情况等多个因素，评估区域是否符合转型条件，从而制定转型
策略。总体而言，公司造价业务云转型的整体策略及未来发展规划如下：
1、对于 2019 年之前已转型的 11 个地区
根据公司 2019 年三季度末统计数据，2019 年之前已转型的 11 个地区，计
价和算量产品用户转化率超过 78%，当期续费率超过 80%。上述 11 个地区已进
入转型的深水区，公司未来的业务策略为：进一步拓展新业务，搭建已转化用户
的运营体系，通过构建用户社群运营、精准营销、智能化服务、用户参与研发等
体系，为用户提供更多的 SaaS 增值服务，促进存量市场的深化拓展。
2、对于 2019 年新转型的 10 个地区
根据公司 2019 年三季度末统计数据，2019 年新转型的 10 个地区，计价产
品的用户转化率超过 45%，算量产品的用户转化率超过 50%。公司未来将继续
深化上述 10 个地区的 SaaS 转型，提升用户转化率，在保证用户续费率的情况下
维持收入的平稳过渡。
3、对于尚未转型的地区
尚未转型的地区大多位于东部地区，面临的市场形势相对较为复杂。对于上
述地区，一方面公司将采取针对性的竞争策略，以维持传统业务的市场份额，增
强用户粘性；另一方面公司将在市场份额和用户粘性足够稳定的情况下适时推进
SaaS 转型，并视市场情况灵活调整转型策略。
二、与本次募投项目的联系，及对公司生产经营的影响
（一）与本次募投项目的联系
公司的 SaaS 转型目前主要针对造价业务，与公司本次募投项目中的“造价
大数据及 AI 应用项目”存在联系。
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造价大数据及 AI 应用项目主要针对公司主营业务中的造价业务进行技术升
级和应用服务拓展。公司近年来正在积极推进造价业务的 SaaS 转型，造价产品
模式已从单机版套装软件升级到以“云计价”和“云算量”为代表的“云+端”
产品。通过云转型，用户已实现“在线化”，并在产品使用过程中积累大量有效
数据，在此基础上，进一步融合大数据与人工智能技术，开发包括智能算量、智
能组价、成本分析与预测等方面的智能化应用与增值服务，推动造价业务从“在
线化”向“智能化”方向发展，打造全新的造价服务。
因此，从产品形态及发展阶段来看，公司目前正在进行的造价业务 SaaS 转
型是募投项目中“造价大数据及 AI 应用项目”的实施基础，最终目标是推动造
价业务从“在线化”向“智能化”方向发展，进一步打开造价业务的发展新空间。
（二）对公司生产经营的影响
SaaS 转型对公司生产经营的影响体现在产品及服务的交付方式、影响收入
的核心要素、公司的现金流、收入及利润等方面。具体而言：
1、SaaS 转型对产品及服务交付方式的影响
在传统的 License 模式下，公司向客户提供的是可供下载的应用程序以及软
件许可证，用户安装应用程序并验证许可证之后方可使用软件，公司在交付产品
或服务后，仅定期升级软件版本，不涉及软件的日常运营维护；在 SaaS 模式下，
公司基于 SaaS 平台向客户交付产品或服务，用户在安装客户端程序后，通过 SaaS
平台购买相应的服务模块即可，公司在服务有效期内持续提供产品的更新服务并
负责 SaaS 平台的日常运营和维护。
2、SaaS 转型使得影响造价业务收入的核心要素发生转变
在 License 模式下，造价业务的收入主要来自软件的新购和升级，影响收入
的主要因素是每年新开工项目数量；而在 SaaS 模式下，由于客户购买的是一定
期限内的云端服务，影响造价业务收入的主要因素转变为造价业务的从业人员数
量和存量项目数量，每年新开工项目的数量对收入的影响相对较小。因此，造价
业务的 SaaS 转型在一定程度上可以平滑行业周期波动对业务收入的影响，避免
了新开工项目数量大幅波动导致的业务收入波动。
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3、SaaS 转型对公司现金流的影响
在传统的 License 模式下，客户购买的一般是永久性软件许可证，后续若不
进行持续的软件更新或升级，则不再产生现金流；而在 SaaS 模式下，客户购买
的是一定期限内的服务，在到期后客户会根据需要进行续费，因而现金流是持续
的，从长期来看现金流更加稳定。
4、SaaS 转型对收入和利润的影响
在 License 模式下，由于客户购买的一般是永久性软件许可证，软件许可费
收入在销售当期一次性确认为收入；在 SaaS 模式下，公司收取的订阅费并非一
次性确认销售收入，而是在服务期内按月分摊。由于在 SaaS 模式下，年度收取
的订阅费一般会低于 License 模式下的一次性软件许可费，且订阅费需要在服务
期内按月分摊，因此在转型推进初期，当 SaaS 用户尚未充分转化时，转型地区
的营业收入一般会低于未转型情况下的营业收入，公司的营业收入会出现暂时性
下降或增速放缓；与此同时，由于相关费用在发生时一次性确认，因此转型初期
的净利润亦会有一定幅度的下滑。
但从长远来看，在原有造价软件生命周期内，SaaS 模式下收取的订阅费累
计金额将高于 License 模式下的软件许可费，同时，SaaS 服务将带来服务效率提
升以及成本费用降低，因此，当 SaaS 转型已全部完成并顺利运行后，公司的收
入和利润预计将会迎来较快增长。
综上所述，SaaS 转型整体上有利于公司的未来发展，有利于公司造价业务
生产经营效率的提升。
三、相关风险是否充分披露
公司已在《2019 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露“业务云转型的风险”。
具体内容如下：
“四、业务云转型的风险
目前公司造价业务正在大力推进 SaaS 云转型，商业模式逐步由产品销售转
向提供服务，相关收入由一次性确认转变为按服务期间分期确认。根据公司业务
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转型的规划，2019 年公司已经在核心地区完成了造价业务的 SaaS 转型，预计未
来几年转型过程仍将持续，由转型引致的预收款项将相应快速增长，但对公司短
期业绩会产生一定的冲击。但是，SaaS 转型是行业发展大势所趋，公司目前正
在引领行业 SaaS 转型的趋势，从长期来看 SaaS 转型有利于公司业务的持续增长
和业绩提升。”
四、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了 SaaS 行业的相关研究报告，了解 SaaS 行业的
发展趋势和行业特点，并查询了同行业软件企业进行 SaaS 转型的相关案例；通
过查询发行人年报等资料以及对发行人相关业务负责人进行访谈等，了解发行人
造价业务 SaaS 转型的进展和成效情况，以及未来的发展规划；查阅发行人募投
项目可行性分析报告，了解募投项目与 SaaS 转型的关系；访谈公司管理层，了
解 SaaS 转型对公司经营的影响。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司造价业务 SaaS 转型是在宏观经济、行业发展趋势以及客户需求等
多方面因素共同作用下所进行的选择，有利于提升公司造价业务的服务效率、
改善用户体验、提高利润率水平，符合公司的整体利益。
2、发行人造价业务 SaaS 转型的进展顺利，成效显著；未来公司将会根据
市场及业务发展情况提供更多的 SaaS 增值服务，保持业务的持续增长动力。
3、发行人 SaaS 转型目前主要针对造价业务，从产品形态及发展阶段来看，
公司目前正在进行的造价业务 SaaS 转型是募投项目中“造价大数据及 AI 应用项
目”的实施基础，最终目标是推动造价业务从“在线化”向“智能化”方向发展，打
造全新的数字造价服务。
4、与 SaaS 转型的相关风险已在发行人本次发行的预案中披露。
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问题四：根据申请文件，本次发行拟募集资金 27 亿元，用于造价大数据及
AI 应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco 装饰一体化平台项目、BIM
三维图形平台项目、广联达数字建筑产品研发及产业化基地和偿还公司债。请申
请人补充说明并披露：(1)用直白浅显的语言说明本次各募投项目的具体内容、
运营模式、盈利模式、核心技术等，与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业
务或者新产品；(2)募投项目是否履行必要的审批或者备案程序，是否具备募投
项目实施的全部资质许可和技术储备，募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，
是否已经实际投入应用；(3)募投项目包含办公楼、研发中心等房产建设，相关
建设的必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情
况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、用直白浅显的语言说明本次各募投项目的具体内容、运营模式、盈利
模式、核心技术等，与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者新产品
公司专注建筑信息化领域，围绕工程项目全生命周期为客户提供数字化软硬
件产品、应用解决方案及相关服务。本次非公开发行募集资金将全部投入与公司
主营业务相关的领域，力求在公司现有业务的基础上继续深化建筑信息化布局，
进一步提升公司的盈利能力。
本次募投项目中，造价大数据及 AI 应用项目、数字项目集成管理平台及
BIMDeco 装饰一体化平台均基于公司现有业务与积累展开。其中，造价大数据
及 AI 应用项目通过大数据及 AI 技术的使用，开发包括智能算量、智能组价、
成本分析与预测等方面的智能化产品与增值服务，推动工程造价软件从“在线化”
向“智能化”方向发展，打造全新的数字造价服务；数字项目集成管理平台项目
针对公司施工业务，通过打造企业级多项目集成管理平台，实现现有单一项目级
数字项目管理平台的全方位升级，为施工企业提供数字企业综合解决方案，并进
一步优化施工产品开发环境，打造广联达施工业务产品开发生态；BIMDeco 装
饰一体化项目为聚焦于建筑工程细分领域公共装饰（以下简称“公装”）行业的
新业务，通过打造面向公装行业的设计、预算和施工环节的信息一体化产品，将
公司在房建领域的技术优势和市场优势扩展至公装领域。
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本次募投项目中，BIM 三维图形平台项目及广联达数字建筑产品研发及产
业化基地项目为公司业务开展分别提供底层技术支持和研发基地支持。BIM 三
维图形平台是建筑业数字化的核心技术，通过开发具有自主知识产权的 BIM 三
维图形平台，将为公司主营业务提供底层图形技术支持；广联达数字建筑产品研
发及产业化基地项目位于西安市经济技术开发区，项目建成后将作为公司国内三
大研发中心之一，同时还将作为广联达数字建筑标杆项目，展现数字建筑在全生
命周期内的各种先进理念及技术应用。
本次募投项目中，偿还公司债券用于缓解公司短期偿债压力并降低财务费用，
提高公司盈利能力。
（一）造价大数据及 AI 应用项目
1、具体内容
本项目在公司现有造价业务“云+端”软件产品的基础上，结合当前行业发
展和市场需求趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造广联达工程造
价大数据及 AI 数据管理应用平台及相关产品和服务，提供工程造价智能算量、
智能组价、成本分析与预测等方面的智能化产品与服务。
本项目相较于传统工程造价软件产品的核心关键点是：基于用户的不断数据
积累，通过大数据、AI 等技术来挖掘数据中的价值，结合业务场景开发出更多
智能化增值服务（SaaS 模式），提升岗位工作效率；在此基础上，打通造价业务
各流程、各参与方产生的数据，形成企业级及行业级的智能应用与服务，提高企
业的组织效能和单产，推进整个行业的数字化水平。
本项目研发的智能产品与应用示意图如下图所示：
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本项目具体建设内容包括：（1）造价大数据及 AI 应用数据中心；（2）造价
大数据及 AI 数据管理应用平台：包括大数据开发应用平台、AI 平台、云计算平
台、云存储平台及协作平台；（3）造价大数据及 AI 云端应用：面向企业用户及
政府用户，其中企业应用包括智能组价、智能算量及云汇总、企业数据库、协同
办公及成本测算等，政府应用包括行业指数、动态定额及造价审计等。
2、运营模式
依托造价大数据及 AI 数据管理应用平台，本项目主要提供以下服务：（1）
面向工程造价咨询企业用户，基于造价工具类软件提供智能应用 SaaS 服务； 2）
面向建设方、施工单位和造价管理站等企业及政府用户，提供系统建设及后续运
营服务。
在市场营销上，公司依托在造价领域多年积累的客户资源和遍布全国的销售
渠道进行推广。公司长期与工程造价各类企业客户保持良好的合作关系，与各地
造价协会、造价管理站等行管部门均有广泛的合作，有助于上述智能化产品和服
务推广应用。
在后续服务上，公司将组建专业技术运营团队，以线上与线下相结合的方式，
一方面针对客户实际使用过程中遇到的具体问题，提供一对一的改进方案；另一
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方面，定期通过产品研讨会、新产品使用会、问题交流答疑会等渠道听取用户反
馈，改进相关产品，持续完善用户体验。
3、盈利模式
本项目收入分为造价工具类软件智能应用 Saas 服务收入、企业级系统建设
收入及后续运营收入两部分，具体包括：
（1）智能应用 SaaS 服务：即客户购买广联达造价软件对应的智能应用增值
服务，采用年订阅服务费的方式收取。
（2）企业级系统建设及后续运营收入：针对建设方、施工单位和造价站等
企业或政府用户，实施基于企业级的系统建设收入；在系统建成后第二年开始，
根据系统建设合同金额，每年按合同额的一定比例收取年运营费用。
4、核心技术
本项目涉及的主要核心技术包括 CAD 图形识别技术、自然语义分析技术、
知识图谱技术、深度学习技术、分布式计算技术、边缘计算技术、协同编制技术
等。在本项目中，上述核心技术的具体应用情况如下：
CAD 图形识别技术：对用户授权后的二维 CAD 图纸进行分析，识别关键的
特征项目，将其自动转换为三维模型，减少算量工作量。
自然语义分析技术：将造价作业文件（图纸、造价工程、三维模型、价格信
息等）中的文字信息进行提取，并自动分析各项关键信息的逻辑关系。
知识图谱技术：同一种材料在不同地区、不同供应商有不同的名称、规格、
型号等描述内容，将相关信息汇总分析，抽象出具体的层级和描述，提供高效的
材料信息搜索服务。
深度学习技术：将用户授权后的业务数据、行为数据同用户具体的业务行为
建立关系并推导出模型，基于模型对用户的下一步业务行为进行预测，并根据预
测的结果不断修正模型，使预测更加精准。
分布式计算技术：根据业务的不同，将大量耗费硬件资源和时间的任务拆分
成合适的颗粒度，部署到后端服务器上并行计算，提升作业效率。
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边缘计算技术：利用用户办公环境中的闲置机器作为额外计算资源，承担用
户部分复杂任务的计算或者预处理工作，从而降低服务器集群高峰时的压力，缓
解由于网络条件或者计算高峰导致的排队现象。
协同编制技术：将工程数据存储在云端，实现多人在线同时编制一份造价工
程文件，并自动合并和引用。
5、与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者新产品
本项目主要针对公司主营业务中的造价业务进行产品技术升级和增值服务
拓展。公司近年来正在积极推进造价业务的云转型，造价产品模式已从单机版套
装软件升级到以“云计价”和“云算量”为代表的“云+端”产品。通过云转型，
用户已实现“在线化”，并在产品使用过程中积累大量有效数据。在此基础上，
公司进一步融合大数据与人工智能技术，开发包括智能算量、智能组价、成本分
析与预测等方面的智能化应用与增值服务，推动造价业务从“在线化”向“智能
化”方向发展，提供全新的数字造价服务。
（二）数字项目集成管理平台项目
1、具体内容
数字项目集成管理平台是服务于施工企业集团层面的核心业务指挥系统，项
目建设内容包含管理中台和智慧运营系统。管理中台由业务中台、数据中台和技
术中台构成，整合多项目管理和企业级管理需求，打通施工企业集团、子公司和
项目多个层级之间的数据，为智慧运营系统提供支撑。智慧运营系统是直接向施
工企业集团级客户销售的集中管理软件，提供多项目协作与精细化企业运营功能，
提高信息汇报的准确性和效率，提升企业的决策速度和决策水平，从而提高施工
企业的经济效益和社会效益。数字项目集成管理平台架构如下图所示：
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（1）管理中台
管理中台是公司施工企业级系统软件的基础。该中台在公司目前的数字项目
管理平台的基础上，新增面向施工企业级的管理内容，同时打通多项目之间、项
目和企业之间的数据。中台采用业内先进的微服务设计理念、中台架构思想来建
设，由技术中台、业务中台和数据中台构成：
1）技术中台：将应用开发中的底层通用代码提炼成基础公共组件，如统一
身份认证管理、权限控制、文本识别、报表处理等，以提供基础的应用保障。
2）业务中台：将建筑行业相关规范、项目管理标准及岗位业务能力等用数
字化手段转换为业务公共组件，如 BIM 模型转换和管理、项目信息模板、技术
规范管理、材料字典等，供开发人员调用，以便快速开发出服务于工程施工行业
的专业应用。
3）数据中台：通过主数据治理，打通不同项目、企业级产品中的数据孤岛，
实现产品间的数据互通访问，统一接入全域数据并留存为企业数据资产，从而支
撑各类基于数据的智能服务，如单一项目跨产品数据分析、单个企业不同项目的
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经营分析、企业多项目实时监测等。
管理中台通过开放式平台网关向开发者提供标准接口，既能向第三方软件开
发者开放使用三个中台的数据和能力，又能支撑广联达智慧运营系统的建设。通
过调用基础公共组件和业务公共组件，能够大大减少开发人员的基础工作量，提
高开发速度和响应能力。
（2）智慧运营系统
智慧运营系统是面向施工企业的集中管理软件，提供多项目协作、企业多项
目管理，以及资源集中管理等功能。传统施工软件产品围绕客户单点业务开发，
缺乏统一规划，企业内部系统数量虽多，但系统间数据不通，导致业务能力无法
共享；同时，核心数据离散，数据需要大量人工汇总和加工，数据统计费时费力，
准确度差，决策周期长。智慧运营系统基于管理中台开发，利用技术中台、业务
中台和数据中台的能力，打通数据孤岛，量化管理要素，提高数据统计和决策效
率，提升施工企业效益水平。
智慧运营系统通过开放式平台网关，与管理中台相连接。系统主要包含智能
看板、文件管理、任务管理、移动协同四大类应用：
1）智能看板：内置统计分析模型，直观清晰展现业务完整情况，还可以实
时监控重要物联网设备，异常数据和业务风险（如安全、质量、财务风险）随时
预警。
2）文件管理：可在云端存储和管理各类文档、图纸、BIM 模型等所有项目
文件，支持几十种专业格式文件在线预览，有效提升文件管理效率，保证文件、
资料按需共享，关键信息安全可追溯。
3）任务管理：进行文件签审、方案评审、变更处理等协作流程的创建与管
理，可深度整合多维度业务数据，强化协作连接。
4）移动协作：支持多端文件实时同步，可直观呈现轻量化 BIM 模型，支持
包含业务流的即时通信，保证协作场景化。
在业务保障方面，数字项目集成管理平台的运营支撑体系通过高性能、高可
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用、高安全的基础设施建设，以及代码漏扫、安全中间件等各类安全保障措施，
为平台及开发者提供 IaaS、PaaS、SaaS 三层级的全面监控和预警机制，保证平
台的应用安全和数据安全。
2、运营模式
本项目主要面向施工企业和公司内外部软件开发团队，提供智慧运营系统和
管理中台。
（1）智慧运营系统：主要面向施工企业，为其提供多项目协作与精细化运
营功能，向施工企业不同领域管理者提供决策数据支持，如企业级采购管理、合
同管理、资金管控等功能，提升其管理水平。
（2）管理中台：作为涵盖施工领域软件开发、数据存储以及管理功能的基
础开放性中台，面向施工领域各参与方提供以下服务。
1）面向广联达内外部开发者：公司内外部开发团队可调用中台的组件和接
口，完成智慧运营系统以及其他施工产品的研发和测试。
2）面向施工企业：施工企业可直接部署管理中台，并在其上自行开发个性
化的软件应用。
在市场营销上，公司深耕施工领域多年，施工产品如 BIM 系列产品，包含
BIM5D、BIM 场布、BIM 脚手架安全等项目级产品已在各施工企业广泛应用，
积累了丰富的客户资源，对于广泛使用广联达项目级施工产品的客户而言，智慧
运营系统能够帮助客户实现从单项目管理到多项目管理的突破，数字项目集成管
理平台可在此基础上进行快速推广，以满足施工企业更多个性化需求。对于第三
方软件开发厂商，基于数字项目集成管理平台开发软件将带来极大的便捷性，且
基于平台开发产品将在后续得到平台服务支撑，较原有纯自行开发模式具有极大
的效率优势和产品优势，因此平台的推出可快速吸引开发厂商，使得具备广联达
基因的施工管理类产品及服务快速、大规模地孵化，并成为市场主流，进而构建
起广联达施工业务开发生态，进一步强化公司在行业的领先地位。
在后续服务上，公司将依托强大的研发与技术能力，对管理中台和智慧运营
系统进行维护与升级，并以远程为主、现场为辅的方式为施工企业和第三方软件
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开发商提供服务咨询。
3、盈利模式
本项目主要面向施工领域软件产品开发团队和施工领域企业提供应用开发
平台服务、智慧运营系统建设及运维服务等。项目收入来源包括三部分，具体包
括：
（1）智慧运营系统销售及运维收入：面向施工企业，直接出售智慧运营系
统，且后续为其提供系统运营维护服务获取收入。
（2）平台授权许可费：面向广联达内外部开发团队，针对团队调用管理中
台组件开发施工产品，收取平台授权许可费。
（3）平台建设及运维收入：面向有个性化需求的施工企业，在其自有 IT 基
础设施上部署管理中台，广联达收取平台建设费用及运维费用。
4、核心技术
本项目涉及核心技术主要包括 BIM 三维图形技术、数据管理技术、AI 图像
识别技术等。
BIM 三维图形技术：基于公司自主开发的几何引擎和图形显示技术，针对
施工管理的特点对三维图形进行简化，提供三端（PC、WEB、APP）模型快速
浏览能力，支持业务快速对属性、工程量提取，支持模型模拟、变更模型对比等
深度应用。
数据管理技术：平台支持数据的异构存储、统一访问和动态建模能力，并可
以统一管理施工过程中用到的主数据，统一模型接入的数据和编码体系，通过专
业编码方案，支撑市面上各类产品数据互通，消除产品数据孤岛。
AI 图像识别技术：在通用型 AI 算法基础上，开发针对建筑和施工行业的特
定化算法，通过对建筑工地、建筑材料、产业工人等标志性图像的标注和识别，
将工地现场采集的图片、视频等进行自动标注，可以应用于劳务考勤、项目安全
隐患识别、物资盘点等多个应用场景。
5、与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者新产品
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数字项目集成管理平台是在公司现有的数字项目管理平台基础上，进行升级
开发的新产品，在业务覆盖范围、服务对象上均有所拓展和延伸。原有的数字项
目管理平台主要针对企业单一项目级需求，系整合原 BIM5D 和智慧工地产品线
相关产品开发的数字项目综合解决方案；升级的数字项目集成管理平台在此基础
上整合企业级相关应用（企业门户、审批流、业务单据、业务报表、业务财务一
体化、定制能力等），其数据模型、产品接口、业务系统标准从原“单一项目级
应用”拓展至“企业级多项目应用”，可同时面向企业和项目层级的需求提供服
务，实现企业项目一体化，为施工企业提供数字企业综合解决方案。
（三）BIMDeco 装饰一体化平台项目
1、具体内容
本项目是聚焦于建筑细分行业建筑装饰业的创新业务，项目立足于 BIM 技
术，打造面向公装领域的 BIM 一体化云平台及相关应用，打通设计、预算、施
工的项目全过程，从而帮助公装领域相关企业，包括装饰企业、材料供应商、建
设单位等，逐步实现 BIM 化设计、数字化施工、工业化生产与装配式施工。
本项目具体建设内容包括：
（1）装饰设计端产品：提供实时渲染、云渲染服务、成果文件多端展示及
模型数据互通等多种技术工具，实现包括建模、方案设计、效果设计、效果图输
出、动画输出、VR 展示等功能。
（2）装饰算量端产品：主要实现设计模型自动出量、智能处理 CAD 图纸、
快速建模、基于模型多维度快速出量及快速自动出清单等功能。
（3）装饰施工端产品：主要实现对三维模型智能排布、实时统计材料消耗
量等方式降低损耗，快速出施工图和排版料单，协助进行施工策划及采购下单等
功能。
（4）企业级 Web 驾驶舱看板及手机端 APP：是面向岗位操作者和装饰工程
现场管理人员，打通各环节数据，实现数据流转与协同的工具。主要实现文件一
键上云、协同办公、云端轻量化浏览模型及工艺、数据管理以及装饰工程项目管
理等功能。
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2、运营模式
本项目主要面向公装领域相关企业，以 BIMDeco 装饰一体化云平台为基础，
提供设计、算量及施工环节一体化的 SaaS 服务。
在市场营销上，公司将充分利用自身在建筑信息化领域的市场影响力和客户
资源进行推广。公司目前已与国内数十家装饰百强企业建立战略合作关系，进行
业务调研、需求分析，并协助客户完成企业级 BIM 应用方案梳理，为产品的后
续销售打下坚实的基础。
在后续服务上，公司将利用已有的线下服务渠道体系，针对客户使用过程中
遇到的技术问题，提供针对性的技术解决方案；同时，为客户提供持续的应用培
训，及时听取客户反馈，进一步改善客户体验。
3、盈利模式
本项目的收入来源主要包括两部分：
（1）基础服务收入：包括基础设计端、算量端及施工端软件产品 SaaS 服务
收入，按年收取订阅费。
（2）增值服务收入：依托于云平台为客户提供的各种增值 SaaS 服务收入，
例如高清渲染服务、大数据服务等，按年收取订阅费。
4、核心技术
本项目涉及的主要核心技术包括 BIM 三维建模技术、CAD 图形识别技术、
BIM 算量技术、高清渲染技术、装饰材料智能排布技术、智能出图技术等。本
项目中，上述核心技术的具体应用情况如下：
BIM 三维建模技术：通过点、线、面及放样等多种绘制方式，基于图形显
示技术，将设计师的方案理念快速呈现，并将装饰建筑信息与模型结合。
CAD 图形识别技术：将用户授权后的二维 CAD 装饰图纸进行分析，识别关
键的特征项目，将其自动转换为三维模型，减少装饰算量工作量。
BIM 算量技术：基于三维模型中的装饰专业信息，结合公司特有的图形出
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量技术，根据不同类型的计算规则，快速通过模型计算得出装饰工程量信息。
高清渲染技术：基于实时渲染及离线渲染技术，将装饰三维模型进行高品质
效果实时渲染，通过效果图，效果动画等多种结果呈现近乎于真实的效果展示。
装饰材料智能排布技术：通过云端智能排布算法，针对地面铺砖、外挂石材
排布、天棚造型等场景，生成最优最合理的排布方案，并且基于排布方案智能输
出装饰料单、石材裁切方案。
智能出图技术：结合装饰 BIM 模型与实际装饰业务，通过模型引擎的消线
算法，快速智能生成符合装饰业务要求的各类施工图纸。
5、与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者新产品
本项目是在公司主营业务基础上拓展的创新业务，利用在建筑信息化领域的
技术优势及市场渠道，以及在公装领域的前期积累，以“云+端”形式面向公装领
域开发涵盖设计、预算和施工环节的信息化平台。
对于公装领域，公司已发布装饰算量软件产品，并形成了良好的产品技术积
累与客户口碑；同时，通过对少量样板项目推广定制开发装饰设计软件，已完成
了在装饰设计领域技术与市场的初步探索。本项目将在此基础上，打造面向公共
装饰领域的设计、预算、施工一体化云平台及相关应用，并形成规模化销售。
（四）BIM 三维图形平台
1、具体内容
BIM 三维图形平台是建筑业数字化的核心技术，也是市场竞争的焦点。从
技术层面来说，具有数字化模拟与仿真技术的 BIM 三维图形平台是 BIM 的关键
支撑。它支持实现全过程、虚拟化、数字化的设计、制造、建造和运营维护，催
生新技术、新业态、新模式，为建筑业创新发展与转型升级提供动能。从价值创
造层面来说，BIM 三维图形平台是提升建筑业价值链的重要工具。应用 BIM 三
维图形平台打造建筑信息模型，可以支持项目各种信息的连续应用及实时应用，
大大提高设计乃至整个工程的数字化、智能化程度。
本项目旨在开发广联达具有自主知识产权的 BIM 三维图形平台，为国内建
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筑软件企业开发 BIM 应用提供自主可控的底层图形技术支持。基于该 BIM 三维
图形平台，用户可以通过二次开发接口 API 快速开发各种具体的 BIM 应用及服
务。
本项目具体建设内容包括 BIM 三维图形渲染引擎、BIM 几何造型引擎和
BIM 建模平台三大模块。各自的主要内容如下：
（1）BIM 三维图形渲染引擎主要提供图形渲染、图形材质提供、效果图输
出处理等底层技术服务，基于平台开发的 BIM 应用可通过调用渲染引擎相关功
能为用户提供相关服务。
（2）BIM 几何造型引擎主要为 BIM 应用开发人员提供建筑构件造型设计支
持，以完善应用所需的构件库。
（3）BIM 建模平台主要提供参数化造型、BIM 数据存储等功能。
2、运营模式及盈利模式
BIM 三维图形平台是基础技术开放平台，主要为公司内外部开发团队提供
BIM 应用开发底层图形技术支持，打造公司 BIM 应用开发生态环境。
本项目并不会直接形成商业化产品进行上市销售，也并未对外部开发团队收
取开发费用，因此无直接经济效益。但 BIM 三维图形平台的研发有利于打造自
主安全可控的 BIM 软件技术内核，营造良好的 BIM 软件开发环境；同时也对公
司众多基于 BIM 技术的业务形成坚实技术支撑，对打造广联达 BIM 软件开发生
态具有重要战略意义。长期来看，本项目实施将对公司的财务状况和经营成果产
生积极影响。
3、核心技术
本项目应用的核心技术主要包括 BIM 模型渲染优化技术、云材质库技术、
云渲染技术、曲线曲面造型技术、BIM 数据技术、BIM 建模技术。
BIM 模型渲染优化技术：通过 LOD（细节层次）操作、实例绘制、遮挡剔
除、VBO（顶点缓存对象）、分批绘制、增量绘制等技术，降低实际进入 CPU 调
用图形绘制接口阶段的图元数量，并通过模型加载调度机制、空间显示加速结构、
30
渲染对象池等技术手段实现大模型的实时真实感渲染。
云材质库技术：针对建筑设计、室内装修领域最需要的材质种类进行图形材
质库建设，指定物体表面的关键绘制参数，配合渲染引擎实现三维模型的真实感
渲染效果。通过统一的数据源和一致的接口，打造图形材质库支持桌面端、Web
端和移动端各种应用场景和产品。
云渲染技术：通过微服务架构设计，将离线渲染整个流程拆分为多个微服务，
部署在云端不同的服务器或虚拟机上，通过服务间通信 IPC 如 REST 等方案，形
成统一的云渲染技术平台，对外提供诸如一键渲染效果图、效果动画输出、建筑
VR 全景体验等服务。
曲线曲面造型技术：通过二次曲线曲面、NURBS 等曲线曲面造型以及造型
后续处理，确保底层的曲面造型技术完整支持 BIM 核心应用。通过拉伸、旋转、
扫掠、放样、偏移加厚等操作，提供螺旋线、像曲线、原像曲线、偏移曲线、
NURBS 曲线、坡面、球面、环面、扫描面等曲线曲面的造型。另外，针对 BIM
应用场景的特定需求进行几何造型功能的易用性封装，围绕 BIM 应用中大量典
型的几何形体提供直接易用的几何造型 API。
BIM 数据技术：通过图形数据、属性数据和关联数据三种类型来表达 BIM
数据，满足数据的扩展需求。允许外部异构数据以统一的接口嵌入平台数据中，
实现对旧版本模型文件的自动升级，实现对第三方数据结构定义缺失情况的自动
降级处理。提升对大模型数据的支持，降低受平台所在物理平台带来的限制。
BIM 建模技术：通过自主开发的参数化建模技术，快速构造、修改几何模
型，以充分发挥用户的创造性和设计效率。通过图形交互框架，实现 BIM 模型
的拾取、捕捉功能，并进一步优化渲染效率。通过研发构件编辑器和项目编辑器，
灵活地创建和编辑参数化 BIM 构件，实现基于 BIM 构件的快速 BIM 建模。通
过 Web 建模引擎和协同建模引擎，搭建 Web 建模平台，以协作、并行的方式开
展建模工作。通过可扩展的系统架构，提供参数化造型、BIM 数据存取、构件
管理、图形交互等二次开发 API 接口。
4、与公司主营业务联系，是否属于开拓新业务或者新产品
31
本项目基于公司在 BIM 三维图形技术领域的多年研究，在现有三维图形平
台基础上进行深度研发，以打造具有自主知识产权、安全可控的 BIM 工具应用
开发平台，对公司众多基于 BIM 技术的业务形成坚实技术支撑，并形成广联达
BIM 软件开发生态。
（五）广联达数字建筑产品研发及产业化基地
1、具体内容
广联达数字建筑产品研发及产业化基地位于西安市经济技术开发区，建成后
将作为公司数字建筑示范项目，功能定位主要包括数字建筑软件研发和测试中心、
产业大数据生产中心、物联网系统集成中心等。
本项目拟新建研发办公大楼，搭建 IT 基础设施并购置相关配套设备，打造
数字建筑示范中心，并凭借西安丰富的技术人才资源，开展数字建筑软件、产业
大数据及建筑物联网等技术研发。
2、运营模式、盈利模式、核心技术，与公司主营业务的联系，是否属于开
拓新业务或者新产品
广联达数字建筑产品研发及产业化基地未来将作为公司国内三大研发中心
之一，利用西安当地丰富的技术人才资源和相对较低的人工成本，展开大数据生
产、建筑工业化软件生产研发、智能硬件、物联网等技术的研发。
项目建设过程中，公司将充分应用广联达在设计阶段及施工阶段的各类软件
及技术，实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新；项目建成后还将作为
广联达数字建筑标杆，全方位展现数字建筑在全生命周期内的各种先进理念及技
术应用，提升公司品牌影响力。
本项目系固定资产建设项目，不属于直接的业务拓展或产品研发，不涉及开
拓新业务或者新产品。
（六）偿还公司债券
1、具体内容
经中国证监会于 2016 年 1 月 6 日出具的《关于核准广联达软件股份有限公
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司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]32 号）核准，公司
于 2016 年 11 月向合格投资者公开发行面值总额 10 亿元的公司债券，票面利率
为 3.97%，债券发行期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
公司于 2019 年 10 月 25 日发布《广联达科技股份有限公司关于“16 广联 01”
公司债券票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，根据募
集说明书中设定的发行人调整票面利率选择权，在本期债券的第 3 年末，公司决
定不对票面利率进行调整，即债券存续期后 2 年的票面利率仍维持 3.97%不变。
由于债券利率显著低于同期 AA 级民营企业新发行公司债的收益率水平，因此，
公司合理预计“16 广联 01”投资者将在回售登记期内进行回售申报，故公司拟
使用本次非公开发行募集资金 78,500.00 万元用于偿还公司债券。
2019 年 11 月 21 日，公司发布《关于“16 广联 01”公司债券回售结果的
公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数
据，“16 广联 01”的回售数量为 9,505,725 张，回售金额为人民币 98,831.02 万元
（含利息），剩余托管数量为 494,275 张，回售资金到账日为 2019 年 11 月 22
日。
2019 年 11 月 25 日，公司召开“16 广联 01”2019 年第一次债券持有人会议，
审议通过《关于提前偿还“广联达科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）”的议案》，同意提前偿还回售登记期内未申报回售的
债券 494,275 张。公司已于 2019 年 11 月 29 日完成本次提前偿还工作, “16 广
联 01”债券完成摘牌。
2、运营模式、盈利模式、核心技术，与公司主营业务的联系，是否属于开
拓新业务或者新产品
偿还公司债券不涉及运营模式、盈利模式及核心技术，不涉及开拓新业务及
新产品。
二、募投项目是否履行必要的审批或者备案程序，是否具备募投项目实施
的全部资质许可和技术储备，募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，是否
已经实际投入应用
33
（一）造价大数据及 AI 应用项目
1、是否履行必要的审批或者备案程序
本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会备案（备案文号：京海科信
局备[2019]164 号），由于项目均不涉及建设生产线等需要环评的事项，无需办理
环评备案手续。
2、是否具备募投项目实施的全部资质许可和技术储备
（1）资质许可
本项目实施无资质许可要求。
（2）技术储备
本项目应用的核心技术主要包括 CAD 图形识别技术、自然语义分析技术、
知识图谱技术、深度学习技术、分布式计算技术、边缘计算技术、协同编制技术
等。
上述核心技术中，公司已在 CAD 图形识别技术、自然语义分析技术、知识
图谱技术、深度学习技术等方面具备一定的积累，并在公司已实施云转型的云计
价、云算量等基于“云+端”架构的产品中得到初步应用；对于分布式计算技术、
边缘计算技术、协同编制技术已完成前期关键技术点验证，为项目后续开发打下
良好的技术基础。
此外，为借鉴国际上大数据和人工智能方面的先进技术，公司在海外设有研
发中心，将世界先进的大数据与人工智能技术与公司在工程造价领域的专业优势
相结合，形成特有的基于造价大数据的智能算法并训练出相应的智能预测模型。
3、募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，是否已经实际投入应用
本项目提供的产品主要为基于造价大数据人工智能分析平台支撑的工程造
价智能算量、智能组价、成本分析与预测等方面的智能化应用与服务。
在智能算量方面，开发智能识别、智能建模等功能模块，通过机器学习的方
式提升算量环节的工作效率；在智能计价方面，通过深度学习技术，开发具有自
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我进化能力的智能组价、云检查等功能模块；在成本分析与预测方面，通过对企
业自积累数据的分析与深度学习技术，训练出基于各企业自身特征的成本分析模
型，并结合该企业的实际业务，形成其独有的成本管控与预测模型，为建设方和
施工单位企业在投资估算、招投标及结算审计等环节提供智能决策依据。
上述智能化应用与服务中，公司已开发出面向土建领域应用的 CAD 智能识
别、智能组价、智能检视模块，并投入使用。本项目一方面将对上述已开发模块
进行全方位升级，进一步提高其智能化水平，并拓展至园林、市政、安装、装饰
等其他细分工程建设领域；另一方面，本项目也将开发并完善其余功能模块。同
时，作为上述应用及服务的技术支撑，公司将同步打造造价大数据及 AI 数据管
理应用平台以及数据中心。
（二）数字项目集成管理平台
1、是否履行必要的审批或者备案程序
本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会备案（备案文号：京海科信
局备[2019]163 号），由于项目均不涉及建设生产线等需要环评的事项，无需办理
环评备案手续。
2、是否具备募投项目实施的全部资质许可和技术储备
（1）资质许可
本项目实施无资质许可要求。
（2）技术储备
数字项目集成管理应用 BIM 三维图形技术、数据管理技术、AI 图像识别技
术等。经过多年持续投入开发，公司在平台相关技术领域均有一定的技术积累，
为项目实施提供了丰富的技术储备。如公司应用自有 BIM 三维图形技术，针对
施工管理的特点对三维图形进行简化，提供三端（PC、WEB、APP）模型快速
浏览能力，支持业务快速对属性、工程量提取，支持模型模拟、变更模型对比等
深度应用；在数据管理方面，公司开发的 IFC 解析引擎及 BIM 数据交换标准 IGMS，
可支持 BIM 数据在平台多应用系统之间对接；在 AI 图像识别领域，公司已开发
35
一定规模的 AI 算法，应用范围覆盖劳务考勤、安全隐患识别、物资盘点等多个
应用场景，并已开始产品化。公司在相关技术的积累为后续项目实施打下坚实的
技术基础。
3、募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，是否已经实际投入应用
本项目建设内容为数字项目集成管理平台，包含管理中台和智慧运营系统。
其中管理中台可为产品开发人员提供技术组件及接口调用等功能，打通各层级数
据，为智慧运营系统提供支撑；智慧运营系统可以直接向施工企业提供集中管理
软件，以提高施工企业经济效益和社会效益。
本项目系在公司现有数字项目管理平台基础上打造的新产品，尚未实际投入
使用。
（三）BIMDeco 装饰一体化平台
1、是否履行必要的审批或者备案程序
本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会备案（备案文号：京海科信
局备[2019]162 号），由于项目均不涉及建设生产线等需要环评的事项，无需办理
环评备案手续。
2、是否具备募投项目实施的全部资质许可和技术储备
（1）资质许可
本项目实施无资质许可要求。
（2）技术储备
基于在图形技术及 BIM 技术领域的长期投入与技术积累，公司已在项目所
需的 BIM 三维建模技术、CAD 图形识别技术、BIM 算量技术等方面取得了长足
的发展，并逐步趋于成熟；在高清渲染技术、装饰材料智能排布技术、智能出图
等方面，公司也完成了前期的预研工作，为项目后续开发打下良好的技术基础。
3、募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，是否已经实际投入应用
本项目提供的主要产品为基于装饰一体化云平台支撑的设计端产品、算量端
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产品、施工端产品、企业级 Web 驾驶舱看板及手机端 APP。其中，设计端产品
提供包括建模、方案设计、效果设计、效果图输出、动画输出、VR 展示等功能；
算量端产品提供设计模型自动出量、智能处理 CAD 图纸、快速建模、基于模型
多维度快速出量及快速自动出清单等功能；施工端产品提供三维模型智能排布、
实时统计材料消耗量等方式降低损耗，快速出施工图和排版料单，协助进行施工
策划及采购下单等功能；企业级 Web 驾驶舱看板及手机端 APP 提供文件一键上
云、协同办公、云端轻量化浏览模型及工艺、数据管理以及装饰工程项目管理等
功能。
上述产品中，公司已发布装饰算量端软件产品，包含本项目算量端产品中的
部分功能，前述产品已经小范围投入使用。同时，设计端产品的主要功能已在为
少量样板项目定制开发的装饰设计软件产品中得到初步应用。未来，本项目进一
步打造公装领域“三端一云”装饰一体化软件产品，一方面完善并推广已投入应
用的装饰设计端、装饰算量端软件产品；另一方面，进一步开发装饰施工端产品，
并打造企业级 Web 驾驶舱看板及手机端 APP，形成覆盖公装领域的 BIM 一体化
平台及端产品系列。
（四）BIM 三维图形平台
1、是否履行必要的审批或者备案程序
本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会备案（备案文号：京海科信
局备[2019]161 号），由于项目均不涉及建设生产线等需要环评的事项，无需办理
环评备案手续。
2、是否具备募投项目实施的全部资质许可和技术储备
（1）资质许可
本项目实施无资质许可要求。
（2）技术储备
本项目应用的核心技术主要包括 BIM 模型渲染优化技术、云材质库技术、
云渲染技术、曲线曲面造型技术、BIM 数据技术、BIM 建模技术。
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对于上述核心技术，公司已经具备一定的研究积累，并且核心算法和相关代
码已经在公司若干产品（如造价业务的算量软件、BIMFace、BIM5D、施工场布
工具、模架设计工具、BIMMake 施工建模工具等）和典型外部项目（如万达、
碧桂园等的内部业务系统等）中进行了技术验证和初步应用。
综上，公司在 BIM 三维图形技术领域已积累了丰富的技术储备并形成了稳
定的技术体系和工程落地能力，为本项目实施提供有力保障。
3、募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，是否已经实际投入应用
BIM 三维图形平台主要面向 BIM 相关应用开发提供底层图形技术支持，它
由 BIM 三维图形渲染引擎、BIM 几何造型引擎、BIM 建模平台这三大模块组成。
目前，上述三个模块中的少部分功能，包括桌面端渲染引擎、参数化建模引
擎、曲线曲面造型、BIM 业务造型、BIM 数据定义、布尔运算算法等，已在公
司 BIM 应用开发中得到初步应用，本项目将进一步开发并完善其余功能，并在
更多的应用场景和产品研发中不断提升架构扩展性。
（五）广联达数字建筑产品研发及产业化基地
1、是否履行必要的审批或者备案程序
本项目已完成西安经济开发区行政审批服务局投资项目备案（项目代码：
2017-610162-65-03-011875 ） 及 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 备 案 （ 备 案 号 ：
201906101000200000007），同时本项目用地已经取得不动产权证书（陕（2017）
西安市不动产权第 0000455 号）。
2、是否具备募投项目实施的全部资质许可和技术储备
（1）资质许可
本项目实施无资质许可要求。
（2）技术储备
本项目不涉及技术储备。
3、募投项目涉及的产品或者技术的主要功能，是否已经实际投入应用
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本项目为固定资产投资，不涉及开发产品或技术。
三、募投项目包含办公楼、研发中心等房产建设，相关建设的必要性和合
理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况。
本次非公开发行股票募投项目中，涉及办公楼、研发中心等房产建设项目为
广联达数字建筑产品研发及产业化基地，项目具体情况如下：
（一）相关建设的必要性和合理性
1、本项目建设有利于公司数字建筑理念推广，提升公司的品牌影响力
数字建筑作为建筑产业转型升级的核心引擎，在引领数字化变革的同时，也
将重构建筑产业新生态。本项目作为广联达数字建筑示范项目，将全过程、全方
位展示公司数字建筑理念与技术成果，并推进数字建筑技术研发，提升公司品牌
影响力。
项目建设过程中，公司将充分应用广联达在设计阶段及施工阶段的各类软件
及技术，实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新，完成数字建筑平台的
实践研究，从而加快平台的市场化推进。
项目建成后，一方面，将作为数字建筑的展示基地，向外界展示公司数字建
筑理念及各种技术成果，并促成参与建设的合作伙伴实现共赢，提升公司的品牌
影响力；另一方面，将作为公司数字建筑技术与产品的研发基地，推进数字建筑
技术的升级及各种先进理念的落地，进一步增强公司在数字建筑领域的技术实力。
2、本项目建设是公司研发能力提升的需要
随着图形技术、云计算、大数据、物联网及人工智能等技术的发展，建筑产
业也逐渐迎来数字化转型升级的机遇。为了更好的满足市场需求，建立市场领先
优势，公司需要储备和研发大量行业领先的技术，以保持在数字建筑领域的竞争
优势。
为满足建筑行业数字化转型升级对技术进步的要求，近年来，公司持续加大
对关键核心技术方面持续投入，研发人员数量快速增长，2016-2018 年各年末公
司研发人员人数分别为 1,691 人、2,003 人和 2,402 人，占公司总人数的比例分别
39
为 36.68%、38.52%和 38.47%。随着研发人员规模的不断扩大，公司现有的广联
达大厦（一期）、广联达大厦（二期）及上海办公楼难以满足研发人员的办公需
求，迫切需要提供新的办公场地。
同时，西安拥有众多国内知名高校，可提供丰富的人才资源，同时，与一线
城市相比，人力成本也相对较低。因此，公司从战略布局和可持续发展出发，选
择在西安建立研发中心，加强数字建筑软件、产业大数据及建筑物联网等相关技
术的研发。通过自建研发办公楼，可提供良好的研发办公环境，吸引西安当地人
才并扩充研发队伍，提升公司的研发能力和效率，提升公司的核心竞争力。
（二）是否符合土地规划用途
广联达数字建筑产品研发及产业化基地土地系通过挂牌出让取得。根据西安
市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（西土出告字第[2017]108 号），
西安市经开区地籍编号为 JK-1-40 的地块于 2017 年 8 月 14 日进行网络挂牌出让，
该地块位于经开区北三环南侧、明光路西侧，净用地面积 13698.70 平方米（折
合 20.548 亩），用途为科教用地，土地出让使用年期为 50 年。
2017 年 10 月 25 日，广联达西安科技有限公司取得项目土地的不动产权证
书（陕（2017）西安市不动产权第 0000455 号），具体情况如下：
序号 土地使用权人 产权证号 土地面积 用途
广联达 西安 科技 有限 陕（2017）西安市不动产
1 13,698.70 m2 科教用地
公司 权第 0000455 号
2017 年 11 月 20 日，广联达西安科技有限公司取得项目建设用地规划许可
证（西经开地字第[2017]14 号），规定项目用地性质为教育科研用地。
广联达数字建筑产品研发及产业化基地未来将作为公司三大研发中心之一，
用于大数据生产、建筑工业化软件、智能硬件、物联网等技术研发，用途符合土
地出让公告、不动产权证书及建设用地规划许可证规定的教育与科研用途。
（三）是否存在变相投资房地产的情况
广联达数字建筑产品研发及产业化基地建成后将用于公司在建筑信息化领
域相关技术研发，以进一步提升发行人在建筑产业转型升级过程中的核心竞争力，
40
不存在变相投资房地产的情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票的预案等公告文件、募投项目的可行性
研究报告及项目投资测算表，复核项目的具体内容、收益测算等内容。
2、查阅了本次募投项目的备案文件、广联达数字建筑产品研发及产业化基
地项目的环评备案文件及不动产权证书。
3、访谈了发行人高级管理人员、各业务部门、研发部门和财务部门负责人，
就本次募投项目核心技术、效益测算、产品应用等相关事项进行沟通。
4、查阅了广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目用地的使用权挂牌公
告、建设用地的不动产权证书、《建设用地规划许可证》等文件，确认土地规划
用途；查阅了项目可行性研究报告，复核建设内容及用途，并访谈了发行人高级
管理人员，就基地未来的功能定位及用途规划进行沟通。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司本次募投项目建设内容、运营模式及盈利模式清晰合理，且均围绕
公司主营业务进行。
2、公司本次募投项目均已履行必要的备案程序且不涉及资质许可，公司拥
有募投项目实施的技术储备；本次募投项目涉及产品功能实际投入应用情况描
述与公司实际情况一致。
3、广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目办公楼建设具有必要性和合
理性，项目将主要作为公司研发中心使用，符合土地规划用途，不存在变相投
资房地产情况。
41
问题五：最近三个会计年度，申请人实现的归属于母公司的累计净利润为
13.34 亿元，分红金额累计 8.41 亿元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均
净利润的比例为 189.06%，明显高于公司章程规定的“公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。截止最近一期
末，申请人货币资金余额 24.28 亿元，资产负债率 49.59%。申请人本次拟通过股
权融资 27 亿元，用于“造价大数据及 AI 应用项目”等 6 个募投项目，上述募投项
目资金投入基本全部依靠本次股权融资。请申请人结合公司章程的规定，详细说
明最近三年持续明显高比例分红的原因与合理性，相关分红行为与公司资本支出
需求及未来业务发展规划是否匹配，请结合公司货币资金余额、资产负债率、净
利润和经营活动现金流水平，分析说明本次融资的必要性与规模合理性，请说明
本次 6 个募投项目投入基本全部依靠股权融资的原因。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年持续明显高比例分红的原因与合理性
（一）公司 IPO 超募资金在一定程度上补充了公司的部分资金需求，使得
公司在募集资金使用完毕前的资金相对充裕
公司于 2010 年 5 月首次公开发行股票，募集资金净额 13.68 亿元，本次募
集资金拟投资的六个项目共使用募集资金 2.96 亿元，超募资金为 10.72 亿元。超
募资金主要用于补充公司流动资金，建设广联达信息大厦、购置上海办公楼等固
定资产，收购梦龙软件、兴安得力等子公司以及对部分子公司进行增资等。公司
IPO 募集资金于 2017 年使用完毕。
在 IPO 募集资金使用完毕前，上述超募资金在一定程度上补充了公司的资
金需求，同时满足了公司的部分资本性支出，因而使得公司的现金流相对较为充
裕，公司本着让股东共享增长利益的原则，在维持公司发展所需的留存收益的情
况下，对股东实施相对较高比例的现金分红。
（二）公司上市以来维持一贯的分红水平，现金分红未影响公司的业绩持
续增长
自 2010 年上市以来，公司严格按照公司章程和股东回报规划的规定，在满
42
足公司日常经营和资本性支出所需资金的前提下，坚持与股东共赢，为股东提供
持续的分红回报。自上市以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比
例平均为 62.05%，其中最近三年平均为 63.02%，最近三年的现金分红政策符合
公司上市以来的一贯政策。
同时，公司自上市以来的分红比例已充分考虑公司业务发展的资金需求，在
公司一贯的分红政策下，公司的营业收入维持持续增长，2010-2018 年的平均收
入增长率为 27.98%，处于快速增长的状态，公司的分红水平并未对公司经营业
绩的持续增长造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
（三）公司最近三年的分红符合公司章程及股东分红回报规划的规定
最近三年公司制定现金分红计划，系在公司章程和股东分红回报规划约定的
规则范围内，本着回报股东的原则，结合公司的业务发展情况和未来资本支出安
排综合考虑的结果，现金分红方案合理，符合公司及股东的利益。
（四）公司最近三年的分红计划均经过全体股东审议通过，不存在损害中
小股东利益的情形
2016 年、2017 年和 2018 年公司利润分配方案已经董事会、股东大会审议通
过，并对中小股东进行单独计票，公司独立董事已就相关利润分配方案发表同意
的独立意见，履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规，未损害上市公司
及中小股东的利益。
综上所述，公司 2016 年、2017 年、2018 年利润分配方案系在公司章程约定
的原则内，根据公司的业务发展情况和未来资本支出规划所进行的合理分配，公
司自上市以来保持一贯的分红政策，未影响公司业绩的持续增长，现金分红符合
公司及全体股东的利益，具有合理性；同时，公司 2016 年、2017 年、2018 年利
润分配方案均履行了必要的审议程序，且中小股东参与表决并单独计票，公司的
现金分红未损害上市公司及中小股东的利益。
二、相关分红行为与公司资本支出需求及未来业务发展规划是否匹配
报告期内，公司的资本性支出主要包括购建办公楼、办公设备等等固定资产
支出，以及购建无形资产支出等。
43
在资本性支出的资金来源方面，主要包括：（1）股权融资募集的资金，报告
期内公司将部分 IPO 超募资金用于资本性支出；（2）公司自有或自筹资金，主
要为公司为补充流动资金而获得的债务融资，以及公司正常的经营积累资金。公
司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，均有新增银行借款，上述银行借款主要用
于子公司开展保理业务，以及为缓解债券回售对公司流动资金影响而借入的资金，
未用于公司资本性支出。
报告期内，公司资本性支出及相应的资金来源情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
资本性支出 15,837.10 20,252.89 14,364.59 49,700.01
其中：购建房屋、办公设备等
6,169.60 9,598.08 2,375.36 44,263.02
固定资产
购建无形资产 7,944.93 9,336.89 11,209.15 4,258.10
其他 1,722.57 1,317.92 780.09 1,178.89
资金来源：
1、股权融资（IPO 募集资金） - - 303.17 35,745.25
2、自有或自筹资金支出 15,837.10 20,252.89 14,061.42 13,954.76
合计 15,837.10 20,252.89 14,364.59 49,700.01
当期留存收益 - 21,376.65 19,240.37 8,728.74
注 1：资本性支出来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”；
注 2：股权融资对资本性支出的投入数据，来自于公司 2016 年度和 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告；
注 3：当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额。
报告期内，2016-2017 年公司购建房屋等固定资产所发生的资本性支出主要
来自于 IPO 超募资金；2018-2019 年购建固定资产所发生的资本性支出主要来自
于自有或自筹资金。除购建固定资产外，公司发生的其他资本性支出主要系软件
等无形资产购建支出。公司各年分红未影响公司正常的资本支出需求。
综上，公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融资方
式对资金使用的要求，并采用了灵活的融资方式。公司现有现金分红政策与留存
收益使用情况与公司资本性支出及公司整体运营所需资金相匹配，公司各年分红
未影响公司正常的资本支出需求。
44
三、请结合公司货币资金余额、资产负债率、净利润和经营活动现金流水
平，分析说明本次融资的必要性与规模合理性
（一）货币资金余额情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 24.28 亿元，其中存放于境外
的外币款项为 3.01 亿元，该部分外币款项主要用于公司海外业务拓展及投资并
购等布局。
同时，公司于 2016 年 11 月发行的“16 广联 01”公司债在 2019 年 11 月到期
后未调整票面利率，仍然维持 3.97%不变，在该条件下，绝大部分公司债持有人
均行使了回售选择权。根据公司于 2019 年 11 月 20 日发布的《关于“16 广联 01”
公司债券回售结果的公告》，截至 2019 年 11 月 20 日，根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16 广联 01”的回售数量为
9,505,725 张，回售金额为人民币 98,831.02 万元（含利息），公司已在 2019 年 11
月 29 日兑付上述回售的债权。
因此，公司截至 2019 年 9 月 30 日的货币资金余额 24.28 亿元，实际可用于
境内业务经营的约 11.39 亿元。
（二）资产负债率情况
报告期内，公司的资产负债率情况如下表所示：
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
年份
/2019 年 1-9 月 /2018 年 /2017 年 /2016 年
资产总计（万元） 634,780.66 560,575.26 488,715.89 449,109.35
负债合计（万元） 314,801.03 232,374.42 171,046.68 146,956.21
资产负债率 49.59% 41.45% 35.00% 32.72%
用友网络 52.06% 49.73% 51.97% 47.44%
石基信息 13.62% 13.06% 20.43% 14.34%
华宇软件 14.66% 25.96% 26.52% 35.75%
报告期内，公司的资产负债率持续提高，截至 2019 年 9 月 30 日达到 49.59%，
远高于同行业上市公司石基信息和华宇软件。公司目前资产负债率在同行业中已
处于相对较高的水平，通过银行借款等债务融资筹措资金的空间已相对较小。
45
（三）净利润和经营活动现金流情况
公司最近三年及一期的净利润和经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末
年份
/2019 年 9 月末 /2018 年 /2017 年 /2016 年
经营活动现金流入小计 265,869.07 357,281.85 297,169.83 256,268.24
经营活动现金流出小计 281,069.67 312,011.54 237,612.31 204,445.52
经营活动现金流净额 -15,200.60 45,270.31 59,557.52 51,822.72
归属于母公司所有者的净利润 15,884.87 43,907.69 47,224.42 42,309.60
注：2019 年 1-9 月经营活动现金流量为负，主要系公司经营回款存在一定的季节性，第四
季度为收款的高峰，从全年来看经营活动现金流量为正。
从现金流的角度，随着公司业务发展，公司平均每月经营活动现金流出已超
过 3 亿元。公司经营活动现金流出金额较高主要为公司研发及业务市场拓展所需
资金金额较大，需准备足够的运营资金以满足经营所需。同时，由于公司的经营
活动现金流存在一定的季节性，经营回款一般集中在第四季度，前三个季度的回
款相对较少，2019 年 1-3 月、2019 年 1-6 月、2019 年 1-9 月，公司经营活动现
金流净额分别为-23,828.95 万元、-15,540.17 万元、-15,200.60 万元，因此亦需要
维持充足的现金流储备，以应对经营现金流的季节性波动。结合公司实际可用的
货币资金余额来看，公司实际可用的货币资金仅能满足公司 3-4 个月左右的日常
经营，处于相对合理的水平。
从业务所处阶段角度，公司所处软件行业属于技术驱动型产业，需要持续地
研发投入，并对软件产品进行升级、优化，以保持市场竞争优势。目前，公司造
价业务正处于云转型的关键阶段，施工业务也正处于拓展期，为了更好地把握建
筑信息化产业发展的机遇，需要大力进行新的业务布局、新产品研发以及市场拓
展，相应研发及市场投入对资金的需求量大幅增加。同时，持续寻找对公司有战
略价值的标的公司并予以收购亦是公司拓展业务布局的重要手段。
综上所述，考虑到公司实际可用的货币资金余额、资产负债率水平以及经营
活动现金流情况，公司现有的货币资金难以满足募投项目实施的需要。如通过公
司经营积累所需资金，则预计需要较长时间，可能对公司的业务发展造成不利影
46
响。因此，本次融资具有必要性，融资规模与公司的业务发展相适应，亦具有合
理性。
四、请说明本次 6 个募投项目投入基本全部依靠股权融资的原因
（一）公司的货币资金余额均已有相应安排，使用自有资金投入募投项目
的空间较小
如前文所述，公司截至 2019 年 9 月 30 日的货币资金余额 24.28 亿元中实际
可用于境内业务经营的仅为约 11.39 亿元，考虑到公司平均每月经营活动现金流
出已超过 3 亿元，公司的账面货币资金余额仅能满足公司 3-4 个月左右的日常经
营。
综合考虑公司正常经营的稳定性、募投项目的资金需求规模等，公司以自有
资金投入募投项目可能会导致日常经营的不可持续性，从而对公司的生产经营产
生一定的不利影响。同时，考虑到本次募投项目的投资规模相对较大，若公司依
靠内部积累来发展募投项目，预计所需的时间较长，可能会错失募投项目的最佳
实施时机，对公司的未来发展规划不利。
（二）公司本次募投项目均系长期战略性项目，且公司目前资产负债率较
高，使用债务融资投入募投项目并不合适
由于债务融资具有一定的期限，要求公司到期后还本付息，因此，债务融资
一般用于项目实施周期和回收期相对较短的项目，而对于长期性的战略性业务布
局项目并不适用。
公司本次募投项目中除偿还公司债券项目外，其他项目的建设周期均为 3
年，从项目建设完成到实现效益亦需要一定的时间，因此项目的回收周期相对较
长；而且，本次募投项目中的 BIM 三维图形平台项目和广联达数字建筑产品研
发及产业化基地项目并不直接产生经济效益，而是为公司的其他业务发展提供平
台和研发支持。因此，本次募投项目并不适合使用债务融资进行投资。
与此同时，截至 2019 年 9 月 30 日公司的资产负债率已达到 49.59%，在同
行业中已处于相对较高的水平，通过银行借款等债务融资筹措资金的空间已相对
较小。且目前债务融资成本相对较高，通过发债融资满足公司战略需求的成本过
47
高，不利于保护公司股东的利益。
（三）本次 6 个募投项目符合公司的长期发展战略，使用股权融资进行投
资具有合理性
公司本次募投项目符合公司未来的发展规划。具体而言：
（1）在造价业务方面，公司希望建立领导地位的行业造价数据标准；成为
行业造价大数据中心；打通从设计、招投标、施工到竣工结算全过程的成本管理，
使造价业务升级为项目管理核心业务。本次募投项目中的造价大数据及 AI 应用
项目在公司现有造价“云+端”软件产品的基础上，结合当前行业发展和市场需
求趋势，融合人工智能、大数据、云计算等技术，打造广联达工程造价大数据及
AI 应用平台及相关产品和服务，提供工程造价智能算量、智能组价、成本分析
与预测等方面的智能化产品与服务，推动造价业务从“在线化”向“智能化”方向发
展，与公司造价业务未来发展规划一脉相承。
（2）在施工业务方面，公司未来将以数字项目集成管理平台为核心，以企
业级管理业务为战控，以岗位级应用工具为先锋；逐步打造企业&项目一体化、
设计&施工一体化、业务&财务一体化、建设方&施工方一体化；夯实规模化能
力，快速实现工程项目的覆盖，实现施工业务的持续健康高速增长，成为公司业
务主航道。本次募投项目中的数字项目集成管理平台项目顺应公司未来施工业务
的发展方向，是施工业务的未来发展核心。
（3）在创新业务方面，公司未来将在新供采业务、装修一体化业务等方面
发力，其中装修一体化业务面向公装市场，深入打磨业务一体化能力，结合成本
业务优势和图形技术优势，打造 EPC 装修一体化平台。本次募投项目中的
BIMDeco 装饰一体化平台项目与公司装修一体化的业务发展布局相一致，是公
司未来成长业务的重要发展方向之一。
（4）在底层技术方面，公司核心业务所依赖的 BIM 三维图形平台是建筑业
数字化的核心技术，也是市场竞争的焦点，对公司未来业务的突破和发展至关重
要。本次募投项目中的 BIM 三维图形平台项目将为公司未来业务的发展进一步
夯实底层技术基础，为公司造价业务、施工业务及创新业务的长远发展服务。
48
（5）本次募投项目中的广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目，将作
为广联达产品验证实践项目，建设过程中充分应用公司在设计阶段及施工阶段各
类软件及技术，实现全过程、全要素和全参与方的数字化与创新；建成后将作为
公司建筑产业互联网的智慧建筑产品与大数据生产基地示范项目，功能定位主要
包括数字建筑软件研发和测试中心、产业大数据生产中心、物联网系统集成中心；
项目建成后还将作为广联达数字建筑标杆，展现数字建筑在全生命周期内的各种
先进理念及技术，是公司未来发展战略的要求。
总之，本次募投项目符合公司的未来长期发展战略，公司使用股权融资等长
期发展资金进行投入，符合公司和股东的长远利益，具有合理性。
五、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年分红的相关审议程序文件，对公司的管理层
进行访谈，了解公司分红确定的具体依据及原因，并结合公司最近三年的资本性
支出进行分析，了解公司资本性支出与分红之间的匹配性关系；结合发行人货币
资金余额、资产负债率、净利润和经营活动现金流水平对融资的必要性进行分析，
同时结合本次募投项目的可行性分析报告及发行人未来发展规划进行分析，了解
募投项目与未来发展战略之间的关系。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近三年的分红系在公司章程所约定的原则内，根据公司的业务
发展情况和未来资本支出规划所进行的合理分配，发行人自上市以来维持一贯
的分红政策，现金分红未影响公司经营业绩的持续增长，符合公司及全体股东
的利益，现金分红具有合理性。
2、发行人现有现金分红政策与留存收益使用情况与公司资本性支出及公司
整体运营所需资金相匹配，公司各年分红未影响公司正常的资本支出需求。
3、发行人本次股权融资具有必要性，融资规模与公司的业务发展阶段相适
应，具有合理性；本次融资的 6 个募投项目符合公司未来长期发展战略，公司
使用股权融资等长期发展资金进行投入，符合公司和股东的长远利益，具有合
理性。
49
问题六：请申请人按全口径列示现有财务性投资及类金融业务的具体情况，
并逐条分析说明上述财务性投资及类金融业务的开展是否符合《再融资业务若干
问题解答》的有关要求。请保荐机构补充核查“保理和小贷公司向客户发放贷款，
系根据业务范围从事融资业务”的具体内容，包括分业务类型列示收入规模、发
放贷款的资金利率、成立以来的资金投入情况、未来业务发展规划、目前坏账或
减值的计提情况、与公司主营业务的联系及经营合规性等。
回复：
一、请申请人按全口径列示现有财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）公司财务性投资的具体情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（二）》对上述监管问答中有关财务性投资的范
围进行了明确。根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，财务性投资包
括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。
报告期内，公司不存在拆借资金、委托贷款，以及以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资等财务性投资的情形。其他投资情况具体如下：
1、交易性金融资产及可供出售金融资产等对外投资情况
报告期内，公司对外投资部分公司股权或有限合伙份额，主要通过可供出售
金融资产（2019 年起，通过其他权益工具投资科目核算）、长期股权投资科目核
算。
（1）交易性金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
50
（2）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
2019 年起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他权益工具投资”科目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）具体情况如下：
单位：万元
是否属于财 董事会前 6 个月以来
序号 公司名称 主营业务 首次投资时间 账面净值
务性投资 合计投资额
企业征信服务，与公司金融业务板块具
1 考拉昆仑信用管理有限公司 否 2015 年 6 月 1,800.00 -
有协同效应
2 嘉兴绿云投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 绿色建筑行业投资 否 2015 年 9 月 189.20 -
3 RDVSYSTEM SLIM ITED（以色列） 快速图形可视化呈现平台 否 2015 年 10 月 745.41 -
4 INSIDEM APS,INC 快速建模、可视化（室内拍照建模） 否 2015 年 10 月 629.56 -
5 陕西华筑科技有限公司 智慧工地，工程施工领域的信息化 否 2015 年 11 月 475.70 -
6 北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙） 泛投资 是 2016 年 3 月 2,910.00 -
7 DanhuaCapitalII,L.P.（美国） 泛投资 是 2016 年 6 月 2,809.98 -
污水综合处理工程施工，与公司创新业
8 北京科净源技术开发有限公司 否 2016 年 7 月 1,970.01 -
务中的智慧水务业务存在协同关系
9 杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙） 云计算、物联网领域投资 否 2016 年 10 月 1,000.00 -
10 北京邦利德网络科技有限公司 智慧工地物流管理 否 2016 年 11 月 500.00 -
城市地下综合管廊的规划、设计、运维
11 国通广达（北京）技术有限公司 否 2017 年 1 月 137.86 -
管理等
51
是否属于财 董事会前 6 个月以来
序号 公司名称 主营业务 首次投资时间 账面净值
务性投资 合计投资额
12 北京丝路云和投资中心（有限合伙） 泛投资 是 2017 年 4 月 992.94 -
13 众趣（北京）科技有限公司 提供建筑物 3D 实景展示产品 否 2017 年 6 月 515.91 -
14 苏州思源科安信息技术有限公司 提供智慧工地的 AI 产品 否 2017 年 9 月 255.00 -
15 嘉兴华熠投资合伙企业（有限合伙） 新能源产业股权投资 是 2017 年 12 月 2,000.00 -
16 深圳珠科创新技术有限公司 Altizure 图片 3D 建模系统 否 2017 年 12 月 800.00 -
17 杭州匠人网络科技有限公司 SaaS 模式建筑物运营维护平台 否 2017 年 12 月 720.00 -
工程建设领域中的软件开发、SaaS 服
18 亿通优地（北京）科技有限公司 务、IT 运维等，旗下计支宝云平台可提 否 2018 年 2 月 1,840.00 -
供建设项目管理、GIS+BIM 服务等
19 北京唐吉诃德科技有限公司 提供 BIM 室内精装数字解决方案 否 2018 年 5 月 128.33 -
20 ZIRU INVESTM ENT LIM ITED 互联网租房平台 是 2018 年 7 月 1,409.25 -
21 北京三加科技有限公司 人工智能家居设计平台 否 2018 年 7 月 52.50 -
22 北京全联领航建设工程中心（有限合伙） 施工总承包及工程项目管理 否 2018 年 7 月 50.00 -
城市运维，包括市政工程、园林绿化工
23 青岛城维运营管理有限公司 否 2018 年 8 月 12.50 -
程等
24 BRICK&MORTAR VENTURES GP, LLC 建筑施工前沿技术的投资 否 2018 年 9 月 944.55 539.50
25 广州市云家居云科技有限公司 在线定制家居服务平台 否 2018 年 11 月 480.00 80.00
26 中核弘盛智能科技有限公司 提供建筑智能化管理系统 否 2019 年 3 月 6,111.14 -
27 上海智建美住科技有限责任公司 提供工地现场的新式临时建筑产品 否 2019 年 6 月 900.00 900.00
52
是否属于财 董事会前 6 个月以来
序号 公司名称 主营业务 首次投资时间 账面净值
务性投资 合计投资额
合计 30,379.84 1,519.50
由上表可知，截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资科目核算的项目主要围绕公司主营业务展开。其中，有部分泛投资
类项目，该类投资与主营业务不直接相关，应视为财务性投资。截至 2019 年 9 月 30 日，公司投资的与主营业务无关的其他权益工具
投资账面净值累计为 10,122.17 万元。
（3）长期股权投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
序 是否属于财 董事会前 6 个月
公司名称 公司主营业务 首次投资时间 账面净值
号 务性投资 以来合计投资额
地产建筑行业电商平台，为建筑行业产业链
1 北京中房讯采电子商务有限公司 否 2013 年 7 月 451.96 -
企业提供建材交易服务
2 一联易招科技（上海）有限公司 招投标平台 否 2013 年 11 月 209.79 -
3 北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） 科技创新领域投资 是 2014 年 8 月 580.56 -
4 海南广联达正源兴邦科技有限公司 电子政务，与公司电子政务业务协同 否 2014 年 11 月 175.03 -
软件快速开发平台，与公司底层技术研发存
5 北京鸿翔远成科技有限公司 否 2014 年 12 月 549.67 -
在业务协同关系
6 北京云建信科技有限公司 BIM 平台、软件及服务供应商 否 2015 年 11 月 926.33 -
53
序 是否属于财 董事会前 6 个月
公司名称 公司主营业务 首次投资时间 账面净值
号 务性投资 以来合计投资额
7 北京看建信息科技有限公司 工程质量监督 否 2015 年 12 月 166.22 -
8 北京广泰联合科技有限公司 电子政务领域财审咨询服务 否 2016 年 2 月 82.70 -
9 北京广联达元是科技有限公司 造价全过程咨询 否 2016 年 3 月 80.84 -
10 北京清照华澜投资中心（有限合伙） 泛投资 是 2016 年 8 月 1,958.32 -
11 上海铎朵信息科技中心（有限合伙） CAD 看图软件投资 否 2016 年 11 月 111.42 -
12 宁波梅山保税港区惠达绿居投资合伙企业（有限合伙） 数字家居产业股权投资 否 2016 年 12 月 1,208.98 -
13 上海十办信息科技中心（有限合伙） 施工企业流程管理软件投资 否 2016 年 12 月 66.95 -
14 杭州筑峰科技有限公司 建筑幕墙信息化产品 否 2017 年 5 月 516.93 -
15 东方上河（北京）科技产业有限公司 智慧小镇特色项目规划咨询服务 否 2017 年 9 月 345.04 -
16 中关村海绵城市工程研究院有限公司 海绵城市建设咨询服务 否 2017 年 12 月 862.46 -
17 成都集致生活科技有限公司 建筑工程施工管理及劳务用工管理移动平台 否 2018 年 9 月 1,644.05 -
18 武汉称象科技有限公司 BIM 装饰装修点云测量 否 2018 年 10 月 217.26 30.00
19 天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙） 地铁施工安全管理信息化投资 否 2019 年 1 月 4,467.01 -
公共资源交易中心区块链平台，与公司电子
20 标信智链（杭州）科技发展有限公司 否 2019 年 5 月 175.57 220.00
政务业务具有协同效应
装配式整体卫浴设计提供商，与公司全装一
21 北京维石住工科技有限公司 否 2019 年 5 月 309.36 320.00
体化业务存在协同
22 青岛数字城市投资管理合伙企业（有限合伙） 数字城市运维服务 否 2019 年 8 月 355.33 355.25
合计 15,461.78 925.25
54
由上表可知，截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资科目核算的项目主要围绕公司主营业务展开。其中，有部分泛投资类项
目，该类投资与主营业务不直接相关，应视为财务性投资。截至 2019 年 9 月 30 日，公司投资的与主营业务无关的长期股权投资账面
净值累计为 2,538.88 万元。
55
2、购买理财产品
报告期内，公司购买的银行理财产品均为短期性质的保本型理财产品，主
要目的是暂时闲置货币资金的保值增值，不属于购买收益波动大且风险较高的
金融产品。截至 2019 年 9 月 30 日，公司理财产品的余额为 79.50 万元，董事
会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增投资银行理财产品的
情形。
（二）公司类金融业务的具体情况
公司类金融业务主要为保理业务和小贷业务，主要业务模式为围绕建筑施
工业务场景，以优质施工总包或建设方作为核心客户，向其供应链企业提供应
收账款保理融资和小贷融资服务。公司金融业务相关的子公司及各自的主营业
务情况如下：
序号 公司名称 成立时间 主营业务
1 广联达商业保理有限公司 2014-07-30 商业保理业务
2 广州广联达小额贷款有限公司 2015-05-27 小额贷款业务
3 北京广联达小额贷款有限公司 2014-11-03 小额贷款业务
企业征信业务，目前未对外
4 北京广联达征信有限公司 2016-05-18
实际经营
金融信息服务业务，目前未
5 北京广联达金融信息服务有限公司 2016-02-22
对外实际经营
1、 对类金融业务的投资情况
报告期内，公司对类金融业务投资主要包括向旗下相关子公司出资以及提
供担保。具体情况如下：
（1）公司向类金融业务子公司出资
截至本回复报告签署日，公司向类金融业务子公司实际出资 4.50 亿元，具
体情况如下：
单位：万元
类金融业务主体 出资金额 出资时间
广联达商业保理有限公司
20,000.00 2015 年 1 月-2019 年 1 月
（以下简称“广联达商业保理”）
广州广联达小额贷款有限公司 15,000.00 2015 年 5 月-2017 年 8 月
56
类金融业务主体 出资金额 出资时间
以下简称（广州小贷）
北京广联达小额贷款有限公司
10,000.00 2014 年 11 月
（以下简称“北京小贷”）
合计 45,000.00 -
（2）公司为类金融业务子公司提供担保
截至本回复报告签署日，公司为金融业务提供的尚未履行完毕的累计担保
余额为 2.50 亿元，具体情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2019/5/15 2020/5/14 否
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2019/5/28 2020/5/28 否
广联达 广联达商业保理 8,000.00 2019/7/24 2020/7/23 否
广联达 广联达商业保理 7,000.00 2019/8/16 2020/8/15 否
广联达 广联达商业保理 10,000.00 2018/10/17 2020/1/11 是（注）
未解除担保余额合计 25,000.00 - - -
注：公司于 2019 年 10 月 17 日与华夏银行北京姚家园支行签订《最高额保证合同补充协议》，
约定公司为保理公司提供的担保额度为 1 亿元。截至本回复报告签署日，该担保合同所对
应的主债权已全部到期偿还，该担保事项已解除。
2、 类金融业务的经营情况
最近一年及一期，公司类金融业务的经营情况如下：
单位：万元
类金融业务 项目 2019 年 1-9 月 2018 年
保理业务收入 3,692.17 2,687.34
公司总营业收入 223,708.83 290,440.00
占比 1.65% 0.93%
保理业务
保理业务净利润 1,139.75 861.54
公司归属于母公司的净利润 15,884.87 43,907.69
占比 7.18% 1.96%
小贷业务收入 1,725.15 1,641.79
小贷业务 公司总营业收入 223,708.83 290,440.00
占比 0.77% 0.57%
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类金融业务 项目 2019 年 1-9 月 2018 年
小贷业务净利润 670.77 422.60
公司归属于母公司的净利润 15,884.87 43,907.69
占比 4.22% 0.96%
公司的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，立足于为建筑行业内中
小型企业提供简便、高效的供应链融资服务，符合业态所需，有利于服务实体
经济。
最近一年及一期，公司保理业务营业收入占公司总营业收入的比例分别为
0.93%和 1.65%，净利润占比分别为 1.96%和 7.18%；小贷业务营业收入占公司
总营业收入的比例分别为 0.57%和 0.77%，净利润占比分别为 0.96%和 4.22 %。
二、逐条分析说明上述财务性投资及类金融业务的开展是否符合《再融资
业务若干问题解答》的有关要求
（一）关于财务性投资是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
根据《再融资业务若干问题解答（二）》之问题 1 有关财务性投资的相关规
定，公司财务性投资与《再融资业务若干问题解答（二）》的比对情况如下：
1、“发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政
策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”
截至 2019 年 9 月 30 日，公司设立或投资的产业基金、并购基金中，以及
其他权益工具投资、长期股权投资科目核算的部分投资项目系与公司主营业务
密切相关，与公司现有业务板块存在较强的协同效应，该部分已在财务性投资
统计时剔除。
2、“上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计
投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
由于公司的类金融业务与公司主营业务密切相关，按照《再融资业务若干
问题解答（二）》的规定可不纳入类金融统计范围。截至 2019 年 9 月 30 日，公
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司财务性投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 财务性投资金额
其他权益工具投资 10,122.17
长期股权投资 2,538.88
购买收益波动大且风险较高的金融产品 -
合计 12,661.05
截至 2019 年 9 月 30 日归属于母公司股东的净资产 311,762.72
财务性投资占比 4.06%
如上表所示，截至 2019 年 9 月 30 日，公司各类财务性投资占公司合并报
表 2019 年 9 月 30 日归属于母公司净资产比例为 4.06%，公司投资的银行理财
产品的期限均较短，不属于期限较长的投资。
综上，公司最近一期末财务性投资未达到《再融资业务若干问题解答（二）》
规定的金额较大标准（30%），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（二）》的相关
规定。
3、“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
本次发行董事会决议日（2019 年 10 月 25 日）前六个月至本回复报告签署
日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不存在需扣减本次募集资金规
模的情形。
综上所述，公司财务性投资符合《再融资业务若干问题解答（二）》中有
关财务性投资的相关要求。
（二）关于类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
根据《再融资业务若干问题解答（二）》之问题 15 有关类金融业务的相关
规定，公司类金融业务与《再融资业务若干问题解答（二）》的比对情况如下：
1、“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
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融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，广联达商业保理、北京小贷
及广州小贷主要从事商业保理及小额贷款业务，属于类金融机构，其业务构成
类金融业务。
2、“（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括
类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日
前 6 个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可
推进审核工作：
①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动
资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行
了调减。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产
业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈
利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业
务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
公司本次募集资金用于造价大数据及 AI 应用项目、数字项目集成管理平台
项目、BIMDeco 装饰一体化平台项目、BIM 三维图形平台项目、广联达数字建
筑产品研发及产业化基地以及偿还公司债券，未直接或变相用于类金融业务。
最近一年及一期，公司保理业务营业收入占公司总营业收入的比例分别为
0.93%和 1.65%，净利润占比分别为 1.96%和 7.18%；小贷业务营业收入占公司
总营业收入的比例分别为 0.57%和 0.77%，净利润占比分别为 0.96%和 4.22%，
公司类金融业务的营业收入、净利润占比均较小。
公司类金融业务均是围绕主营业务所开展的，主要业务模式围绕建筑施工
业务场景，以优质施工总包或建设方作为核心客户，为产业链供应商提供应收
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账款保理融资和小贷融资服务，是公司主营业务的正常拓展和有效补充，符合
公司业态所需，有利于服务实体经济。因此，公司类金融业务与主营业务密切
相关，可不纳入类金融计算口径。具体业务模式详见下文分析。
公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
金融业务的资金来源将主要依靠其自身的积累以及独立的外部融资渠道。
综上所述，公司类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（二）》中有关
类金融业务的相关要求。
三、请保荐机构补充核查“保理和小贷公司向客户发放贷款，系根据业务
范围从事融资业务”的具体内容，包括分业务类型列示收入规模、发放贷款的
资金利率、成立以来的资金投入情况、未来业务发展规划、目前坏账或减值的
计提情况、与公司主营业务的联系及经营合规性等
（一）保理业务的具体内容
1、保理业务的收入规模及发放贷款的资金利率等指标
最近一年及一期，公司保理业务的主要经营指标情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
保理业务收入（万元） 3,692.17 2,687.34
保理业务平均利率 12.67% 12.01%
合同约定保理业务平均期限（天） 186 192
期末保理业务余额（万元） 52,120.61 32,807.71
2、公司对保理业务成立以来的资金投入情况
自保理业务成立以来，公司对保理业务的投入主要包括实际出资和提供担
保，具体如下：
（1）实际出资
保理业务成立以来，公司累计向其出资 2 亿元，最近一次出资时间为 2019
年 1 月。
（2）提供担保
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保理业务因自身业务发展需要，向银行申请短期借款，公司作为担保方为
保理业务提供担保。截至本回复报告签署日，公司为保理业务提供的尚未到期
解除的担保余额为 2.5 亿元。
保理业务成立以来，公司对其提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2019/5/15 2020/5/14 否
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2019/5/28 2020/5/28 否
广联达 广联达商业保理 8,000.00 2019/7/24 2020/7/23 否
广联达 广联达商业保理 7,000.00 2019/8/16 2020/8/15 否
广联达 广联达商业保理 10,000.00 2018/10/17 2020/1/11 是（注）
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2018/10/17 2019/10/17 是
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2017/11/15 2018/11/14 是
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2017/5/5 2018/5/4 是
广联达 广联达商业保理 5,000.00 2018/8/15 2019/8/14 是
注：公司于 2019 年 10 月 17 日与华夏银行北京姚家园支行签订《最高额保证合同补充协议》，
约定公司为保理公司提供的担保额度为 1 亿元。截至本回复报告签署日，该担保合同所对
应的主债权已全部到期偿还，该担保事项已解除。
3、保理业务的未来发展规划
公司对包含保理业务、小贷业务在内的金融业务统一制定未来发展规划，
具体而言： 1）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，
不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金
投入），金融业务的资金来源将主要依靠其自身的积累以及独立的外部融资渠道；
（2）在金融业务的独立性逐步增强后，公司将会采取更多股权或债权层面的措
施进一步增强其独立发展的能力，同时控制上市公司从事金融业务的风险。
4、保理业务的坏账或减值的计提情况
2018 年及 2019 年 1-9 月，公司保理业务计提的贷款损失准备如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
期末贷款损失准备余额 718.81 492.12
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年
期末保理业务余额 52,120.61 32,807.71
期末贷款损失准备占比 1.50% 1.50%
最近一年及一期，保理业务未发生坏账损失。最近一年及一期，保理业务
计提的贷款损失准备余额占比均为 1.50%，符合中国银保监会《贷款风险分类
指引》的相关指引要求，以及公司《贷款风险分类管理办法》的相关规定，保
理业务的贷款损失准备计提充分。
5、保理业务与公司主营业务的联系
公司的保理业务主要依托公司造价业务与施工业务产品展开，基于公司相
关产品在工程项目使用过程中产生的数据及自主开发的信用风控模型，建立“建
设方-总包方-供应商”的全新信用链条，为行业内中小型企业提供简便、高效
的应收账款保理融资服务。
建筑行业客户在使用公司造价业务与施工业务产品时会生成工程项目的前
期招投标、合同签署及项目执行过程中的各类数据，通过该部分数据（经核心
客户合法授权后使用）可了解工程项目施工进度、各类材料用量及交易真实性
等信息。同时，公司建立了建筑产业供应链金融的信用风控模型，包括项目评
估模型、交易核验风控模型以及线上精准获客模型，模型可根据上述数据有效
分析并评估相关建筑企业的经营状况、实际资金需求与还款能力。
63
图：广联达保理业务典型模式
依托于上述信用评估及风险管控能力，公司面向建筑行业中部分一级资质
民营类的总包企业（年收入 10 亿元以上）的物料供应商基于信用评估结果为其
提供应收账款保理融资服务，由供应商将基于相关工程项目且以总包方为付款
方应收账款转让给公司。公司定期对提供服务的总包方及供应商进行授信评估，
了解业务进展情况并评估客户最新信用状况，把控项目风险。
综上，公司保理业务是围绕主营业务所开展的，主要业务模式围绕建筑施
工业务场景，以施工总包或建设方作为核心客户，为产业链供应商提供应收账
款保理融资，保理业务所依赖的信用风控模型亦基于施工总包或建设方等核心
客户在使用公司产品和服务过程中所产生的数据。因此，公司保理业务与主营
业务密切相关，是公司主营业务的正常拓展和有效补充，符合公司业态所需，
有利于服务实体经济。
6、保理业务的合规性
报告期内，公司保理业务严格遵循相关的法律法规及相关主管部门的规章
制度，定期向其报送监管资料，接受其日常监管；同时，严格遵循客户隐私保
护的相关制度，防范数据泄露等风险，切实保护客户的利益。
64
根据对公司保理业务相关监管机构网站以及公开的互联网检索，结合对保
理业务主管部门的访谈，公司保理业务报告期内不存在受到相关主管部门处罚
的情形，保理业务合法合规。
（二）小贷业务的具体内容
1、小贷业务的收入规模及发放贷款的资金利率等指标
最近一年及一期，公司小贷业务的主要经营指标情况如下：
（1）广州小贷
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
小贷业务收入（万元） 1,210.84 1,278.83
平均贷款利率 12.75% 12.40%
合同约定贷款平均期限（天） 181 185
期末贷款余额（万元） 17,033.09 15,825.39
（2）北京小贷
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
小贷业务收入（万元） 514.31 362.96
平均贷款利率 11.81% 10.95%
合同约定贷款平均期限（天） 177 275
期末贷款余额（万元） 6,182.09 8,676.94
2、公司对小贷业务成立以来的资金投入情况
小贷业务成立以来，公司对小贷业务的投入仅限于出资，不存在借款、担
保等其他形式的投入。
截至本回复报告签署日，公司对广州小贷累计出资 1.50 亿元，最后一次出
资时间为 2017 年 8 月；公司对北京小贷累计出资 1.00 亿元，最后一次出资时
间为 2014 年 11 月。
3、小贷业务的未来发展规划
公司对包括保理业务、小贷业务在内的金融业务做统一的未来发展规划，
具体内容详见前文保理业务的未来发展规划。
65
4、小贷业务的坏账或减值的计提情况
2018 年及 2019 年 1-9 月，公司小贷业务计提的贷款损失准备如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
期末贷款损失准备余额 348.23 367.53
期末贷款余额 23,215.18 24,502.33
期末贷款损失准备占比 1.50% 1.50%
最近一年及一期，小贷业务未发生坏账损失。最近一年及一期，小贷业务
计提的贷款损失准备余额占比均为 1.50%，符合中国银保监会《贷款风险分类
指引》的相关指引要求，以及公司《贷款风险分类管理办法》的相关规定，小
贷业务的贷款损失准备计提充分。
5、小贷业务与公司主营业务的联系
与保理业务一致，小贷业务也是围绕主营业务所开展的，主要业务模式均
围绕建筑施工业务场景，以施工总包或建设方作为核心客户，为产业链供应商
提供小贷融资。与保理业务不同的是，小贷业务一般以产业链供应商对核心客
户的应收账款作为抵押/质押资产；同时，小贷业务所依赖的信用风控模型亦基
于施工总包或建设方等核心客户在使用公司产品和服务过程中所产生的数据
（经核心客户合法授权后使用）。
66
图：广联达小贷业务的典型模式
6、小贷业务的合规性
报告期内，公司小贷业务严格遵循相关的法律法规及相关主管部门的规章
制度，定期向其报送监管资料，接受其日常监管；同时，严格遵循客户隐私保
护的相关制度，防范数据泄露等风险，切实保护客户的利益。
根据对公司小贷业务相关监管机构网站以及公开的互联网检索，结合对小
贷业务主管部门的访谈，公司小贷业务报告期内不存在受到相关主管部门处罚
的情形，小贷业务合法合规。
四、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人类金融业务相关主体的设立批复及资质文件，取得
了其最近一年及一期的详细经营数据及业务相关合同等资料，访谈了发行人类
金融业务负责人以及相关政府主管部门的负责人员，了解发行人类金融业务的
经营模式、风险控制体系以及经营的合法合规性等问题。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存
67
在实施或拟实施的财务性投资情况，发行人最近一期末，不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
2、发行人类金融业务主要包括保理业务和小贷业务，与发行人主营业务
密切相关，有利于服务实体经济，符合发行人业态所需及行业发展惯例。发行
人保理业务和小贷业务的收入规模及利率水平合理，符合监管要求及行业平均
水平。
3、发行人建立了严格的风险控制体系，按照相关规定计提了充分的风险
准备金，报告期内发行人类金融业务未发生坏账风险。
4、报告期内发行人类金融业务合法合规经营，不存在违法违规的情形。
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问题七：请申请人详细说明各募投项目的建设内容及募集资金投入金额，
请分析说明人员开发支出、产品开发专项费的具体内容、测算依据和投入金额
合理性，请说明办公场所投资或固定资产建设的具体内容。请分析说明本次补
流或还贷比例是否符合有关监管规定。请保荐机构发表核查。
回复：
一、请申请人详细说明各募投项目的建设内容及募集资金投入金额
（一）各募投项目的建设内容
关于各募投项目的建设内容，详见“问题四”相关回复。
（二）各募投项目的募集资金投入金额
1、造价大数据及 AI 应用项目
本项目总投资金额为 25,828.75 万元，拟使用募集资金投入 25,000.00 万元，
用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出及部分产品开发专项费。
项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
序号 科目 单位 投资金额 募集资金投入金额
1 项目建设投资 万元 15,022.11 15,022.11
1.1 办公场所投资 万元 230.01 230.01
1.2 设备购置及安装 万元 13,532.10 13,532.10
1.3 软件购置 万元 1,260.00 1,260.00
2 产品开发费 万元 10,539.54 9,977.89
2.1 开发人工费 万元 8,781.54 8,781.54
2.2 产品开发专项费 万元 1,758.00 1,196.35
2.2.1 设计咨询费 万元 783.00 783.00
2.2.2 测试及技术服务费 万元 413.35 413.35
2.2.3 其他 万元 561.65 -
3 铺底流动资金 万元 267.10 -
合计 万元 25,828.75 25,000.00
2、数字项目集成管理平台
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本项目总投资金额为 50,409.07 万元，拟使用募集资金投入 49,500.00 万元，
用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出及部分产品开发专项费。
项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
序号 科目 单位 项目投资金额 募集资金投入金额
1 项目建设投资 万元 18,423.85 18,423.85
1.1 办公场所投资 万元 776.85 776.85
1.2 设备购置及安装 万元 5,141.00 5,141.00
1.3 软件购置 万元 12,506.00 12,506.00
2 产品开发费 万元 31,422.71 31,076.15
2.1 开发人工费 万元 28,590.71 28,590.71
2.2 产品开发专项费 万元 2,832.00 2,485.44
2.2.1 设计咨询费 万元 1,284.00 1,284.00
2.2.2 测试及技术服务费 万元 1,201.44 1,201.44
2.2.3 其他 万元 346.56 -
3 铺底流动资金 万元 562.51 -
合计 万元 50,409.07 49,500.00
3、BIMDeco 装饰一体化平台
本项目总投资金额为 24,547.03 万元，拟使用募集资金投入 24,000.00 万元，
用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出及部分产品开发专项费。
项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
序号 科目 单位 项目投资金额 募集资金投入金额
1 项目建设投资 万元 9,964.72 9,964.72
1.1 办公场所投资 万元 320.72 320.72
1.2 设备购置及安装 万元 6,794.00 6,794.00
1.3 软件购置 万元 2,850.00 2,850.00
2 产品开发费 万元 14,352.38 14,035.28
2.1 开发人工费 万元 12,252.38 12,252.38
2.2 产品开发专项费 万元 2,100.00 1,782.90
2.2.1 设计咨询费 万元 723.00 723.00
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序号 科目 单位 项目投资金额 募集资金投入金额
2.2.2 测试及技术服务费 万元 1,059.90 1,059.90
2.2.3 其他 万元 317.10 -
3 铺底流动资金 万元 229.93 -
合计 万元 24,547.03 24,000.00
4、BIM 三维图形平台
本项目总投资金额为 25,012.35 万元，拟使用募集资金投入 17,540.00 万元，
用于办公场所投资、设备购置及安装、人员开发支出及部分产品开发专项费。
项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元
序号 科目 单位 项目投资金额 募集资金投入金额
1 项目建设投资 万元 4,950.00 -
1.1 办公场所投资 万元 - -
1.2 设备购置及安装 万元 3,300.79 -
1.3 软件购置 万元 1,649.21 -
2 产品开发费 万元 20,062.35 17,540.00
2.1 开发人工费 万元 15,270.35 15,270.35
2.2 产品开发专项费 万元 2,892.00 2,269.65
2.2.1 设计咨询费 万元 1,287.00 1,287.00
2.2.2 测试及技术服务费 万元 982.65 982.65
2.2.3 其他 万元 622.35 -
2.3 委托开发费 万元 1,900.00 -
合计 万元 25,012.35 17,540.00
5、广联达数字建筑产品研发及产业化基地
本项目总投资为 80,000.00 万元，截至本次非公开发行股票董事会决议日
（2019 年 10 月 25 日）已投入 4,540.00 万元，计划使用本次募集资金投入
75,460.00 万元，用于建筑、装修、管网等工程费用、配套设施及研发设备购置
等。项目各项支出及募集资金投入金额明细如下所示：
71
单位：万元
序号 成本项目 合计 已支出金额 募集资金拟使用额
1 前期费 1,820.00 1,197.00 623.00
1.1 勘察丈量费 14.00 14.00 -
1.2 规划设计费 1,623.00 1,000.00 623.00
1.3 报批报建增容费 133.00 133.00 -
1.4 三通一平费 50.00 50.00 -
2 临时设施费 910.00 588.00 322.00
2.1 现场围墙 41.00 41.00 -
2.2 道路 37.00 37.00 -
2.3 工人宿舍 120.00 120.00 -
2.4 管理人员办公室 80.00 80.00 -
2.5 临时水电 280.00 60.00 220.00
2.6 消防设施 352.00 250.00 102.00
3 项目管理费 2,840.00 855.00 1,985.00
3.1 咨询服务费 600.00 230.00 370.00
3.2 招标代理费 0.00 - -
3.3 全过程项目管理费 1,890.00 465.00 1,425.00
3.4 检测费 220.00 30.00 190.00
3.5 工程保险费 130.00 130.00 -
4 主体建筑工程费 23,607.00 1,900.00 21,707.00
4.1 基础工程 3,843.00 1,900.00 1,943.00
4.2 结构工程（含措施费） 17,431.00 - 17,431.00
4.3 粗装修抹灰及找平工程 694.00 - 694.00
4.4 门户工程 1,158.00 - 1,158.00
4.5 标识及其他 480.00 - 480.00
5 主体安装工程费 15,138.00 - 15,138.00
5.1 给排水工程 731.00 - 731.00
5.2 采暖及通风空调工程 3,682.00 - 3,682.00
5.3 消防工程 2,131.00 - 2,131.00
5.4 强电工程 2,701.00 - 2,701.00
5.5 弱电工程 2,407.00 - 2,407.00
5.6 变配电工程 963.00 - 963.00
5.7 电梯供应及安装工程 694.00 - 694.00
72
序号 成本项目 合计 已支出金额 募集资金拟使用额
5.8 人防设备及安装工程 442.00 - 442.00
5.9 燃气工程 84.00 - 84.00
5.1 背景及灯光工程 407.00 - 407.00
5.11 专业设备及其他工程 896.00 - 896.00
6 主体装修工程费 16,080.00 - 16,080.00
6.1 室内装修工程 9,536.00 - 9,536.00
外立面装修工程（不含找平及
6.2 6,544.00 - 6,544.00
抹灰工程）
7 社区管网工程费 1,315.00 - 1,315.00
室外（给排水、采暖、燃气）
7.1 840.00 - 840.00
工程
7.2 室外高压电气工程 50.00 - 50.00
7.3 室外智能化工程 145.00 - 145.00
7.4 室外消防工程 280.00 - 280.00
8 园林环境工程费 2,093.00 - 2,093.00
8.1 园林工程 1,783.00 - 1,783.00
8.2 道路工程 310.00 - 310.00
9 配套设施费 439.00 - 439.00
10 开发间接费 2,000.00 - 2,000.00
11 研发设备购置费 13,758.00 - 13,758.00
合计 80,000.00 4,540.00 75,460.00
6、偿还公司债券
公司拟使用本次非公开发行募集资金 78,500.00 万元用于偿还公司债券。截
至 2019 年 11 月 29 日，公司已根据实际情况自筹资金支付债券本息。在本次非
公开发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、请分析说明人员开发支出、产品开发专项费的具体内容、测算依据和
投入金额合理性
本次非公开发行股票中涉及人员开发支出与产品开发专项费的募投项目主
要为研发类募投项目，包括造价大数据及 AI 应用项目、数字项目集成管理平台
项目、BIMDeco 装饰一体化平台项目与 BIM 三维图形平台项目，具体情况如
下。
73
（一）人员开发支出、产品开发专项费的具体内容
1、造价大数据及 AI 应用项目
（1）人员开发支出
人员开发支出指项目研发团队人员在项目建设期间的工资支出，研发团队
由北京、上海及西安三地研发人员构成。本项目人工支出总额为 8,781.54 万元，
具体构成如下：
单位：万元
地区 人员类型 人*月 人工成本
高级研发人员 72 557.46
北京 中级研发人员 396 2,307.99
普通研发人员 396 1,504.86
中级研发人员 144 913.75
上海
普通研发人员 396 1,639.75
中级研发人员 144 569.76
西安
普通研发人员 540 1,287.98
合计 2,088 8,781.54
（2）产品开发专项费
产品开发专项费主要包括产品开发过程中的设计咨询费、测试及技术服务
费等。本项目产品开发专项费金额为 1,758.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 合计
1 设计咨询费 783.00
2 测试及技术服务费 413.35
3 其他 561.65
合计 1,758.00
2、数字项目集成管理平台
（1）人员开发支出
人员开发支出指项目研发团队人员在项目建设期间的工资支出，研发团队
74
由北京、上海及西安三地研发人员构成。本项目人工支出总额为 28,590.71 万元，
具体构成如下：
单位：万元
地区 人员类型 人*月 人工成本
高级研发人员 648 5,017.07
北京 中级研发人员 1,512 8,812.33
普通研发人员 1,440 5,472.21
高级研发人员 108 1,023.69
上海 中级研发人员 432 2,741.23
普通研发人员 540 2,236.02
中级研发人员 180 712.19
西安
普通研发人员 1,080 2,575.98
合计 5,940 28,590.71
（2）产品开发专项费
产品开发专项费主要包括产品开发过程中的设计咨询费、测试技术服务费
等等。本项目产品开发专项费金额为 2,832.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 合计
1 设计咨询费 1,284.00
2 测试及技术服务费 1,201.44
3 其他 346.56
合计 2,832.00
3、BIMDeco 装饰一体化平台
（1）人员开发支出
人员开发支出指项目研发团队人员在项目建设期间的工资支出，研发团队
由北京和上海两地研发人员构成。本项目人工支出总额为 12,252.38 万元，具体
构成如下：
75
单位：万元
地区 人员类型 人*月 人工成本
高级研发人员 72 557.46
北京 中级研发人员 324 1,888.34
普通研发人员 1,260 4,322.09
中级研发人员 324 2,055.92
上海
普通研发人员 828 3,428.57
合计 2,808 12,252.38
（2）产品开发专项费
产品开发专项费主要包括产品开发过程中的设计咨询费、测试及技术服务
费等。本项目产品开发专项费金额为 2,100.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 合计
1 设计咨询费 723.00
2 测试及技术服务费 1,059.90
3 其他 317.10
合计 2,100.00
4、BIM 三维图形平台
（1）人员开发支出
人员开发支出指项目研发团队人员在项目建设期间的工资支出，研发团队
由北京、上海两地研发人员构成。本项目人工支出总额为 15,270.35 万元，具体
构成如下：
单位：万元
地区 人员类型 人*月 人工成本
高级研发人员 48 371.52
北京
中级研发人员 1,164 6,786.12
中级研发人员 814 5,160.89
上海
普通研发人员 713 2,951.82
合计 2,739 15,270.35
76
（2）产品开发专项费
产品开发专项费主要包括产品开发过程中的设计咨询费、测试及技术服务
费等。本项目产品开发专项费金额为 2,892.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 合计
1 设计咨询费 1,287.00
2 测试及技术服务费 982.65
3 其他 622.35
合计 2,892.00
（二）人员开发支出、产品开发专项费的测算依据和投入金额合理性
对于本次募投项目，人员开发支出与产品开发专项费的测算依据和投入金
额合理性分析如下。
1、人员开发支出
（1）测算依据
本次募投项目人员开发支出均根据项目所需的研发人员数量和公司现有研
发人员的工资标准进行测算。对于项目所需的研发人员数量，公司依据项目实
际需求，制定了研发人员配备计划，向各项目配备不同类别、不同数量的专职
研发人员，按照不同地域、级别研发人员在本项目中投入的时间（人*月）以及
薪酬水平，测算相应的人员开发支出金额。研发人员薪酬参照公司目前对应等
级研发人员的薪酬水平（包含社保费用、年终奖金等）确定。
（2）投入金额合理性
软件行业属于高科技、知识密集和技术先导型产业，具有人力资源投入较
大、综合人力成本较高的特点。本次募投项目涉及云计算、大数据、人工智能
等新技术的应用及建筑信息化细分领域应用平台的开发，不仅要求研发人员对
计算机行业相关最新技术、建筑细分行业业务逻辑及客户需求有深刻理解和掌
握，同时在项目专注程度和时间投入方面也提出较高要求。针对本次募投项目，
公司将根据项目估算的工作量和工作内容，合理配备高水平技术团队，且团队
77
将专职投入到募投项目建设中。因此，考虑到软件行业的特征和募投项目的工
作要求，人员开发支出较高具有合理性。
本次募投项目均已经过充分的可行性分析论证，并已进入开发阶段，人员
开发支出已满足资本化条件，将作为资本性支出使用募集资金投入。具体分析
如下：
①本次募投项目均已进入开发阶段
本次募投项目“造价大数据及 AI 应用项目”、 数字项目集成管理平台项目”、
“BIMDeco 装饰一体化平台项目”与“BIM 三维图形平台项目”均已按照内部
研发项目管理规定的要求，历经前期调研、可行性分析论证，公司已内部评审
通过并形成准予立项的决议。此外，公司董事会、股东大会已审议通过本次募
集资金使用可行性分析报告，项目开发具有针对性，且形成成果的可能性较大。
因此，上述四个项目已经进入开发阶段。
②本次募投项目已满足会计准则规定的资本化要求
经过多年的持续研发投入，公司在建筑信息化领域已有一定的技术积累和
研发成功历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系。公司对各募
投项目涉及的核心技术均已完成初步开发或前期预研，募投项目的实施在技术
上已具有可行性。同时，本次募投项目分别面向造价、施工及公共装饰细分领
域的市场需求和公司内外部的底层技术支撑需求，依托公司在建筑行业的客户
积累和市场渠道，其实施将进一步扩大公司主营业务规模，提高公司产品核心
竞争力与市场影响力，为公司带来显著的经济利益。因此，公司将为募投项目
配置专业的技术团队，利用本次非公开发行募集资金和自有资金，完成募投项
目的开发及产品销售。项目实施工程中，公司财务部门将在各个项目组配合下，
对项目支出进行可靠的计量。因此，本次募投项目将人员开发支出进行资本化
符合企业会计准则和公司会计政策规定。
③同行业可比上市公司募投项目研发支出资本化情况
2018 年以来部分软件和信息技术服务业上市公司再融资募投项目研发支出
资本化情况如下：
78
单位：万元
研发人员
研发人员 资本化
公司 项目名称 支出资本
支出金额 比例
化金额
华宇新一代法律 AI 平台建设项目 12,936.00 12,936.00 100.00%
华宇安全可靠软件适配研发及集成测试
华宇软件 4,672.80 4,672.80 100.00%
中心建设项目
基于数据驱动的智慧市场监管平台建设
1,320.00 1,320.00 100.00%
项目
智能型“放管服”一体化平台建设项目 3,375.96 3,375.96 100.00%
南威软件 公共安全管理平台建设项目 5,408.04 5,408.04 100.00%
城市通平台建设项目 5,941.28 5,941.28 100.00%
新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及
16,765.00 16,765.00 100.00%
应用系统项目
万达信息
智慧养老综合服务平台及其智能物联云
11,839.50 11,839.50 100.00%
平台项目
智慧城市公共信息平台建设项目 7,050.00 7,050.00 100.00%
智慧应用软件平台开发建设项目 12,780.00 12,780.00 100.00%
赛为智能
数据中心基础设施管理（DCIM） 平台开
3,540.00 3,540.00 100.00%
发建设项目
从上表可以看出，上述同行业上市公司募投项目的研发人员支出均进行了
100%资本化会计处理，并使用募集资金投入。因此，本次募投项目人员开发支
出全部资本化符合同行业惯例，具有合理性。
综上，本次募投项目人员开发支出具有充分、合理的测算依据，与公司现
有工资水平具有可比性；此外，考虑到软件行业的特征及募投项目的实施特点，
人员开发支出投入金额较高具有合理性。相应研发人员开发支出已满足资本化
条件，属于资本性支出，后续拟使用募集资金投入。
2、产品开发专项费
（1）测算依据
本次募投项目产品开发专项费均由设计咨询费、测试及技术服务费和其他
支出构成，各部分测算依据及具体如下。
设计咨询费主要为项目开发过程中就相关技术问题和产品设计及改进方向，
向公司外部技术专家和资深用户进行咨询发生的相关支出。设计咨询费的咨询
79
人次与价格参照公司其他同类型产品确定。
测试与技术服务费主要包括技术服务费、产品测试费、专利及知识产权费。
技术服务费为将项目部分非核心开发内容外包给外部技术服务公司发生费用，
依据项目负责人估算的开发工作量与当前外包价格确定；产品测试费为项目对
产品进行测试发生支出，参照公司其他同类型产品确定；专利及知识产权费为
公司基于项目研发成果申请专利及软件著作权等发生相关支出，由项目负责人
基于项目预计取得的技术成果和申请费用计算确定。
其他支出包括产品发布会、问题交流答疑会相关支出等，参照公司其他同
类型产品对应支出确定。
（2）投入金额合理性
本次募投项目产品开发专项费均根据项目需求和市场价格，或参照公司同
类型产品支出确定，符合项目的实际情况，测算合理。产品开发专项费中，设
计咨询费和测试与技术服务费为项目开发投入，属于资本性支出，拟使用募集
资金投入；其他专项支出则属于项目市场推广等方面支出，属于非资本性支出，
使用公司自有资金投入。
三、请说明办公场所投资或固定资产建设的具体内容
本次非公开发行股票涉及办公场所投资与固定资产建设募投项目包括造价
大数据及 AI 应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco 装饰一体化平
台项目与 BIM 三维图形平台项目，各项目具体情况如下。
（一）造价大数据及 AI 应用项目
1、办公场所投资
本项目办公场所投资主要为公司在北京及西安的办公场所租赁支出，上海
团队将在公司现有场所办公，因此不涉及办公场所投资。参考项目所在地的租
费平均市场价格测算，具体测算过程如下：
单位：万元
序号 地区 租金单价 工位数*租期 办公室租赁支出
1 北京 2.11 72 151.92
80
序号 地区 租金单价 工位数*租期 办公室租赁支出
2 西安 1.37 57 78.09
合计 230.01
2、固定资产建设
（1）设备购置及安装
设备购置及安装主要为研发人员所用设备、日常办公所需的办公设备以及
相关服务器部署所需要的硬件支出，由项目负责人及相关技术人员根据项目的
研发需求提出购置硬件的性能与数量需求，参照该类型硬件的市场价格进行估
算，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备类型 设备名称 单价 数量 金额
下一代防火墙（NGFW）、入侵防
1 网络安全 110.00 12 1,320.00
护系统（IPS）、安全隔离网闸
2 网络路由 路由器 30.00 4 120.00
3 网络交换 接入层交换机 8.50 60 510.00
4 网络交换 核心层交换机 200.00 4 800.00
5 负载均衡设备 负载均衡器 100.00 8 800.00
6 服务器-高性能存储 存储机架式服务器 9.20 520 4,784.00
7 服务器-高性能计算 计算机架式服务器 18.40 208 3,827.20
8 工作站 工作站 1.03 30 30.90
9 UPS 设备系统 不间断电源系统 420.00 2 840.00
10 网络工程 网络工程 250.00 2 500.00
合计 13,532.10
（2）软件购置
软件购置主要包括平台研发与测试所需要的开发及测试工具和公有云采购，
具体构成如下：
单位：万元
序号 名称 单价 数量 金额
1 Qtribbon 软件 license 费用 10.00 30 300.00
2 自动化测试工具 2.00 30 60.00
3 公有云采购 300.00 3 900.00
81
序号 名称 单价 数量 金额
合计 1,260.00
（二）数字项目集成管理平台
1、办公场所投资
本项目办公场所投资主要为公司在北京及西安的办公场所租赁支出，上海
团队将在公司现有场所办公，因此不涉及办公场所投资。参考项目所在地的租
费平均市场价格测算，具体测算过程如下：
单位：万元
序号 地区 租金单价 工位数*租期 办公室租赁支出
1 北京 2.11 300 633.00
2 西安 1.37 105 143.85
合计 776.85
2、固定资产建设
（1）设备购置及安装
设备购置及安装主要为研发人员所用设备、日常办公所需的办公设备以及
相关服务器部署所需要的硬件支出，由项目负责人及相关技术人员根据项目的
研发需求提出购置硬件的性能与数量需求，参照该类型硬件的市场价格进行估
算，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备类型 设备名称 单价 数量 金额
下一代防火墙（NGFW）、
1 网络安全 入侵防护系统（IPS）、安 110.00 10 1,100.00
全隔离网闸
2 网络路由 路由器 30.00 4 120.00
3 网络交换 接入层交换机 8.50 20 170.00
4 负载均衡 负载均衡器 100.00 4 400.00
5 服务器-高性能存储 存储机架式服务器 9.20 20 184.00
6 存储硬盘 硬盘 0.20 1,000 200.00
7 服务器-高性能计算 计算机架式服务器 18.40 100 1,840.00
82
序号 设备类型 设备名称 单价 数量 金额
8 移动工作站 移动工作站 2.00 30 60.00
9 研发工作机 研发工作机 1.00 185 185.00
10 笔记本电脑 笔记本电脑 1.50 20 30.00
11 移动大屏 移动大屏 0.40 20 8.00
12 投影设备 投影设备 0.80 5 4.00
13 UPS 设备系统 UPS 设备系统 420.00 2 840.00
合计 5,141.00
（2）软件购置
软件购置主要包括平台研发与测试所需要的开发及测试工具、公有云采购
及相关物联网子系统，具体构成如下：
单位：万元
序号 名称 主要参数 单价 数量 金额
1 Qtribbon 软件 license 费用 服务费 10.00 30 300.00
2 自动化测试工具 服务费 2.00 30 60.00
3 云协同开发工具 服务费 0.20 30 6.00
4 公有云采购 服务费 600.00 18 10,800.00
5 物料管理系统 软件 15.00 30 450.00
6 视频监控系统 软件 8.00 20 160.00
7 环境监测系统 软件 5.00 20 100.00
8 塔吊防碰撞系统 软件 1.50 20 30.00
9 GPS 定位系统 软件 10.00 20 200.00
BIM 标准数据格式解析及标
10 软件 20.00 20 400.00
准嵌入工具软件
合计 12,506.00
（三）BIMDeco 装饰一体化平台
1、办公场所投资
本项目办公场所投资主要为公司在北京的办公场所租赁支出，上海团队将
在公司现有场所办公，因此不涉及办公场所投资。参考项目所在地的租费平均
市场价格测算，具体测算过程如下：
单位：万元
83
序号 地区 租金单价 工位数*租期 办公室租赁支出
1 北京 2.11 152 320.72
合计 320.72
2、固定资产建设
（1）设备购置及安装
设备购置及安装主要为研发人员所用设备、日常办公所需的办公设备以及
相关服务器部署所需要的硬件支出，由项目负责人及相关技术人员根据项目的
研发需求提出购置硬件的性能与数量需求，参照该类型硬件的市场价格进行估
算，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备类型 设备名称 单价 数量 金额
下一代防火墙（NGFW）、入
1 网络安全 侵防护系统（IPS）、安全隔 110.00 8 880.00
离网闸
2 网络路由 路由器 30.00 8 240.00
3 网络交换 接入层交换机 8.50 50 425.00
4 网络交换 核心层交换机 200.00 8 1,600.00
5 负载均衡 负载均衡器 100.00 8 800.00
6 服务器-高性能存储 存储机架式服务器 9.20 100 920.00
7 服务器-高性能计算 计算机架式服务器 18.40 50 920.00
8 高性能研发 PC 电脑 1.90 88 167.20
9 UPS 设备系统 不间断电源系统 420.00 2 840.00
10 空调系统 空调 0.45 4 1.80
合计 6,794.00
（2）软件购置
软件购置主要包括平台研发与测试所需要的开发及测试工具、渲染引擎授
权数据库和云操作系统等，具体构成如下：
单位：万元
序号 名称 单价 数量 金额
1 Qtribbon 软件 license 费用 10.00 50 500.00
2 自动化测试工具 2.00 30 60.00
84
序号 名称 单价 数量 金额
3 产品开发工具 0.60 50 30.00
4 渲染引擎授权 500.00 3 1,500.00
5 核心数据库 8.00 50 400.00
6 应用中间件 20.00 8 160.00
7 云操作系统(管理平台) 2.00 100 200.00
合计 2,850.00
（四）BIM 三维图形平台
1、办公场所投资
本项目实施场地为公司自有办公场所，因此不涉及办公场所投资。
2、固定资产建设
（1）设备购置及安装
设备购置及安装主要为研发人员所用设备、日常办公所需的办公设备以及
相关服务器部署所需要的硬件支出，由项目负责人及相关技术人员根据项目的
研发需求提出购置硬件的性能与数量需求，参照该类型硬件的市场价格进行估
算，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备类型 设备名称 单价 数量 金额
1 存储机架式服务器（标配） 6.00 100 600.00
2 存储机架式服务器（低配） 5.20 90 468.00
服务器-高性能
3 DELLR740 机架式服务器（中配） 7.50 62 465.00
存储
4 DELLR740 机架式服务器（高配） 10.00 50 500.00
5 模型训练服务器 5.00 2 10.00
服务器-高性能
6 GPU 计算服务器 20.00 30 600.00
计算
7 移动工作站 边缘网关工控机 5.00 6 30.00
8 共享 PC 0.75 60 45.00
9 共享 PC 0.90 60 54.00
研发工作机
10 显示器 0.10 120 12.00
11 研发用台式机 1.20 50 60.00
12 移动终端 安卓开发手机 0.30 15 4.50
85
序号 设备类型 设备名称 单价 数量 金额
13 苹果开发手机 0.80 6 4.80
14 数据获取设备 三维扫描仪 17.49 1 17.49
15 VR 设备 VR 设备 6.00 20 120.00
16 高性能笔记本电脑 1.20 20 24.00
17 高性能笔记本电脑 1.50 28 42.00
笔记本电脑
18 研发用笔记本电脑 1.50 50 75.00
19 研发用显示器 0.20 50 10.00
20 配件-测试用高端显卡 1.00 50 50.00
21 配件-测试用中端显卡 0.50 82 41.00
22 配件-测试用普通显卡 0.20 100 20.00
配件
23 配件-GPU 1.50 16 24.00
24 配件-GPU 开发板 0.60 24 14.40
25 商用摄像头 0.40 24 9.60
合计 3,300.79
（2）软件购置
软件购置主要包括平台研发与测试所需要的开发及测试工具、公有云采购
及图形材质库等，具体构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）
1 Qtribbon 软件 license 费用 10.00 2 20.00
2 自动化测试工具 2.00 3 6.00
3 云协同开发工具 0.20 90 18.00
4 国外 BIM 软件 license 采购 10.00 5 50.00
5 报表服务 25.00 1 25.00
6 Apple 开发者账号 0.07 3 0.21
7 公有云采购 500.00 3 1,500.00
8 图形材质库 30.00 1 30.00
合计 1,649.21
四、请分析说明本次补流或还贷比例是否符合有关监管规定
本次非公开发行股票募集资金总额为 270,000.00 万元，其中用于募投项目
资本性支出金额合计为 191,500.00 万元，占募集资金总额的 70.93%，偿还公司
86
债券 78,500.00 万元，占募集资金总额的 29.07%，具体如下：
单位：万元
募集资金使 其中：资本性
序号 募集资金投资项目 项目投资金额
用额 支出金额
1 造价大数据及 AI 应用项目 25,828.75 25,000.00 25,000.00
2 数字项目集成管理平台项目 50,409.07 49,500.00 49,500.00
3 BIMDeco 装饰一体化平台项目 24,547.03 24,000.00 24,000.00
4 BIM 三维图形平台项目 25,012.35 17,540.00 17,540.00
广联达数字建筑产品研发及产业化
5 80,000.00 75,460.00 75,460.00
基地
6 偿还公司债券 78,500.00 78,500.00 -
合计 284,297.19 270,000.00 191,500.00
证监会于 2018 年 11 月 9 日最新发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，“上市公司应综合考虑现有货
币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定
募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入
特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次非公开发行股 票募集资金 用于补充流动 资金及偿还 债务的比例为
29.07%，未超过 30%，符合上述规定。
五、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票的预案等公告文件、募投项目的可行性
研究报告及项目投资测算表，复核了本次募投项目的具体内容、投资构成、募
集资金投入金额、投资金额的测算过程及测算依据。
2、访谈了发行人高级管理人员、各业务部门及研发部门负责人和财务部门
负责人，就本次募投项目的投资构成、投资金额测算过程及测算依据的合理性
进行沟通。
87
3、复核了本次非公开发行股票募集资金补流及还贷金额并计算补流及还贷
比例。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目投资构成合理。其中人员开发支出、产品开发费、
办公场所投资、设备购置及安装和软件购置支出等测算依据充分，具备合理性，
符合项目建设内容需要。
2、本次非公开发行股票募集资金用于补流和还贷比例为 29.07%，符合监
管规定。
88
问题八：关于本次募投项目：①造价大数据及 AI 应用项目主要面向工程造
价投资估算、概算、预算、结算与审计等过程中的工程造价算量、计价、成本
分析与预测。请补充说明本募投项目中“大数据”及“AI”的含义与体现。②
以简明易懂的语言，逐项说明募投项目的产品或服务的内容及应用方向，结合
产品或服务的类型说明各募投项目投资金额的匹配性。③说明数字建筑产品研
发及产业化基地建设项目的土地性质、建筑面积、用途及使用人员数量，说明
上述四者的匹配性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、造价大数据及 AI 应用项目主要面向工程造价投资估算、概算、预算、
结算与审计等过程中的工程造价算量、计价、成本分析与预测。请补充说明本
募投项目中“大数据”及“AI”的含义与体现。
造价大数据及 AI 应用项目的“大数据”是指：针对建设方、施工单位等客户
在工程造价过程中积累的图纸、材料信息、工程量清单、定额信息等进行清洗、
结构化处理后生成的海量数据。公司或用户可使用上述数据对本项目开发的智
能算法模型进行训练以不断提高模型输出的准确率。
造价大数据及 AI 应用项目的“AI”是指：公司在国外知名互联网公司提供的
人工智能开源算法基础上，结合建筑行业相关数据特征，开发出面向工程造价
领域的人工智能算法，应用于图纸识别、提量、组价、云检查等相关环节。实
际应用中，公司及客户可通过使用前述相关海量数据对算法进行训练，从而提
升人工智能算法的准确率。
二、以简明易懂的语言，逐项说明募投项目的产品或服务的内容及应用方
向，结合产品或服务的类型说明各募投项目投资金额的匹配性。
本次非公开发行股票募投项目中涉及产品或服务的项目包括造价大数据及
AI 应用项目、数字项目集成管理平台项目、BIMDeco 装饰一体化平台项目与
BIM 三维图形平台项目，各项目具体情况如下。
（一）以简明易懂的语言，逐项说明募投项目的产品或服务的内容及应用
方向
89
关于募投项目的产品或服务的内容及应用方向，详见“问题四”相关回复。
（二）结合产品或服务的类型说明各募投项目投资金额的匹配性
1、造价大数据及 AI 应用项目
本项目旨在打造广联达工程造价大数据及 AI 数据管理应用平台及相关智
能产品和服务，推动公司造价业务由目前初步实现的“在线化”走向“智能化”，
增强用户粘性，进一步提升产品及服务的市场竞争力，打开造价业务未来发展
空间。
项目具体建设内容包括采购软硬件自建双活数据中心、租赁办公场地并采
购软硬件搭建研发测试环境、聘用研发团队开发数据管理应用平台及增值服务
应用，对应投资包括办公场所投资、设备购置及安装、软件购置、开发人工费、
产品开发专项费及铺底流动资金，具体测算过程及依据详见“问题七”相关回
复。
2、数字项目集成管理平台项目
数字项目集成管理平台项目建设内容包含管理中台和智慧运营系统，旨在
整合多项目管理和企业级业务需求，打通施工企业集团、集团各级公司和工地
项目多个层级之间的数据，为智慧运营系统提供基础支撑。智慧运营系统直接
面向施工企业级客户，提供多项目协作与精细化运营功能，提高信息汇报的准
确性、数据统计的完善性和决策效率，从而提高施工企业的经济效益和社会效
益。
项目具体建设内容包括租赁办公场地并采购软硬件搭建研发测试环境，并
聘用研发团队开发管理中台和智慧运营系统，对应投资包括办公场所投资、设
备购置及安装、软件购置、开发人工费、产品开发专项费及铺底流动资金，具
体测算过程及依据详见“问题七”相关回复。
3、BIMDeco 装饰一体化平台项目
BIMDeco 装饰一体化平台项目系公司基于建筑信息化领域的技术优势及市
场渠道，聚焦于建筑工程细分领域公共装饰行业的创新业务，立足于 BIM 技术，
90
打通公装领域设计、预算和施工项目全过程。本项目实施有助于公司进入公装
信息化领域，进一步拓宽经营范围，提升公司盈利能力，并改变当前国内装饰
市场信息化水平低、各环节软件产品难以协同应用的困境，提升装饰行业企业
的运营管理效率和盈利能力。
项目具体建设内容包括租赁办公场地并采购软硬件搭建研发测试环境，并
聘用研发团队开发云平台中心及云端应用，对应投资包括办公场所投资、设备
购置及安装、软件购置、开发人工费、产品开发专项费及铺底流动资金，具体
测算过程及依据详见“问题七”相关回复。
4、BIM 三维图形平台项目
本项目旨在开发广联达具有自主知识产权的 BIM 三维图形平台，为国内建
筑软件企业开发 BIM 应用提供自主可控的底层图形技术支持。基于该 BIM 三
维图形平台，用户可以通过二次开发接口 API 快速开发各种具体的 BIM 应用及
服务。BIM 三维图形平台的研发有利于打造自主安全可控的 BIM 软件技术内核，
营造良好的 BIM 软件开发环境；同时也对公司众多基于 BIM 技术的业务形成
坚实技术支撑，并对打造广联达 BIM 软件开发生态具有重要战略意义。
项目具体建设内容包括采购软硬件搭建研发测试环境，并聘用研发团队开
发 BIM 三维图形平台，同时委托外部技术团队对部分模块进行测试，对应投资
包括设备购置及安装、软件购置、开发人工费、产品开发专项费及委托开发费，
具体测算过程及依据详见“问题七”相关回复。
三、说明数字建筑产品研发及产业化基地建设项目的土地性质、建筑面积、
用途及使用人员数量，说明上述四者的匹配性
（一）数字建筑产品研发及产业化基地建设项目的土地性质、建筑面积、
用途及使用人员数量
数字建筑产品研发及产业化基地建设项目具体情况如下：
土地性质 国有建设用地
建筑面积 66,728m2 ，（含地下室 25,278m2 ），其中办公科研区 41,000m2
用途 数字建筑软件、产业大数据及建筑物联网等相关技术研发
91
使用人员数量 远期约 2,800 人
（二）上述四者的匹配性
1、土地性质与用途匹配性
根据陕西省西安市不动产登记局颁发的不动产权证书（陕（2017）西安市
不动产权第 0000455 号），数字建筑产品研发及产业化基地建设项目土地性质为
国有建设用地，用途为科教用地，公司在土地之上建设办公大楼主要用于研发，
符合相关要求。
2、用途与使用人员数量匹配性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司员工总人数已达 6,546 人，随着公司业务的
快速发展，未来员工数量还将进一步增加；同时，西安作为公司运营重点布局
城市，当地员工数量也已超过 1,100 人。因此，出于战略布局与现有情况，公
司计划将部分研发职能安置在西安数字建筑产品研发及产业化基地。公司将以
西安员工为基础，通过外地存量员工工作地点转移及当地新招募员工形式补充
打造基地人才团队，预计远期基地办公的人员约 2,800 人。项目用途与使用人
员数量匹配。
3、建筑面积与使用人员数量匹配性
以项目办公科研区面积 41,000 m2 计算，对应人均办公面积约 14.64m2 。近
几年，部分上市公司再融资募投项目中拟建设或购置办公大楼项目对应人均办
公面积如下：
新增办公面 人均办公面
公司名称 募投项目 2
人员数量
积（m ） 积（m2 ）
蓝盾股份 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 34,350.00 1,300 26.42
天玑科技 研发中心及总部办公大楼项目 5,444.01 260 20.94
海能达 第三代融合指挥中心研发项目 22,000.00 - 25.00
景嘉微 芯片设计办公大楼项目 9,865.70 598 16.50
大亚圣象 研发营销中心大楼 1,966.69 150 13.11
华自科技 深圳区域运营中心项目 2,792.00 200 13.96
平均值 19.32
广联达 数字建筑产品研发及产业化基地 41,000.00 2,800 14.64
92
与其他上市公司相比，公司数字建筑产品研发及产业化基地项目人均办公
面积处于合理范围，建筑面积与使用人员数量匹配。
四、中介机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了造价大数据及 AI 应用项目的可行性研究报告，并访谈了造价大
数据及 AI 应用项目相关人员，就该项目中“大数据”及“AI”的含义与体现进
行沟通。
2、查阅了公司本次非公开发行股票的预案等公告文件、募投项目的可行性
研究报告及项目投资测算表，复核了本次募投项目的具体内容、投资构成、募
集资金投入金额、投资金额的测算过程及测算依据。
3、访谈了发行人高级管理人员、各业务部门及研发部门负责人和财务部门
负责人，就本次募投项目的产品内容及应用方向、战略意义、投资构成、投资
金额测算过程及测算依据的合理性进行沟通。
4、查阅了数字建筑产品研发及产业化基地项目的土地出让合同、不动产权
证书、备案证明等文件，访谈了公司高管人员，就数字建筑产品研发及产业化
基地功能规划及人员配置、公司员工数量等事项进行沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、造价大数据及 AI 应用项目涉及对建筑企业在工程造价过程中积累的海
量数据处理，并开发人工智能算法应用于图纸识别、体量、组价、云检查等相
关环节，体现了对“大数据”及“AI”技术的应用。
2、本次募投项目投资金额与产品应用方向及项目战略意义匹配。
3、数字建筑产品研发及产业化基地项目的土地性质、建筑面积及用途描
述与实际情况一致，土地性质、建筑面积、用途及使用人员数量四者具有匹配
性。
93
问题九：请申请人结合本次发行董事会决议后已确定的债券回售金额，说
明本次募集资金 7.85 亿元用于支付投资者可能的债券回售的本息，是否可能导
致募集资金超过实际需要量，募投项目是否存在重大不确定性。本项目是否符
合《再融资业务若干问题解答》有关募投项目实施不应存在重大不确定性的要
求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金 7.85 亿元用于支付投资者可能的债券回售的本息，是否
可能导致募集资金超过实际需要量，募投项目是否存在重大不确定性，是否符
合《再融资业务若干问题解答》有关募投项目实施不应存在重大不确定性的要
求
（一）公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的基本情
况
经中国证监会于 2016 年 1 月 6 日出具的《关于核准广联达软件股份有限公
司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]32 号）核准，公司
于 2016 年 11 月 22 日向合格投资者公开发行面值总额 10 亿元的公司债券，其
基本情况如下：
广联达科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
债券名称
一期）（以下简称“16 广联 01”）。
债券发行总额 本期债券面值总额为 10 亿元。
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主
发行方式
承销商根据询价情况进行配售。
符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司
发行对象
开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
存续期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
债券存续期限
选择权。
本期债券为固定利率，票面利率为 3.97%。发行人有权决定是否在本期
债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行
使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
债券年利率、 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资
计息方式和还 者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部
本付息方式 或部分按面值回售给发行人。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 11 月 22 日。兑付日为 2021 年 11 月 22 日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月
94
22 日。
信用等级 发行人主体信用级别为 AA，本期债券级别为 AA。
（二）公司债券的实际回售及提前偿还情况
2019 年 10 月 25 日，公司公告了《关于“16 广联 01”公司债券票面利率
不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，根据当前的市场环境和公
司实际情况，公司决定不对“16 广联 01”票面利率进行调整，即债券存续期后
2 年的票面利率仍维持 3.97%不变，根据《广联达科技股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定，投资者有权在
回售登记期内行使回售选择权，将其持有的债券全部或部分回售给公司，其中
回售登记期为 2019 年 10 月 25 日至 10 月 29 日（限交易日）。
经核查，2019 年 1 月 1 日至 10 月 25 日期间新发行的 AA 级民营企业公司
债发行利率约在 7.00%至 8.00%之间，具体情况如下：
发行规 发行期 票面利
序号 发行人 发行起始日 特殊期限
模(亿) 限(年) 率(%)
1 中国希格玛有限公司 2019 年 3 月 22 日 16.00 3 2+1 8.2
2 深圳香江控股股份有限公司 2019 年 5 月 30 日 1.00 4 2+2 8.1
3 山东三星集团有限公司 2019 年 8 月 29 日 3.19 5 3+2 7.9
4 石榴置业集团股份有限公司 2019 年 8 月 19 日 8.50 5 1+1+1+1+1 7.8
5 当代节能置业股份有限公司 2019 年 7 月 22 日 8.80 3 2+1 7.8
6 石榴置业集团股份有限公司 2019 年 5 月 28 日 1.70 5 2+2+1 7.8
7 成龙建设集团有限公司 2019 年 3 月 27 日 2.00 5 3+2 7.6
8 四川沱牌舍得集团有限公司 2019 年 9 月 4 日 4.00 5 3+2 7.5
9 泰州口岸船舶有限公司 2019 年 4 月 18 日 1.00 3 2+1 7.5
10 宁夏远高实业集团有限公司 2019 年 3 月 8 日 1.00 5 3+2 7.5
11 重庆华宇集团有限公司 2019 年 3 月 5 日 4.00 5 2+3 7.5
12 泰州口岸船舶有限公司 2019 年 1 月 24 日 1.50 3 2+1 7.5
13 宁夏远高实业集团有限公司 2019 年 9 月 24 日 4.00 5 3+2 7.0
苏州电器科学研究院股份有
14 2019 年 5 月 10 日 3.00 3 2+1 5.0
限公司
由于公司决定不对“16 广联 01”票面利率进行调整，即债券存续期后 2 年
的票面利率仍维持 3.97%不变，显著低于同期 AA 级民营企业新发行公司债的
95
收益率水平。因此，尽管截至本次非公开发行董事会决议日（2019 年 10 月 25
日），公司债券回售登记期尚未结束，但结合当时市场利率平均水平，公司合理
预计“16 广联 01”投资者将在回售登记期内进行回售申报，故公司拟使用本次
非公开发行募集资金 78,500.00 万元用于偿还公司债券。
2019 年 11 月 21 日，公司发布《关于“16 广联 01”公司债券回售结果的
公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数
据，“16 广联 01”的回售数量为 9,505,725 张，回售金额为人民币 98,831.02 万
元（含利息），剩余托管数量为 494,275 张，回售资金到账日为 2019 年 11 月
22 日。
2019 年 11 月 25 日，公司召开“16 广联 01”2019 年第一次债券持有人会
议，审议通过《关于提前偿还“广联达科技股份有限公司 2016 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）”的议案》，同意提前偿还回售登记期内未申报
回售的债券 494,275 张。公司已于 2019 年 11 月 29 日完成本次提前偿还工作,“16
广联 01”债券完成摘牌。
（三）是否可能导致募集资金超过实际需要量，募投项目是否存在重大不
确定性，是否符合《再融资业务若干问题解答》有关募投项目实施不应存在重
大不确定性的要求
2019 年 11 月 22 日，公司已完成“16 广联 01”债券投资人的回售兑付，
支付回售部分本金及利息共计 98,831.02 万元；2019 年 11 月 29 日，公司已完
成剩余债券的提前偿还，支付提前偿还部分本金及利息共计 5,142.74 万元。截
至债券摘牌日（2019 年 11 月 29 日），公司支付回售及提前偿还债券本金及利
息合计 103,973.76 万元。本次募集资金中 7.85 亿元用于偿还公司债券不会导致
募集资金超过实际需要量，募投项目不存在重大不确定性，符合《再融资业务
若干问题解答》有关募投项目实施不应存在重大不确定性的要求。针对公司以
自筹资金先行偿还的部分，公司将在募集资金到位之后予以置换。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司债券发行的募集说明书、信用评级报告、上市公告书、
债券持有人会议决议以及回售实施办法提示性公告、债券回售申报情况的报告、
96
债券回售结果的公告和债券持有人会议决议等相关公告材料。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行董事会决议日（2019 年 10 月 25 日），结合市场收益率水
平，公司合理预计投资者将进行回售申报。截至“16 广联 01”摘牌日（2019
年 11 月 29 日），公司支付回售及提前偿还债券本金及利息合计 103,973.76 万元。
因此，本次募集资金中 7.85 亿元用于偿还公司债券不会导致募集资金超过实际
需要量，募投项目不存在重大不确定性，符合《再融资业务若干问题解答》有
关募投项目实施不应存在重大不确定性的要求。
97
问题十：请申请人说明报告期内“造价业务的商业模式由销售软件产品逐
步向提供服务的 SaaS 模式，相关收入由一次性确认转变为按服务期间分期确认”
的原因及与公司业务模式、收入确认、费用发生的匹配性。请补充说明公司费
用结算未因销售模式变化而发生变化的原因与合理性。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、报告期内“造价业务的商业模式由销售软件产品逐步向提供服务的
SaaS 模式，相关收入由一次性确认转变为按服务期间分期确认”的原因及与公
司业务模式、收入确认、费用发生的匹配性
（一）造价业务的商业模式由销售软件产品逐步向提供服务的 SaaS 模式，
相关收入由一次性确认转变为按服务期间分期确认”的原因
1、企业会计准则关于收入确认的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，销售商品收入同时满足下
列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利
益很可能流入企业；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、公司 SaaS 模式下收入确认转为服务期内分期确认具有合理性，符合企
业会计准则的规定
公司自 2016 年底开始造价业务的 SaaS 转型，2017 年开始产生 SaaS 收入。
在 SaaS 转型之前，公司造价业务均为销售软件产品，为用户提供的是软件许可
证，该许可证并不设定明确的有效期，一般情况下永久有效；对于客户所需的
后续软件升级服务，公司另行收取升级服务费。在 SaaS 转型之后，公司造价业
务相关产品的销售模式由 License 模式转向订阅服务模式，即客户按服务期向公
司支付服务费，在有效期限内公司为客户持续提供 SaaS 软件的在线更新和升级
服务。
对于 SaaS 转型之前的软件产品销售而言，当公司将软件许可证销售给客户
98
之后，与其相关的主要风险和报酬均已转移给客户，公司不再保留与该软件许
可证相关的继续管理权，也无法对软件许可证实施有效控制。因而，转型之前
的软件产品销售应视为销售商品收入进行确认，应在公司将软件许可证交付给
客户时一次性确认相关收入。
SaaS 转型之后，公司向客户交付的产品形态发生了变化，不再是一次性交
付的软件许可证，客户购买的是公司软件产品在一定期限内的使用权，公司在
服务期限内持续提供更新和升级服务，在产品交付给客户后，与产品相关的风
险和报酬并未完全转移给客户，公司在服务期内会持续承担服务义务。因此在
服务期内对 SaaS 服务费进行平均分摊来确认相关收入具有合理性，符合 SaaS
服务的业务特点和经济实质。
3、软件类同行业上市公司的通行做法
对于 A 股软件行业中存在 SaaS 业务的上市公司，其 SaaS 相关的收入确认
政策如下：
公司名称 SaaS 业务收入确认政策
办公服务订阅业务
1）机构订阅业务：为企业用户提供办公服务订阅业务，如合同或协议中
约定了考核和验收条款的（如定制化开发项目），公司按考核和验收对应
的服务提供进度确认收入；合同中未约定考核和验收条款的（如相对标准
化的 WPS+云办公服务套餐），公司在约定的服务期间内分期确认收入。
金山办公
2）个人订阅业务：包括为个人用户提供增值服务业务以及词霸相关业务。
WPS 会员、稻壳会员等），则根据用户购买的会员服务期间分期确认收
入；如付费用户单独购买指定的功能或素材，于用户完成购买后一次性确
认收入；如付费用户采取预充值的形式购买指定的功能或素材，于用户实
际消耗预充值金额时确认收入。
客户订购公司超级店长等电商 SaaS 产品并支付相应款项，公司在服务期
间内按月摊销确认软件服务收入，并结转相应成本。
公司在各电商平台获取收入确认相关依据的方法如下：
1）有服务市场并分月给予回款的电商平台
公司内部营收系统根据电商平台订单数据计算收入金额，并与账房账单信
息进行核对。公司依据核对后的电商平台服务市场对账单金额确认收入。
2）有服务市场并由服务市场一次性回款的电商平台
光云科技
公司内部营收系统根据电商平台订单数据，并将其与电商平台对账单进行
核对。 公司营收系统根据核对后的数据及服务期限对订单金额进行分摊，
并相应确认收入。
3）无服务市场，由平台商家直接向公司订购产品的电商平台
对于按次提供的软件服务，公司在已经按照合同约定提供了相应服务并经
客户验收，同时满足提供劳务收入确认条件时一次性确认软件服务收入，
收入确认时点为服务提供完成并经客户验收完成时。
99
如上表所示，对于在一定期限内提供软件服务的公司而言，由于公司所提
供的服务在一定期限内持续存在，因而相关的服务收入在服务期内分期确认。
公司与 SaaS 转型相关的造价业务收入符合上述原则，与软件行业主要 A 股上
市公司的通行做法一致。
（二）与公司业务模式、收入确认、费用发生的匹配性
如上文分析，公司在 SaaS 业务模式下对相关收入在服务期内分期确认，主
要是基于业务模式的变化在企业会计准则的基础上进行的合理调整。在 SaaS 业
务模式下，公司为用户提供的不是一次性的软件许可证，而是约定在一定时期
内持续为用户提供 SaaS 平台的维护和运营、软件本身的更新和升级等服务，公
司对 SaaS 业务的收入进行分期确认符合 SaaS 业务的特点和实质，与业务模式
相匹配。
在费用方面，公司在经营过程中发生的各项费用与 SaaS 业务的未来收入不
存在直接关联，二者并不能一一对应。公司所发生的相关支出虽然能够产生经
济利益，但是不符合资产确认的条件，因此相关支出在发生时确认为费用，计
入当期损益。公司的费用结算符合企业会计准则的相关规定。具体详见本题“二、
公司费用结算未因销售模式变化而发生变化的原因与合理性”的相关回复。
二、公司费用结算未因销售模式变化而发生变化的原因与合理性
（一）公司的费用结算符合企业会计准则的规定
按照《企业会计准则》的规定，企业为生产产品、提供劳务等发生的可归
属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，
将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。企业发生的支出不产生经
济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，
应当在发生时确认为费用，计入当期损益。企业发生的交易或者事项导致其承
担了一项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期
损益。
由于公司在生产经营过程中，销售、管理、研发等活动并不能明确归属于
产品成本或劳务成本，公司所发生的相关支出虽然能够产生经济利益，但是不
100
符合资产确认的条件，因此相关支出在发生时确认为费用，计入当期损益。公
司的费用结算符合企业会计准则的相关规定。
（二）公司的费用结算难以与 SaaS 收入一一对应
如上文所述，公司的费用结算严格执行《企业会计准则》的相关规定，对
于不符合资产确认条件的相关支出，在相关支出发生时确认为费用，计入当期
损益。公司在经营过程中发生的各项费用与 SaaS 业务的未来收入不存在直接关
联，均不一一对应。
（三）公司目前的费用结算更加谨慎
公司在造价业务 SaaS 转型过程中，相关的收入转为分期确认，但是费用仍
为一次性确认，符合会计准则的规定。同时，公司的会计处理方式使得 SaaS 转
型对净利润的影响相对更大，总体上符合会计的谨慎性原则。
从长期来看，当公司造价业务的 SaaS 转型基本完成并稳定运营后，SaaS
收入的分期确认已完成平稳过渡，费用一次性确认对净利润的短期影响也将逐
步减小，公司的净利率水平也将回归正常；与此同时，SaaS 转型完成后，随着
服务效率的提升，公司的产品成本及相关的费用支出预计也将下降，因此从长
期来看公司的毛利率、净利率指标将优于转型前。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅企业会计准则中有关收入确认和费用结算的相关规定，并与发行人
的会计政策进行比较。
2、访谈发行人会计负责人以及公司的年审会计师，了解发行人 SaaS 业务
的收入确认过程以及费用结算的会计处理方式。
3、查询同行业上市公司的案例，了解同行业上市公司 SaaS 业务的收入确
认方法。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 SaaS 业务模式下，相关收入由一次性确认转变为按服务期间分
101
期确认，符合企业会计准则以及发行人 SaaS 业务的特点和行业惯例，具有合
理性，与发行人的业务模式具有匹配性。
2、发行人费用结算未因销售模式变化而发生变化，主要系相关费用的发
生与 SaaS 业务的未来收入并不具有一一对应关系，发行人的费用结算符合企
业会计准则的规定，且总体上更加谨慎，具有合理性。
102
问题十一：最近三年一期，申请人应收账款余额持续增长，分别为 0.66 亿、
1.27 亿、2.91 亿以及 5.67 亿，增长速度明显超过营业收入增长速度。请申请人
结合商业模式详细分析说明应收账款余额快速增长的原因与合理性，请结合应
收账款账龄分布说明应收账款回款的及时性。请保荐机构补充核查截至目前申
请人 2018 年末及 2019 年三季度末应收账款余额的回款情况。
回复：
一、结合商业模式详细分析说明应收账款余额快速增长的原因与合理性
报告期内各期末，公司分业务的应收账款如下：
单位：万元
业务 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
造价业务 21,777.58 5,726.02 5,069.90 2,794.39
施工业务 35,120.38 22,080.74 4,779.01 2,308.83
海外业务 3,183.37 3,247.93 3,706.75 1,810.55
其他 235.66 111.41 - 90.30
合计 60,316.99 31,166.09 13,555.66 7,004.07
2017-2019 年各年的第三季度末，公司分业务的应收账款情况如下：
单位：万元
业务 2019-09-30 2018-09-30 2017-09-30
造价业务 21,777.58 18,694.38 6,399.69
施工业务 35,120.38 17,587.93 8,816.04
海外业务 3,183.37 3,197.85 3,230.24
其他 235.66 105.14 237.63
合计 60,316.99 26,570.48 12,843.83
报告期内，公司分产品的应收账款与营业收入的匹配关系如下：
单位：万元
业务 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 21,777.58 5,726.02 5,069.90 2,794.39
造价业务 营业收入 153,784.17 205,722.29 164,257.92 154,918.31
应收账款/
14.16% 2.78 % 3.09% 1.80%
营业收入
应收账款 35,120.38 22,080.74 4,779.01 2,308.83
施工业务
营业收入 51,684.51 65,860.16 55,826.52 34,637.74
103
业务 项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款/
67.95% 33.53% 8.56% 6.67%
营业收入
由上述表格内容可以看出，报告期内公司应收账款的增加主要来自于施工业
务。造价业务的应收账款呈现出一定的季节性，第四季度为收款高峰期，因而年
末造价业务的应收账款余额会远低于第三季度末。2017-2019 年各年第三季度末，
以及 2016-2018 年各年末，公司造价业务的应收账款余额及变化趋势基本一致。
报告期内，施工业务应收账款的增长，除施工业务营业收入增长带来的应收
账款增长外，主要原因系施工业务自身的商业模式及业务结构调整。
报告期内，发行人施工业务的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
工具类 /岗位
9,991.22 19.33% 16,880.21 25.63% 23,101.86 41.38% 21,880.54 63.17%
级（单点应用）
项目级和企业
41,693.29 80.67% 48,979.94 74.37% 32,724.66 58.62% 12,757.21 36.83%
级（多点集成）
合计 51,684.51 100.00% 65,860.16 100.00% 55,826.52 100.00% 34,637.74 100.00%
由上表可知，报告期内，公司施工业务的产品由工具类/岗位级向项目级和
企业级拓展，相应的产品形态也逐步由标准化的软件产品向综合性的集成系统拓
展。与标准化的软件产品相比，系统集成项目存在一定的开发和部署时间，实施
周期相对较长，其回款周期也相对更长。此外，由于系统集成项目的金额一般较
大，与标准化的软件产品相比，系统集成项目的款项审批和支付流程相对更长。
综上分析，报告期内公司应收账款余额快速增长主要系施工业务的收入增
长及内部业务结构变化所致，符合施工业务的客户特点和公司的战略变化趋势，
具有合理性。
二、结合应收账款账龄分布说明应收账款回款的及时性
报告期内，公司应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元
2019/09/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
104
2019/09/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 56,464.97 93.61% 28,992.88 93.03% 12,708.89 93.75% 6,355.29 90.74%
1至2年 2,788.23 4.62% 1,409.16 4.52% 464.93 3.43% 488.98 6.98%
2至3年 596.59 0.99% 299.69 0.96% 273.87 2.02% 101.42 1.45%
3至4年 220.25 0.37% 196.41 0.63% 57.40 0.42% 21.04 0.30%
4 年以上 246.95 0.41% 267.94 0.86% 50.57 0.37% 37.34 0.53%
合计 60,316.99 100.00% 31,166.09 100.00% 13,555.66 100.00% 7,004.07 100.00%
报告期内，公司应收账款的账龄 90%以上均在 1 年以内。公司 2016 年末、
2017 年末账龄 1 年以内的应收账款在 2017 年、2018 年分别实现回款 5,890.36
万元和 11,299.73 万元，占 2016 年末和 2017 年末 1 年以内应收账款的比例分别
为 92.68%和 88.91%，占 2016 年末和 2017 年末整体应收账款余额的比例分别
为 84.10%和 83.36%，应收账款的绝大部分均能在次年度实现回款，公司应收
账款的回款情况较好，具备及时性。
三、请保荐机构补充核查截至目前申请人 2018 年末及 2019 年三季度末应
收账款余额的回款情况
保荐机构核查了公司 2019 年应收账款的回款银行收款回单，并将收款记录
所对应的订单与应收账款所对应的订单进行比对，了解公司应收账款的回款情
况。
根据核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年末及 2019 年三季度末应
收账款的回款情况如下：
单位：万元
项目 2019/09/30 2018/12/31
应收账款余额 60,316.99 31,166.09
截至 2019 年 12 月 31 日回款金额 36,965.83 23,140.47
截至 2019 年 12 月 31 日回款比例 61.29% 74.25%
根据上表，公司 2018 年末的应收账款截至 2019 年末已大部分完成回款，
回款比例达到了 74.25%；2019 年 9 月末应收账款截至 2019 年末已有部分完成
回款，回款比例为 61.29%。由于公司施工业务的主要客户为大型国企、地方政
府等，回款周期相对较长，因而该部分客户 2019 年 9 月末的应收账款截至年末
105
回款比例相对较低。
按照不同业务来看，公司不同业务应收账款的回款情况如下：
单位：万元
业务 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 21,949.37 5,726.02
造价业务 截至 2019 年 12 月 31 日回款金额 19,051.21 4,806.13
截至 2019 年 12 月 31 日回款比例 86.80% 83.93%
应收账款余额 35,120.38 22,080.74
施工业务 截至 2019 年 12 月 31 日回款金额 16,011.74 14,966.18
截至 2019 年 12 月 31 日回款比例 45.59% 67.78%
如上表所示，公司造价业务的回款情况优于施工业务，主要系业务性质及
客户特点所致。从整体上看，造价业务和施工业务的应收账款回款情况良好。
与造价业务相比，施工业务的回款周期相对较长，主要原因是：（1）报告期内，
由于业务发展需要，施工业务的产品形态逐步由单价相对较低的标准化软件产
品向金额较大的综合性集成系统项目拓展，单个客户的应收账款金额有所增加，
加上该部分客户主要为央企和国企客户，回款审批流程相对较长，因而整体回
款周期有所延长；（2）施工业务中的系统集成类项目，一般会存在 5%-10%的
质量保证金，该部分保证金会在项目验收完成并连续运营满一定期限（例如 1
年）后才支付给公司，因而会形成期限相对较长的应收账款。
在坏账风险控制方面，一方面，公司施工业务的主要客户为央企和国企，
该类客户一般经营规模较大，信用资质较好，应收账款发生坏账的风险较低；
另一方面，项目执行过程中，公司相关业务人员密切关注项目进度，并按照合
同进度积极进行回款催收，对回款情况进行动态监控。
报 告 期 内 ， 公 司严 格 按 照 应收 账 款 坏 账计 提 政 策 计提 坏 账 准 备金 ，
2016-2018 年末及 2019 年 9 月 30 日应收账款准备余额分别为 434.80 万元、815.98
万元、2,106.86 万元和 3,750.25 万元，而报告期各期实际发生的坏账损失分别
为 77.12 万元、7.33 万元、66.30 万元和 171.79 万元，应收账款坏账风险总体可
控，应收账款坏账准备计提充分。
四、中介机构核查意见
106
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司应收账款余额快速增长主要系施工业务的收入增长及内
部业务结构变化所致，符合施工业务的客户特点和公司的战略变化趋势，具有
合理性。
2、公司 2018 年末及 2019 年三季度末应收账款余额截至 2019 年末的回款
情况良好，公司施工业务的主要客户为央企和国企等，虽回款周期相对较长，
但信用资质良好，回款不存在异常情形。
3、报告期内公司采取积极措施控制应收账款的回款风险，坏账实际发生
的金额较小，坏账准备计提充分，应收账款风险可控。
107
二、一般问题
问题一：根据申请文件，报告期内，公司存在与关联方共同投资或者投资
关联方控制企业的情况，上述关联交易的必要性和合理性，是否履行规定的决
策程序和信息披露义务。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，公司与关联方共同投资或者投资关联方控制企业的情况
报告期内，公司与关联方共同投资或者投资关联方控制企业的具体情况如
下：
（一）参股北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）
1、本次投资基本情况
2016 年 3 月，公司子公司北京广联达创元投资中心（有限合伙）与北京昆
仑南山投资管理中心（有限合伙）、拉卡拉支付股份有限公司、北京旋极信息技
术股份有限公司等共同出资设立北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）
（后更名为：北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）），其中公司子公
司北京广联达创元投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 3,000 万
元，认缴出资比例为 3%。
北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）主要从事股权投资业务，
投资方向聚焦互联网及相关产业，其基本情况如下：
北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）（曾用名“北京拉
企业名称
卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 14 日
主要经营场所 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 11 层 1115
非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理;投资咨询；资产管
理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术
服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行
经营范围 开发后的产品。（ 1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
108
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、关联关系及关联方基本情况
本次投资发生时，孙陶然先生为公司独立董事，系公司关联自然人，其控
制的相关企业构成公司关联法人（或企业）。因本次投资标的之普通合伙人以及
执行事务合伙人的实际控制人为孙陶然，且其作为法定代表人的拉卡拉支付股
份有限公司、作为董事的北京旋极信息技术股份有限公司也是参与本次投资的
共同投资人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对
外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
投资标的之普通合伙人及执行事务合伙人北京昆仑南山投资管理中心（有
限合伙）的基本情况如下：
企业名称 北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京拉卡拉投资管理有限公司（委派孙陶然为代表）
成立日期 2015 年 9 月 1 日
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 D83A
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、
代理、发布广告；销售自行开发后的产品。（下期出资时间为 2035
年 08 月 26 日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
经营范围
券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
共同投资人拉卡拉支付股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 拉卡拉支付股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 孙陶然
成立日期 2005 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606
银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话
支付（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2021 年 05 月 02
经营范围 日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集
成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
109
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
共同投资人北京旋极信息技术股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京旋极信息技术股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈江涛
成立日期 1997 年 11 月 28 日
注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未
经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、
文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防
范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机
经营范围 动车公共停车场服务；生产 IC 卡读写机具产品；销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国
家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2019 年 09 月 21 日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与关联方共同投资天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）
1、本次投资基本情况
2019 年 1 月，公司子公司北京广联达创元投资中心（有限合伙）与刁志中、
陈晓红、刘国彬、广济惠达投资管理（天津）有限公司签署《天津广联达融汇
致远投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，由北京广联达创元投资中心（有
限合伙）出资 4,500 万元、刁志中出资 6,137 万元、陈晓红出资 4,000 万元、刘
国彬出资 1,500 万元、广济惠达投资管理（天津）有限公司出资 163 万元共同
成立天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）。
天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，
其基本情况如下：
企业名称 天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广济惠达投资管理（天津）有限公司
成立日期 2019 年 1 月 8 日
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 531 号）
110
以自有资金对软件和信息技术服务行业进行投资；投资咨询；投资
经营范围 管理；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、关联关系及关联方基本情况
刁志中为公司实际控制人及控股股东，作为有限合伙人之一，拟出资 6,137
万元投资该基金，占基金总份额比例为 37.65%；陈晓红为公司持股 5%以上股
东（现已减持至持股 5%以下），作为有限合伙人之一，拟出资 4,000 万元投资
该基金，占基金总份额比例为 24.54%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，刁志中和陈晓红均为公司关联自然人，本次对外投资构成与关联方的
共同投资行为，属于关联交易。
（三）与关联方共同投资上海智建美住科技有限责任公司
1、本次投资基本情况
2019 年 4 月，公司子公司北京广联达创元投资中心（有限合伙）与天津广
济兴远企业管理有限公司、北京数建创想科技发展中心（有限合伙）、松下电器
（中国）有限公司、北京联动天翼科技股份有限公司签署《关于新临建事业共
同投资成立有限责任公司之合资合同》，由北京广联达创元投资中心（有限合伙）
出资 1,800 万元，天津广济兴远企业管理有限公司出资 4,200 万元、北京数建创
想科技发展中心（有限合伙）出资 1,000 万元、松下电器（中国）有限公司出
资 2,000 万元、北京联动天翼科技股份有限公司出资 1,000 万元，共同成立上海
智建美住科技有限责任公司。
上海智建美住科技有限公司主要从事创新型装配式建筑物的设计、生产及
销售，其基本情况如下：
企业名称 上海智建美住科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 刁志中
成立日期 2019 年 5 月 24 日
注册地址 上海市闵行区申虹路 666 弄 2 号 508-A 室
从事空间设计科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让，预制建筑物（活动房屋）的租赁、安装、施工、咨询，预制
经营范围
建筑物（活动房屋）的技术开发，销售建筑材料、装饰材料、五金
交电、金属材料、家具、塑料制品、家用电器、卫生间用具、预制
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建筑物（活动房屋），从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍
卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系及关联方基本情况
本次投资共同出资方天津广济兴远企业管理有限公司和北京数建创想科技
发展中心（有限合伙），均由公司实际控制人及控股股东刁志中实际控制，是公
司的关联公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资
构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
共同出资方天津广济兴远企业管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 天津广济兴远企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刁志中
成立日期 2018 年 11 月 14 日
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
注册地址 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 047 号）
企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
共同出资方北京数建创想科技发展中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 北京数建创想科技发展中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刁志中
成立日期 2019 年 3 月 6 日
注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院甲 18 号楼 2 层 201 室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
经营范围 统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上
的云计算数据中心除外）；集成电路布图设计代理服务。
二、上述关联交易的必要性和合理性
（一）参股北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）
公司致力于打造全球领先的数字建筑平台服务商，通过参与投资北京考拉
昆略互联网产业投资基金，有助于加强公司对互联网新技术、新产业、新行业
的理解，丰富和优化公司建筑产业互联网业务发展思路。
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同时，该投资亦有利于公司充分利用专业投资团队在互联网领域内的背景
优势，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，增强公司对互
联网产业的投资能力。
（二）与关联方共同投资天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）
公司通过参与投资天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙），立足于
建筑全生命周期，围绕建筑产业其他细分领域和新兴产业机会开展投资，有利
于公司拓展业务领域、优化业务结构，为公司未来发展储备更多并购标的，协
助公司加快建设数字建筑平台，完善生态布局，为全体股东带来投资回报。
同时，该次投资亦有利于公司充分利用专业投资团队在数字建筑领域内的
背景优势，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，增强公司
的投资能力。
（三）与关联方共同投资上海智建美住科技有限责任公司
上海智建美住科技有限责任公司采用装配式建筑技术、物联网技术、云计
算技术等，为客户提供装配式建筑物（活动房屋），包含临建硬件设施、信息化
平台与产品及相关专业服务，应用范围涵盖非永久建筑的所有临时建筑应用场
景。
公司参与投资上海智建美住科技有限责任公司，一方面可以与合作方强强
联手，整合上下游资源，有助于公司加快数字建筑平台建设，完善生态布局；
另一方面，也可促进公司各类软件产品及服务在新临建业务上应用，进一步拓
宽业务领域。
三、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）参股北京考拉昆略互联网产业投资基金（有限合伙）
2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
交易事项发表了事前认可及独立意见。董事会对本次关联交易表决时，关联董
事回避表决，决策程序合法合规。
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同日，公司发布了《关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的
公告》以及《独立董事关于全资企业投资参股互联网产业基金暨关联交易事项
的事前认可意见》等公告，履行了信息披露义务。
（二）与关联方共同投资天津广联达融汇致远投资合伙企业（有限合伙）
2019 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次
对外投资暨关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，决策程序合法合
规。
2019 年 1 月 8 日，公司发布了《关于全资企业参与投资设立产业并购基金
暨关联交易的公告》以及《独立董事关于全资企业参与投资设立产业并购基金
暨关联交易事项的事前认可意见》等公告，履行了信息披露义务。
（三）与关联方共同投资上海智建美住科技有限责任公司
2019 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本
次对外投资暨关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及
独立意见。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，决策程序合法
合规。
同日，公司发布了《关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易的
公告》以及《独立董事关于全资企业参与投资设立新临建公司暨关联交易事项
的事前认可意见》等公告，履行了信息披露义务。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了上述关联交易的投资决议、投资标的的工商
档案、合伙协议、投资决策的相关董事会决议以及公告材料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，公司与关联方共同投资或投资关联方控制企业的情形均出
于公司战略发展或商业布局的考量，有助于公司完善产业生态、挖掘优质标的、
拓宽业务领域，具备必要性和合理性。
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2、上述关联交易的金额属于公司董事会的决策范畴，决策过程中关联董
事进行了回避，独立董事发表了事前认可及独立意见，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规及公司章程等有关规定，公司履行了规定的决策程序和信息披
露义务。
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问题二：请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资
格，是否存在因涉嫌违法违规被釆取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况
或者风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司现任董事、监事、高级管理人员情况
截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期
刁志中 董事长 男 57 2007 年 12 月 28 日
王金洪 董事 男 57 2007 年 12 月 28 日
贾晓平 董事 男 45 2007 年 12 月 28 日
袁正刚 董事、总裁 男 47 2014 年 4 月 17 日
王爱华 董事、高级副总裁 男 45 2007 年 12 月 28 日
刘谦 董事、高级副总裁 男 47 2007 年 12 月 28 日
尤完 独立董事 男 58 2013 年 7 月 16 日
廖良汉 独立董事 男 57 2014 年 4 月 17 日
郭新平 独立董事 男 57 2017 年 4 月 25 日
安景合 监事会主席、监事 男 54 2007 年 12 月 28 日
林金炳 监事 男 53 2014 年 4 月 17 日
王宁 职工监事 女 39 2017 年 4 月 25 日
何平 高级副总裁、财务总监 女 52 2009 年 2 月 15 日
李树剑 高级副总裁、董事会秘书 女 48 2017 年 4 月 25 日
云浪生 高级副总裁 男 58 2018 年 3 月 27 日
二、上市公司现任董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，是否存
在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况
（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格
1、公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的相关规定
《公司法》第 146 条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据公司自查，以及董事、监事、高级管理人员出具的书面确认函，并经
保荐机构和申请人律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在上述
规定的情形，符合《公司法》规定的任职资格。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员符合《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》规定的任职资格
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，董事、监事和高级
管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和
高级管理人员：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（4）本所规定的其他情形。
根据公司自查，以及董事、监事、高级管理人员出具的书面确认函，并经
保荐机构和申请人律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员符合《深圳证券交易所
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主板上市公司规范运作指引》规定的任职资格。
综上所述，公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关任职资格的相关规定，具备任职
资格。
（二）是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查
的情况
保荐机构及申请人律师查阅了上市公司董事、监事、高级管理人员的签署
的调查表、以及公安部门开具的无犯罪记录证明，并在中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、上海
证券交易所网站相关监管公开信息平台、信用中国网站、全国法院被执行人信
息查询系统、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等信息公开平台进行了网
络检索，未查询检索到公司现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌违法违
规被司法机关、中国证监会或证券交易所采取行政处罚、监管措施或者立案调
查的情况。
在核查过程中，保荐机构及申请人律师注意到，2018 年 9 月警方以考拉征
信服务有限公司（以下简称“考拉征信”）的身份证核验业务涉嫌“侵犯公民个
人信息”对其立案调查，2019 年 9 月公安机关将案件移送监察机关，2019 年
10 月，监察机关将案件退回公安机关补充侦查，目前案件仍在侦办过程中。截
止目前，公司董事、高级副总裁王爱华在考拉昆仑信用管理有限公司（以下简
称“考拉昆仑”）任董事，考拉征信系考拉昆仑全资子公司。
根据保荐机构及申请人律师核查，以及王爱华本人出具的说明材料，公司
于 2015 年 6 月对考拉昆仑投资 1,800 万元，持股比例 3%。王爱华于 2017 年 10
月起作为公司委派代表担任考拉昆仑的董事，任职期间仅参与考拉昆仑董事会
会议的投票表决，未直接负责或参与考拉昆仑的日常经营决策。同时，在此期
间，王爱华未参与考拉昆仑子公司考拉征信的日常经营决策，对其具体业务情
况不知情。
同时，公司系考拉征信母公司考拉昆仑九个参股股东之一，且持股比例仅
为 3%，无法对考拉昆仑或考拉征信实施控制或施加重大影响，亦未参与考拉征
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信的经营活动。考拉征信、考拉昆仑均为有限责任公司、独立法人，其注册资
本已全部实缴到位。公司对考拉昆仑的出资义务已经完成，而考拉昆仑对考拉
征信的出资义务亦已完成。考拉征信独立承担刑事、民事法律责任。
综上所述，考拉征信涉嫌经营违规事项不会对公司及公司现任董事、高级
副总裁王爱华的任职资格构成重大影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了公司现任董事、监事、高级管理人员签署的
调查表、公安部门开具的无犯罪记录证明、报告期内公司公开披露的信息及历
年审计报告，并进行了相关网络检索。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司现任董事、监事、高级管理人员具备符合法律、法规规定的任职资格，
不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况或者风
险。
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（本页无正文，为《广联达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复报告》之签署页）
广联达科技股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
120
（本页无正文，为《广联达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
卢丽俊 彭 捷
中信证券股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广联达科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 2020年1月20日
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