延安必康：公司章程修正案2019-04-29
延安必康制药股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，结合延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，公司对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
一、“经理”改为“总裁”；
二、其他修订条款：
序号 原规则条款 修订后的规则条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中 经依法登记，公司的经营范围：中药
药材收购；大容量注射剂、小容量 材收购；药品的生产及自产品的销售；
注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、 7— 氨 基 —3— 去 乙 酰 氧基 头 孢 烷 酸
软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、 （7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其
口服溶液、胶囊剂的生产（药品生 衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸
产许可证有效期至：2020 年 12 月 锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤
31 日）；7-氨基-3-去乙酰氧基头孢 维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无
烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及 水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸
其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟 铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及
磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚 自产品销售（上述产品的生产、销售
乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、 需按环保审批意见执行）；化工设备
氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、 （压力容器除外）、机械设备制造、安
氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑 装；经营本企业自产产品及技术的出
料制品的生产、销售；化工设备（压 口业务和本企业所需的机械设备、零
力容器除外）、机械设备制造、安装； 配件、原辅材料及技术的进口业务（国
经营本企业自产产品及技术的出口 家限定公司经营或禁止进出口的商品
业务和本企业所需的机械设备、零 及技术除外）。（依法须经批准的项目，
配件、原辅材料及技术的进口业务 经相关部门批准后方可开展经营活
（国家限定公司经营或禁止进出口 动）。
的商品及技术除外。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）
式；
项、第（五）项、第（六）项规定的
（二）要约方式； 情形收购本公司股份的，应当通过公
（三）中国证监会认可的其他方式。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款
司依照第二十三条规定收购本公司
第（三）项、第（五）项、第（六）
股份后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，可
应当自收购之日起 10 日内注销；属 以依照本章程的规定或者股东大会的
于第（二）项、第（四）项情形的， 授权，经三分之二以上董事出席的董
应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购的本公司股份，将不超过本 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
公司已发行股份总额的 5％；用于
注销；属于第（二）项、第（四）项
收购的资金应当从公司的税后利润 情形的，应当在6个月内转让或者注
中支出；所收购的股份应当 1 年内 销；属于第（三）项、第（五）项、
转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
第四十条 （二）根据董事会、监事会提案任 （二）选举和更换非由职工代表担任
免非由职工代表担任的董事、监事， 的董事、监事，决定有关董事、监事
决定有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
第四十三条 （一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的 2/3 人数或者本章程所定人数的2/3时；
时（即 6 人）；
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地、公司下属企业住所地或 住所地或公司下属企业住所地。
者股东大会通知中指定的其他地 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、
点。
中国证监会和公司章程的规定采用安
股东大会将设置会场，以现场会议 全、经济、便捷的网络为股东参加股
形式召开，并应当按照法律、行政 东大会提供便利。股东通过上述方式
法规、中国证监会和公司章程的规 参加股东大会的，视为出席。
定采用安全、经济、便捷的网络或 公司召开股东大会采用网络形式投票
的，应当为股东提供安全、经济、便
其他方式为股东参加股东大会提供 捷的股东大会网络投票系统，通过股
便利。股东通过上述方式参加股东 东大会网络投票系统身份验证的投资
大会的，视为出席。 者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用网络形式投
现场会议时间、地点的选择应当便于
票的，应当为股东提供安全、经济、 股东参加。发出股东大会通知后，无
便捷的股东大会网络投票系统，通 正当理由，股东大会现场会议召开地
过股东大会网络投票系统身份验证 点不得变更。确需变更的，召集人应
的投资者，可以确认其合法有效的 当在现场会议召开日前至少2个工作
股东身份，具有合法有效的表决权。 日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用证券监管机
构认可的其他方式投票的，按照相
关业务规则确认股东身份。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向公司
公司所在地中国证监会派出机构和 所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向公司
股东大会决议公告时，向公司所在 所在地中国证监会派出机构和证券交
地中国证监会派出机构和证券交易 易所提交有关证明材料
所提交有关证明材料
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议
表、会议主持人应当在会议记录上
记录应当与现场出席股东的签名册及
签名。会议记录应当与现场出席股 代理出席的委托书、网络及其他方式
东的签名册及代理出席的委托书、 表决情况的有效资料一并保存，保存
网络及其他方式表决情况的有效资 期限为10年。
料一并保存，保存期限为 15 年。
第八十二条 董事、监事候选人名单分别以董事 董事、监事候选人名单以提案的方式
会、监事会提案的方式提请股东大 提请股东大会表决。
会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表
的决议，可以实行累积投票制。
决时，根据本章程的规定或者股东 前款所称累积投票制是指股东大会选
大会的决议，可以实行累积投票制。 举董事或者监事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东大会 应选董事或者监事人数相同的表决
选举董事或者监事时，每一股份拥 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的 董事会应当向股东公告候选董事、监
表决权，股东拥有的表决权可以集 事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同 决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。未填、错填、字 反对或弃权。证券登记结算机构作为
迹无法辨认的表决票、未投的表决 内地与香港股票市场交易互联互通机
票均视为投票人放弃表决权利，其 制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
所持股份数的表决结果应计为“弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售
条 售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应
严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，
项目应当组织有关专家、专业人员 并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 董事会可根据经公司股东大会审议通
董事会可根据公司生产经营的实际 过的《重大经营与投资决策管理制
情况，决定一年内公司最近一期经 度》、《对外担保管理制度》及《关联
审计总资产 30%以下的购买或出售 交易决策制度》对公司重大经营、对
资产，决定一年内公司最近一期经 外投资、对外担保及关联交易等事项
做出决策。
审计净资产的 50% 以下的对外投
资、委托理财、资产抵押。决定一
年内未达到本章程规定提交股东大
会审议标准的对外担保。决定一年
内公司最近一期经审计净资产 1％
至 5％且交易金额在 300 万元至
3000 万元的关联交易。
第一百一十 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方
六条 方式为：电话、传真、邮件等；通 式为：电话、传真、邮件等；通知时
知时限为：3 日。 限为：3日。在特殊或事情紧急的情况
下，全体董事无异议的，可以不受该
通知期限的限制。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定做
二条 做成会议记录，出席会议的董事应 成会议记录，出席会议的董事应当在
当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保
保存期限为10年。
存，保存期限为 15 年。
第一百二十 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监
六条 担任除董事以外其他职务的人员， 事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百九十 本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种或
四条 或不同版本的章程与本章程有歧义 不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在江苏省南通市工商行政管 以在陕西省延安市工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为
理局最近一次核准登记后的中文版
准。
章程为准。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
