延安必康：股东大会议事规则（2019年4月）2019-04-29
延安必康制药股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年 4 月）
延安必康制药股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章 总则 ............................................. 2
第二章 股东大会的职权 ................................... 2
第三章 股东大会的召集 ................................... 4
第四章 股东大会的提案与通知 ............................. 4
第五章 股东大会的召开 ................................... 6
第六章 股东大会表决和决议 ............................... 8
第七章 附 则 ........................................... 11
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第一章 总 则
第一条 为提高延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》
及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章
程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 公司股东或其授权代理人出席公司股东大会，应按《公司章程》、
本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。
第四条 公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程规定的程
序进行。
第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开
负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当通知股东并说明原因。
临时股东大会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第八条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时
授权内容应明确具体，并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以
上通过。
第九条 董事会聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内
行使职权，不得干涉股东行使自身权利。
第十一条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》
和本规则的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何
事项。
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事的三分之二以上同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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第三章 股东大会的召集
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。
第十九条 董事人数不足《公司法》规定人数时，或者公司未弥补亏损额达
到股本总额的1/3时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者
股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十四条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司3%以上股份
的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。
第二十五条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
第二十七条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
董事会在制订股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益
和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项
的股东大会召开前30日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十三条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出
席会议人员的会议登记册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议
议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十六条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证
股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司下属企业住
所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
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当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明、法定代表人身份证复印件、代理人的身份证复印件等）应在公司
通知的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开
日报送公司复核（与传真件一致）。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持。副董事长均不能履行职务时，由
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半数以上的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 出席股东大会的公司股东或其授权代理人需在股东大会上发言
的，应遵守以下规定：
（一）须事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名、代表股份数（含受托
股份数）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人指定。
（二）发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人许可的，
可以适当延长。
（三）对同一议案，每一发言人的发言不得超过2次。
第五十一条 公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
第五十二条 会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会表决和决议
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第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东
大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，
会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议
主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避
导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当
在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
第六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
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第六十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。。
第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在外且连续持有一年有表决权股份总数 1%
以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建
议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提
案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提
出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会
确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事
通过公司职工代表大会选举产生。
董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责。
如果在股东大会上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监事人数，则得
票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事或监事为止。
第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提
案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第七十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第七章 附 则
第七十九条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第八十条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第八十一条 本规则由延安必康制药股份有限公司董事会拟定并报股东大
会审议通过后生效。
第八十二条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。
第八十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。
第八十四条 本规则解释权属公司董事会。
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延安必康制药股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十五日
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