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公司公告

延安必康:对外担保管理制度(2019年4月)2019-04-29  

						                 延安必康制药股份有限公司
                      对外担保管理制度

                         第一章       总   则

    第一条 为维护投资者的合法利益,规范延安必康制药股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)的对外担保行为,严格控制
公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以
下简称“《担保法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《延
安必康制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结
合公司实际,特制定本制度。
    第二条 本制度所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他
单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保,包括
本公司对子公司的担保。
    担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开
立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构。公司一
切对外担保行为,须按程序经公司董事会或股东大会批准。未经公司
董事会或股东大会的批准,公司不得以任何形式提供对外担保,也不
得与任何单位相互担保。
    公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为,公司应
提交公司董事会或股东大会审议。
    为非全资子公司提供担保的,应要求被担保公司各股东按股权比
例进行同比例担保。
    第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全
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的原则,严格控制担保风险。
    第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
赔偿责任。
    第六条 公司提供对外担保时,应当要求被担保人提供反担保或
其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债
务的能力,且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
    公司为子公司提供担保的,公司可以不要求子公司提供反担保。

                   第二章    对外担保对象的审查
    第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下
列条件之一的单位提供担保:
    (一)因公司业务需要的互保单位;
    (二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;
    (三)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    虽不符合上述条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人,担保风险较小,经公司董事会或股东大会同意,也
可以提供担保。
    第八条 公司对外担保管理实行多层审核制度,主要涉及的公司
部门及机构包括:
    (一)财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门,负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持
续风险控制;
    (二)证券事务部、董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、
组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第九条 公司拟提供担保业务前,应当由财务部对被担保企业进


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行实地调查,了解其资产经营和资质信誉状况,并提出初步意见,根
据审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评
估,包括但不限于:
       (一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情
形;
       (二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发
展前景;
       (三)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;
       (四)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连
带担保责任的情形;
       (五)提供的材料真实、完整、有效;
       (六)公司对其具有控制能力;
       (七)没有其他法律风险。
       第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应
当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请
书至少应包括以下内容:
       (一)被担保人的基本情况;
       (二)担保的主债务情况说明;
       (三)担保类型及担保期限;
       (四)担保协议的主要条款;
       (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
       (六)反担保方案。
       第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其
资信情况的相关担保资料,应当包括但不限于:
       (一)被担保人的企业基本资料(企业法人营业执照、企业章程


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复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系
的资料等);
    (二)被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务
报吿及最近一期的财务报表;
    (三)被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有
效权属证件;
    (四)被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
    (五)担保的主合同及与主合同相关的资料;
    (六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
    (七)公司认为需要提交的其他重要资料。
    第十二条 根据被担保人提供的基本资料,财务部应会同相关部
门及时对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情
况等进行调查核实,将调查情况告知证券事务部及董事会秘书。
    第十三条 董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关
资料后,应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后,
应根据《公司章程》及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

                  第三章     对外担保的审批决策
    第十四条 凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会
审议。应由股东大会审议批准的对外担保事项,须经董事会审议通过
后方可提交股东大会进行审议。
    公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内总
公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告
和公告。


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    第十五条 下列担保须经公司股东大会审批:
    (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
    (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
    第十六条 董事会有权对未达到本制度第十五条提交股东大会审
批标准的对外担保事项进行审批。
    董事会审议对外担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担
保申请(含两项)时应当就每一项对外担保进行逐项表决,且均应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
    第十八条 涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过;出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该
担保事项提交股东大会审议。
    第十九条 股东大会在审议对外担保事项时,须经出席股东大会


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的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十五条第
(四)项对外担保时应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分
之二以上表决通过。
       第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表
决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。

                     第四章     对外担保合同的订立
       第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范,且合同约定事项
明确。除银行出具的格式担保合同外,其他形式的担保合同须由财务
部会同证券事务部进行审查,必要时交由公司聘请的律师审阅或出具
法律意见书。
       第二十二条 订立的担保格式合同,应结合被担保人的资信情况,
严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的
风险时,应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保,并报
告公司董事会。
       第二十三条 担保合同中至少应当包括以下内容:
       (一)债权人、债务人;
       (二)被担保的主债权的种类、金额;
       (三)债务人履行债务的期限;
       (四)担保的方式;
       (五)担保的范围;
       (六)担保期限;
       (七)双方权利义务;
       (八)违约责任;


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       (九)争议解决方式;
       (十)各方认为需要约定的其他事项。
       第二十四条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股
东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并
授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
       第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财
务部会同证券事务部或公司聘请的律师事务所,完善相关法律手续,
特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

             第五章   对外担保的日常监管与持续风险控制
       第二十六条 财务部作为公司对外担保的日常管理部门,负责公
司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
       第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财
务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督,以利于持
续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大
不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工
作:
       (一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;
       (二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;
       (三)如发现被担保方的财务状况出现恶化,及时向公司汇报,
并提出建议;
       (四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑,立即向公司
汇报,并协同公司法律顾问做好风险防范工作;
       (五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
       第二十八条 如被担保人逾期未清偿债务的,或者发生被担保人


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破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的,公
司应在查证后立即准备启动追偿程序,并及时上报公司董事会。
       第二十九条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保
责任。
       第三十条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,
财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追
偿权。
       第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保
的,应当视作新的对外担保,必须按照本制度规定重新履行担保申请
审核批准程序。

                      第六章   对外担保信息披露
       第三十二条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人,均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露
所需的相关文件资料。
       第三十三条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担
保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,将
有关文件资料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进
行信息披露。
       第三十四条 对于已经披露的担保事项,有关责任部门和人员在
出现下列情形时应及时告知董事会秘书,以便公司及时履行信息披露
义务:
       (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务
的;
       (二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。


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    第三十五条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中,对
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并
发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所进行核查。

                       第七章    法律责任
    第三十六条 公司应当采取必要措施,在对外担保信息尚未公开
披露前将信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息
的人员,均负有保密义务,直至该信息依法定程序予以公开披露之日
止,否则应承担由此引致的法律责任。
    第三十七条 公司董事长、总裁及其他高管人员未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究相关当事
人责任。
    第三十八条 相关人员违反法律规定或本制度规定,无视风险擅
自担保,造成损失的,应承担赔偿责任。
    第三十九条 公司经办部门人员或相关责任人员怠于行使其职
责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分
并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任,相关人员未经公
司董事会同意擅自承担的,给予行政处分并承担赔偿责任。
    第四十条 公司董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻
重等情形决定给予相关人员相应的处分。

                        第八章    附   则
    第四十一条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”,
是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控
股子公司对外担保总额之和。
    第四十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度与国家有关部门机构

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颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时,以国家有关部门或机构颁
布的法律、法规及规范性文件为准。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                   延安必康制药股份有限公司
                                           董事会
                                   二〇一九年四月二十五日




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