中德证券有限责任公司
                                   关于
                     延安必康制药股份有限公司
        2018 年度内部控制规则落实自查表的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为延安
必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“延安必康”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关法律法规规定，对延安必康2018年度内部控制制度和落实情况进行了审慎核
查，核查意见如下：

    一、公司内控规则落实情况

    延安必康对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、
募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的
内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，延安必康填写了《延安必康制药股
份有限公司内部控制规则落实自查表》。

    二、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司章程、三会议事规则、内部管理规章制度等
日常制度建立及执行情况，翻阅公司股东大会、董事会、监事会的相关资料，核
查各项会议制度的开展和执行情况，根据各募集资金监管专户对账单及相关合
同、凭证等核查募集资金使用情况，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对延安必康填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

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    经核查，独立财务顾问认为，延安必康现有的内部控制制度和执行情况符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和
证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企
业业务及管理相关的有效内部控制。延安必康填写的《内部控制规则落实自查表》
系严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳
证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司
2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页）




项目主办人：
                蒋中杰                王文奇




                                                 中德证券有限责任公司


                                                       2019 年 4 月 26 日




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